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上訴人張瑞紅與被上訴人山西汾西瑞泰能源集團有限責(zé)任公司及原審第三人左權(quán)縣丈八煤業(yè)有限責(zé)任公司損害公司利益責(zé)任糾紛案
時間：2020年03月11日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3620 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2017）最高法民終531號
上訴人（原審原告）：張瑞紅，男，漢族。
委托訴訟代理人：杜征平，天津安晉律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：山西汾西瑞泰能源集團有限責(zé)任公司。住所地：山西省晉中市榆次區(qū)橋東街229號。
法定代表人:盧波，該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉旆，山西正名律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：管茂強，該公司職工。
原審第三人：左權(quán)縣丈八煤業(yè)有限責(zé)任公司。住所地：山西省左權(quán)縣龍泉鄉(xiāng)丈八村。
法定代表人：張瑞紅，該公司經(jīng)理。
上訴人張瑞紅因與被上訴人山西汾西瑞泰能源集團有限責(zé)任公司（原名稱為山西汾西瑞泰煤業(yè)投資有限責(zé)任公司，以下統(tǒng)一簡稱為瑞泰公司）及原審第三人左權(quán)縣丈八煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱丈八公司）損害公司利益責(zé)任糾紛一案，不服山西省高級人民法院（2016）晉民初60號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年7月12日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人張瑞紅及其委托訴訟代理人杜征平，被上訴人瑞泰公司的委托訴訟代理人劉旆、管茂強，原審第三人丈八公司法定代表人張瑞紅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
張瑞紅上訴請求：一、撤銷山西省高級人民法院（2016）晉民初60號民事判決，并改判支持張瑞紅一審訴訟請求；二、本案一、二審訴訟費用由瑞泰公司承擔(dān)。事實與理由：
一、一審法院在立案、總結(jié)焦點、文書表述等方面不公正對待當(dāng)事人。（一）一審法院在本案立案時不公正對待張瑞紅，裁定駁回了張瑞紅的起訴，在最高人民法院（2015）民二終字第377號民事裁定下發(fā)后才繼續(xù)審理本案。（二）本案雙方最大的爭議焦點是丈八公司以及丈八公司51%股權(quán)是否全面移交？誰在對公司進行管理控制？但一審法院未將此作為爭議焦點，卻避重就輕、將“丈八公司是否已整合完成”作為案件爭議焦點。（三）一審判決書用了將近兩頁的篇幅來敘述瑞泰公司對張瑞紅提交證據(jù)的質(zhì)證意見，卻僅用一個自然段敘述張瑞紅對瑞泰公司提交證據(jù)的質(zhì)證意見，與庭審實際狀況不符。
二、本案丈八公司礦井被水淹的根本原因是瑞泰公司在對丈八公司全面管理控制后，未履行股東職責(zé)甚至是人為故意造成重大損失，顯然屬于濫用股東權(quán)利損害公司利益的行為，一審認(rèn)為“不屬于濫用股東權(quán)利損害公司利益的情形”錯誤。（一）丈八公司的實際管理控制權(quán)早已由瑞泰公司獨自行使，瑞泰公司就應(yīng)對煤礦安全運營承擔(dān)管理職責(zé)，應(yīng)對停電的后果負(fù)責(zé)。張瑞紅在2009年11月24日將丈八公司全面移交給瑞泰公司。瑞泰公司通過人、財、物對丈八公司進行了全面的接管，并大搞投資建設(shè)，另行開立賬戶，大肆開采礦井并收取銷售原煤款項，對外訂立合同，支付巨額建設(shè)資金等。最高人民法院（2015）民二終字第377號民事裁定亦明確認(rèn)為，“新股東已經(jīng)履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，參與了公司管理，是事實上的股東”。（二）即使瑞泰公司對丈八公司僅僅是擔(dān)負(fù)“安全管理職責(zé)”，停電造成礦井被水淹就屬于未盡“安全管理職責(zé)”；瑞泰公司作為獨立行使煤礦控制管理權(quán)的大股東，自2009年入主煤礦以來，只召集股東開了一次股東會，作出授權(quán)蘇來旺擔(dān)任法定代表人的決議，再未召集過股東會，對于張瑞紅召集的股東會也拒絕參加，屬于未盡到作為大股東最基本的職責(zé)。（三）根據(jù)《合作框架協(xié)議》第四條約定，煤礦在生產(chǎn)過程中所需資金，由瑞泰公司以新公司名義負(fù)責(zé)融資?？梢姡鉀Q包括電費在內(nèi)的煤礦生產(chǎn)所需資金，是瑞泰公司的職責(zé)和義務(wù)。（四）瑞泰公司完全有能力繳納每月不到10萬元電費。瑞泰公司母公司山西焦煤集團作為山西全省最大的煤炭企業(yè)，每年的銷售額均在千億以上，而瑞泰公司名下亦控制著多座煤礦，交費對瑞泰公司而言根本不是問題。而且瑞泰公司有錢交納其他煤礦電費，單獨不給丈八公司交納電費。特別是在整合過程中，瑞泰公司以丈八公司名義出資，在丈八公司原有瓦斯發(fā)電的基礎(chǔ)上，投資建立了一座110KV變電站，用于向丈八公司以外的其他煤礦供電卻不給丈八供電。（五）瑞泰公司故意不交電費的根本原因，在于其掩蓋其對溫城煤礦形成的巨額非法投入，在事實上形成丈八報廢后，實現(xiàn)其保留溫城關(guān)閉丈八的目的。
瑞泰公司辯稱：一、一審判決程序合法、證據(jù)確實充分。一審中，張瑞紅、丈八公司均未對一審總結(jié)的爭議焦點提出異議。
二、瑞泰公司未實際控制丈八公司。（一）從工商登記角度講，丈八公司未能按照重組要求完成股權(quán)、名稱的變更登記，瑞泰公司至今未能成為丈八公司持股51%的工商登記備案股東；（二）從公司內(nèi)部效力講，丈八公司未能在本案所涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后完成公司章程的修訂、股東名冊的變更、出資證明書的重新簽發(fā)，未能從公司內(nèi)部登記的角度認(rèn)可瑞泰公司的股東地位；（三）從煤炭接管的角度講，丈八公司至今處于停產(chǎn)狀態(tài)，山西省煤礦安全監(jiān)察局的現(xiàn)場檢查記錄、左權(quán)縣及晉中市政府的會議紀(jì)要等均能反映瑞泰公司未能進行實質(zhì)性接管的事實。煤礦安全管理責(zé)任的移交與股權(quán)交付從移交依據(jù)、移交主體、移交對象、移交內(nèi)容、移交形式以及法律后果等方面均具有本質(zhì)不同，不能以此作為認(rèn)定整合完成的依據(jù)。張瑞紅在訴訟中代表丈八公司出庭本身即可說明張瑞紅對丈八公司的實際控制。
三、瑞泰公司未實施“濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益及濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益”的行為，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（一）瑞泰公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，不僅按照協(xié)議支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3億余元，而且還代丈八公司承擔(dān)了本應(yīng)由丈八公司支付的對溫城煤礦的并購款6994萬元，此后還為維護礦井安全單方投入3億余元，總計已支付7億余元。在煤炭形勢下滑導(dǎo)致瑞泰公司連職工工資都無法正常發(fā)放的情形下，面臨丈八公司的高額電費，瑞泰公司一直勉力維持，即使在實在無力單方繼續(xù)支撐時，瑞泰公司也多次致函張瑞紅以及左權(quán)縣政府及時履行告知義務(wù)。瑞泰公司從未實施過損害丈八公司利益的行為，更不存在損害丈八公司利益的主觀過錯。（二）停止供電系因丈八公司未能繳納電費而由供電部門實施的正當(dāng)行為，該行為并非瑞泰公司所致。電費的繳納義務(wù)主體為丈八公司，理應(yīng)獨立承擔(dān)包括繳納電費在內(nèi)的各項民事責(zé)任。（三）本案所涉損失產(chǎn)生的根本原因在于張瑞紅拒不配合整合的行為。導(dǎo)致丈八公司目前狀態(tài)的根本原因在于張瑞紅違反合同約定、違反重組政策、違反法律規(guī)定拒不配合移交的行為。張瑞紅在收取3億余元的轉(zhuǎn)讓款后，未進行任何投入，多次以轉(zhuǎn)讓價格過低為由要求瑞泰公司另行支付其各種補償款，在屢次要求無果后，還以其胞弟、妹夫的名義以莫須有的借款或工程款為名試圖通過訴訟方式確認(rèn)其高額債權(quán)、掏空丈八公司。本案不具備損害公司利益之訴的任一侵權(quán)構(gòu)成要件，一審判決駁回張瑞紅全部訴訟請求正確，應(yīng)予維持。
張瑞紅一審訴請為：一、判令瑞泰公司向丈八公司承擔(dān)因其過錯給公司造成的經(jīng)濟損失12000萬元；二、本案訴訟費用由瑞泰公司承擔(dān)。
一審法院經(jīng)審理查明：原丈八公司位于山西省××龍泉鄉(xiāng)，該礦批準(zhǔn)井田面積6.0209平方公里，礦井保有資源量為4317.4萬噸，系張瑞紅（出資額為754.8萬元，享有85%）與左權(quán)縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司（出資額為133.2萬元，享有15%）共同出資設(shè)立。在山西省煤炭資源整合過程中，根據(jù)山西省政府相關(guān)政策要求，瑞泰公司作為整合方對丈八公司進行股權(quán)收購整合。雙方于2009年9月簽訂了《合作框架協(xié)議》，約定瑞泰公司通過股權(quán)收購方式，整合原丈八公司，整合后瑞泰公司持有51%股權(quán)，張瑞紅持有34%股權(quán)，左權(quán)縣國有資產(chǎn)經(jīng)營公司持有15%股權(quán)。2009年10月8日雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張瑞紅將持有的丈八煤業(yè)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞泰公司。瑞泰公司已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款33150萬元全部支付給了張瑞紅。
2009年12月18日，山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室出臺晉煤重組辦發(fā)（2009）125號文件，同意山西焦煤集團有限公司作為整合方，整合原丈八公司，整合后名稱為山西汾西瑞泰正太丈八煤業(yè)有限公司。2010年7月，經(jīng)山西汾西礦業(yè)集團、山西焦煤集團、晉中市人民政府、山西省煤炭工業(yè)廳確認(rèn)，原丈八煤業(yè)由瑞泰公司接管。2013年7月15日，山西省國土資源廳為丈八公司頒發(fā)了采礦許可證。2014年4月10日，經(jīng)山西省工商局核準(zhǔn)，原丈八公司名稱變更為山西汾西瑞泰正太丈八煤業(yè)有限公司。2012年2月，山西焦煤集團有限公司就丈八公司的重組障礙問題召開專題會議，要求與政府部門協(xié)調(diào)推進接管工作。2012年4月29日，為解決丈八公司重組問題，張瑞紅、瑞泰公司在左權(quán)縣政府的組織下委派代表進行談判，張瑞紅提出原合同以外的資金補償問題，談判無結(jié)果。2012年6月，山西汾西礦業(yè)（集團）有限公司就丈八公司重組工作陷入僵局，導(dǎo)致主體企業(yè)無法進行全面、實質(zhì)性接管，無法組建企業(yè)內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)等相關(guān)情況，向左權(quán)縣人民政府、晉中市人民政府進行匯報。2011年11月13日，2012年5月25日，2012年8月10日，2012年11月30日，山西省煤礦安全監(jiān)察局四次對丈八公司現(xiàn)場檢查筆錄反映，汾西礦業(yè)集團進駐該礦后，由于和原丈八公司意見不統(tǒng)一等原因，致使自進駐以來未能進行實質(zhì)性接管，進駐至今礦井一直處于停工停產(chǎn)狀態(tài)。2013年11月21日，丈八公司與瑞泰公司就遺留問題進行談判，達(dá)成一致意見，對丈八公司的債權(quán)債務(wù)進行審計，審計基準(zhǔn)日為2013年11月30日。2014年5月7日、5月13日，左權(quán)縣政府組織縣有關(guān)部門工作人員、原、被告代表，就丈八公司整合遺留問題召開協(xié)調(diào)會議，未取得明顯效果。2014年10月，山西焦煤集團有限公司將工商登記名稱變更為瑞泰公司。2015年，山焦汾西礦業(yè)（集團）有限責(zé)任公司向山西焦煤集團公司上報汾煤辦字第[2015]320號《關(guān)于汾西重組整合煤礦有關(guān)情況的報告》，就瑞泰公司難以對丈八公司進行實質(zhì)性接管問題進行報告。2014年8月14日，瑞泰公司以汾瑞正太辦發(fā)（2014）13號文件，向左權(quán)縣政府、股東報告因未交電費于8月28日停電。2014年8月29日，2014年9月2日，瑞泰公司正太公司籌備處向左權(quán)縣政府及股東瑞泰公司、張瑞紅、左權(quán)縣國資公司書面報告停電造成的情況及丈八公司井下出水及排水情況。2014年8月28日停電后，張瑞紅向瑞泰公司及政府部門反映，要求盡快恢復(fù)供電。停電造成了煤礦080008綜采工作面和080009普采工作面巷道和設(shè)備被淹。
另查明，山西省工商局備案的丈八公司章程顯示，其股東仍然是張瑞紅及左權(quán)縣國資公司，由張瑞紅擔(dān)任執(zhí)行董事，瑞泰公司在山西省工商局備案顯示尚未成為丈八公司的股東。
一審法院認(rèn)為當(dāng)事人的主要爭議焦點為：一、涉案被整合新成立的丈八公司是否已整合完成。二、瑞泰公司是否實施了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第二十條規(guī)定的“濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益及濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益”的情形。三、瑞泰公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對張瑞紅的賠償責(zé)任。對以上爭議焦點一審法院分別闡釋如下：
關(guān)于第一個爭議焦點，一審法院認(rèn)為，根據(jù)一審法院查明的案件事實，可以認(rèn)定案涉被整合新成立的“山西汾西瑞泰正太丈八煤業(yè)有限公司”并未整合完成。理由如下：一、現(xiàn)山西省工商局備案的公司名稱是左權(quán)縣丈八煤業(yè)有限責(zé)任公司，其股東是張瑞紅及左權(quán)縣國資公司，公司名稱未變更、股東未變更。二、瑞泰公司多次向左權(quán)縣政府、晉中市政府及其上級主管部門反映整合陷入僵局的情況和相關(guān)政府部門協(xié)調(diào)會議紀(jì)要，證明涉案丈八公司整合尚未完成。三、國家煤礦安全監(jiān)察局四次對丈八公司現(xiàn)場檢查筆錄反映，汾西礦業(yè)集團進駐該礦后，由于和原丈八公司意見不統(tǒng)一等原因，自進駐以來未能進行實質(zhì)性接管，進駐至今礦井一直處于停工停產(chǎn)狀態(tài)。四、丈八公司相關(guān)股東尚未能制定新的公司章程。
關(guān)于第二個爭議焦點，一審法院認(rèn)為，根據(jù)公司法第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。一審法院查明的案件事實反映，丈八公司的控股股東瑞泰公司，就本案出現(xiàn)的停電事項及可能造成的后果及時向相關(guān)政府部門及其他股東進行匯報和通報情況，在現(xiàn)有情況下積極協(xié)商報告防止損害后果的發(fā)生，其行為不屬于公司法第二十條規(guī)定的“濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益及濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益”的情形。
關(guān)于第三個爭議焦點，一審法院認(rèn)為，因丈八公司的控股股東瑞泰公司，并未實施公司法第二十條規(guī)定的“濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益及濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益”的行為，故張瑞紅主張因停電事項給其造成了損失應(yīng)當(dāng)由瑞泰公司賠償?shù)脑V訟請求，于法無據(jù)，一審法院依法不予支持。綜上，一審法院依據(jù)公司法第二十條，《中華人民共和國民事訴訟法》一百四十二條、第一百五十二條之規(guī)定，判決駁回張瑞紅的訴訟請求。
二審中，各方當(dāng)事人均提交材料作為新證據(jù)。
張瑞紅提交以下兩組材料作為新證據(jù)：一、15#煤層采掘工程平面圖。張瑞紅稱該圖是2010年瑞泰公司接管煤礦后制作的溫城煤礦的圖紙，擬證明溫城煤礦完全具備正常生產(chǎn)能力，煤礦當(dāng)時在瑞泰公司的管理控制之下已經(jīng)整合完成，蘇來旺作為瑞泰公司派駐的負(fù)責(zé)人對煤礦進行管理。二、多份溫城煤礦生產(chǎn)銷售“過磅單”，證明溫城煤礦一直在生產(chǎn)煤。瑞泰公司質(zhì)證認(rèn)為：對證據(jù)一，原件沒有蓋章，無法確定是不是原件，故不認(rèn)可其真實性及其證明目的。對證據(jù)二真實性無異議，但原件在張瑞紅手中，可見張瑞紅對煤礦的控制，而且生產(chǎn)的都是政府要求的取暖用煤，故不認(rèn)可其證明目的。丈八公司認(rèn)可張瑞紅提交證據(jù)的真實性和證明目的。
瑞泰公司提交以下四組材料作為新證據(jù)。第一組：1.張瑞紅向晉中仲裁委員會提交的仲裁申請書，2.山西高院（2016）晉民終235號民事判決書及最高人民法院（2017）最高法民再196號再審開庭傳票，3.山西高院（2016）晉民終329號民事裁定書，4.山西高院（2017）晉民終85號民事判決書。擬證明：張瑞紅不僅通過惡意訴訟方式提出種種額外補償要求，而且以惡意訴訟方式阻礙重組、形成公司僵局。第二組：1.停電通知書，2.欠費停電通知書，3.《關(guān)于正太礦井停電情況報告》（汾西瑞泰辦函[2014]14號），4.瑞泰公司成立的正太籌備處于2012年8月、9月、10月墊付電費繳納憑證。擬證明：瑞泰公司在停電前后均已盡到充分注意及通知義務(wù)，不存在濫用職權(quán)損害公司利益的行為。第三組：1.《關(guān)于近期推進煤礦企業(yè)兼并重組整合工作的安排意見》（市兼辦發(fā)[2009]1號），2.《左權(quán)縣保留礦井與被整合礦井資產(chǎn)收購補償協(xié)議書》，3.《左權(quán)縣人民政府關(guān)于將原溫城煤礦列為過渡期生產(chǎn)礦井的請示》（左政發(fā)[2010]76號），4.晉中市人民政府《關(guān)于將山西左權(quán)宏遠(yuǎn)溫城煤業(yè)有限公司等三座煤礦列為過渡期生產(chǎn)礦井的請示》（市政函[2010]67號），5.左權(quán)縣人民政府左政批（2011）字第8號文件。擬證明：對溫城煤礦直接承擔(dān)整合義務(wù)的主體為丈八公司，且溫城煤礦已經(jīng)批準(zhǔn)作為過渡期生產(chǎn)礦井予以保留并用于解決冬季供暖用煤問題。第四組：1.左權(quán)縣人民政府關(guān)于下達(dá)2012年低收入農(nóng)戶冬季取暖用煤計劃的通知（左政發(fā)[2012]82號），2.晉中市2013年度供應(yīng)低收入農(nóng)戶冬季取暖用煤實施方案，3.關(guān)于左權(quán)縣供祁縣低收入農(nóng)戶冬季取暖用煤情況說明，4.關(guān)于龍泉派出所冬季取暖用煤的請示（2012年10月），5.冬季用煤申請（2013年10月）。擬證明：晉中市、左權(quán)縣政府及相關(guān)部門曾要求瑞泰公司、丈八公司完成供應(yīng)低保煤、冬季取暖用煤任務(wù)。張瑞紅質(zhì)證意見如下：第一組證據(jù)真實性無異議，因仲裁和判決均未有最終結(jié)果，故不認(rèn)可證明目的；第二組證據(jù)，對證據(jù)1、2真實性無異議，但證據(jù)2不具有關(guān)聯(lián)性，對證據(jù)3、4，由于無原件，真實性有異議，且證據(jù)3為瑞泰公司單方陳述，不應(yīng)作為證據(jù)；對第二組證據(jù)的證明目的均不予認(rèn)可。第三組證據(jù)，該組證據(jù)均沒有原件，但認(rèn)可證據(jù)2、3、4真實性，不認(rèn)可證據(jù)1、5真實性，且證據(jù)1不具有關(guān)聯(lián)性。保留丈八關(guān)閉溫城是省政府的意見，市政府請示省政府保留溫城，但是并沒有省政府最終同意的意見，故對第三組證據(jù)證明目的不認(rèn)可。第四組證據(jù)，對真實性無異議，但取暖用煤的數(shù)量僅1萬多噸，單價為200多元，張瑞紅一審提交的委托銷售協(xié)議等證據(jù)證明丈八公司對外銷售煤炭至少在3萬噸以上，單價為651元。故不認(rèn)可該組證據(jù)的證明目的。丈八公司同意張瑞紅質(zhì)證意見。
丈八公司提供蘇來旺簽發(fā)的多份文件作為新證據(jù)，擬證明，瑞泰公司委派任命“六長”、經(jīng)理及管理團隊，行使公司管理職權(quán)，實際管控經(jīng)營丈八公司，瑞泰公司是丈八公司的實際控制人。瑞泰公司質(zhì)證意見為，對與本案有關(guān)的證據(jù)真實性無異議，對與本案無關(guān)的文件無需質(zhì)證。所發(fā)文件都是與安全管理職責(zé)相關(guān)的，雖然下發(fā)了任命文件，但是因公司未能成立董事會，故相關(guān)人員未得到正式任命。張瑞紅對丈八公司新證據(jù)真實性和證明目的無異議。
根據(jù)一審已經(jīng)質(zhì)證的證據(jù)，本院二審查明：一、山西省工商行政管理局《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》（（晉）名稱變核內(nèi)[2009]第001420號）載明，核準(zhǔn)丈八公司名稱變更為山西汾西瑞泰正太丈八煤業(yè)有限公司。核準(zhǔn)通知書上有“以上名稱在企業(yè)登記機關(guān)核準(zhǔn)變更登記，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照后生效”字樣，營業(yè)執(zhí)照尚未換發(fā)。二、《合作框架協(xié)議》第四條為“雙方合作的方案”，該條第一項為“合作的主要內(nèi)容”，該項第4項為“重組后公司的組建”，該項第6小項“對于礦井建設(shè)和生產(chǎn)過程中，所需資金以新公司名義甲方負(fù)責(zé)融資”。三、瑞泰公司、張瑞紅雙方均提交的《煤礦企業(yè)兼并重組整合移交接管確認(rèn)書》（以下簡稱接管確認(rèn)書）載明了移交接管條件。該條件的第五條為“主體企業(yè)‘六長’及管理團隊全部到位，建立健全了安全管理機構(gòu)和安全管理責(zé)任制度”，第六條為“被重組整合的煤礦向主體企業(yè)移交了原煤礦的水文地質(zhì)、礦井瓦斯等基礎(chǔ)資料和生產(chǎn)建設(shè)、一通三防、礦井防治水、礦井供電等生產(chǎn)技術(shù)資料”，第七條為“主體企業(yè)對整合包內(nèi)的所有礦井實現(xiàn)了全面接管，能全面負(fù)責(zé)煤礦的安全和生產(chǎn)建設(shè)?！睂υ瓕彶槊鞯钠渌聦?，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人上訴和答辯意見，本案二審當(dāng)事人爭議的焦點問題有三個：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否已經(jīng)履行完畢，瑞泰公司是否已經(jīng)實際控制丈八公司；二、未交電費致丈八公司礦井被淹是否系瑞泰公司違反法律規(guī)定或約定所致；三、瑞泰公司應(yīng)否賠償案涉礦井因停電造成的損失。
一、關(guān)于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否已經(jīng)履行完畢，瑞泰公司是否已經(jīng)實際控制丈八公司的問題。瑞泰公司已經(jīng)向張瑞紅支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，但根據(jù)丈八公司的工商登記文件顯示，丈八公司的股東與股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一致，瑞泰公司尚未登記為丈八公司的股東。張瑞紅、丈八公司亦未提交股東名冊等證明瑞泰公司已經(jīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定登記為丈八公司的股東。故案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未履行完畢。二審查明，接管確認(rèn)書記載了“主體企業(yè)六長及管理團隊全部到位，已經(jīng)“移交了原煤礦的水文地質(zhì)、礦井瓦斯等基礎(chǔ)資料礦井供電等生產(chǎn)技術(shù)資料及主體企業(yè)對整合包內(nèi)的所有礦井實現(xiàn)了全面接管，能全面負(fù)責(zé)煤礦的安全和生產(chǎn)建設(shè)”。該內(nèi)容已經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)。接管確認(rèn)書、丈八公司二審期間提交的瑞泰公司委派的蘇來旺擔(dān)任丈八公司法定代表人期間簽發(fā)的大量公司經(jīng)營管理方面的文件、二審期間張瑞紅提交的證據(jù)可以證明瑞泰公司已經(jīng)接管了丈八公司。但是，丈八公司未能按照重整方案的約定完成公司更名，未能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記及丈八公司的公章仍然被張瑞紅掌握，以及一審查明的2011年11月至2012年11月30日，煤礦安全監(jiān)察機構(gòu)四次對丈八公司現(xiàn)場檢查筆錄反映，由于和原丈八公司的意見不統(tǒng)一等原因，致使自進駐以來未能進行實質(zhì)性接管，進駐至今礦井一直處于停工停產(chǎn)狀態(tài)等事實，證明瑞泰公司尚未實際控制丈八公司，至少是未全面實際控制丈八公司。
二、關(guān)于未交電費致丈八公司礦井被淹是否瑞泰公司違反法律規(guī)定或約定所致的問題。（一）公司法第三條規(guī)定，“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！惫竞凸蓶|之間財產(chǎn)相互獨立，公司作為獨立法人，應(yīng)對自己的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司股東沒有為公司支付電費等經(jīng)營費用的法定義務(wù)。(二)根據(jù)《合作框架協(xié)議》第四條的約定，可以認(rèn)定瑞泰公司有為新公司融資的義務(wù)，但得不出瑞泰公司有義務(wù)為丈八公司支付電費的結(jié)論。故無論是根據(jù)法律規(guī)定，還是張瑞紅所主張的雙方協(xié)議約定，均不能認(rèn)定瑞泰公司有義務(wù)為丈八公司交納電費。即使瑞泰公司已經(jīng)實際控制丈八公司，在丈八公司被停電前，瑞泰公司已經(jīng)于2014年8月14日，以汾瑞正太辦發(fā)（2014）13號文件，向左權(quán)縣政府及股東報告因未交電費將于8月28日停電，防止損害后果的發(fā)生。因丈八公司公司經(jīng)營管理出現(xiàn)障礙，股東意見不合未能交納電費，供電部門停電使礦井被淹。2014年8月29日，2014年9月2日，瑞泰公司正太公司籌備處向左權(quán)縣政府及股東瑞泰公司、張瑞紅、左權(quán)縣國資公司書面報告停電造成的情況及丈八公司井下出水及排水情況。瑞泰公司已經(jīng)履行了其相應(yīng)義務(wù)。是否向丈八公司供電由供電部門而非瑞泰公司決定，張瑞紅主張瑞泰公司能決定向丈八公司供電以及能交納電費而不交納，缺乏證據(jù)支持。
三、關(guān)于瑞泰公司應(yīng)否賠償案涉礦井因停電造成的損失的問題。本案系各方在履行《合作框架協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中發(fā)生的糾紛所致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未履行完畢，瑞泰公司未全面實際控制丈八公司，瑞泰公司沒有義務(wù)為丈八公司支付電費，瑞泰公司在停電前已經(jīng)盡到了相應(yīng)義務(wù)，張瑞紅認(rèn)為瑞泰公司濫用股東權(quán)利，依據(jù)公司法第二十條的規(guī)定，要求瑞泰公司承擔(dān)的案涉礦井因停電造成的損失，缺乏法律和事實依據(jù)。
關(guān)于張瑞紅所主張的一審法院在立案、總結(jié)焦點及文書表述方面對其不公正的上訴理由。因本案已經(jīng)受理，本院二審已經(jīng)將張瑞紅的主張納入爭議焦點，文書制作過程可以對當(dāng)事人的陳述進行歸納和概括，故張瑞紅該三點上訴理由亦不成立。
綜上所述，張瑞紅的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費641800元，由張瑞紅承擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 劉崇理
審判員 劉慧卓
審判員 劉京川
二〇一七年九月二十九日
法官助理魯金煥
書記員張靜思
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