北京公司律師、股權律師為您提供股權轉讓、回購糾紛法律咨詢，法律顧問服務。擅長股權轉讓、回購糾紛律師為您代理案件，切實維護您合法權益。有意者，...
想要咨詢北京律師嗎？想要咨詢知名北京律師、資深北京律師、專業(yè)北京律師嗎？本站有豐富北京律師資源，為您提供全方位法律咨詢服務。本站提供付費法律...
想請北京律師代寫起訴狀、答辯狀、上訴狀嗎？想請北京律師審查，起草合同、章程，股東協(xié)議嗎？想請北京律師調查取證、代理案件，出庭辯護嗎？有意者，請登錄北京...
鄭少愛、廣州霍利投資管理企業(yè)股權轉讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書
時間：2022年01月12日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3920 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2021）最高法民申4323號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：鄭少愛，女，1979年9月29日出生，漢族，住福建省晉江市。
委托訴訟代理人：郭長星，福建晉賢律師事務所律師。
委托訴訟代理人：王旎，福建晉賢律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：廣州霍利投資管理企業(yè)（有限合伙），住所地廣東省廣州市天河區(qū)棠德南路44號C座452房。
執(zhí)行事務合伙人：深圳前?；舳骰鸸芾碛邢薰?。
一審被告：許明旗，男，1977年8月7日出生，漢族，住福建省晉江市。
一審第三人：福建夜光達科技股份有限公司，住所地福建省晉江市龍湖埔錦開發(fā)區(qū)。
法定代表人：許明旗，該公司董事長兼總經理。
再審申請人鄭少愛因與被申請人廣州霍利投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱霍利企業(yè)）、一審被告許明旗、一審第三人福建夜光達科技股份有限公司（以下簡稱夜光達公司）股權轉讓糾紛一案，不服福建省高級人民法院（2020）閩民終444號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
鄭少愛依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第六項規(guī)定向本院申請再審稱，一、本案存在足以推翻原判決的新證據(jù)?！顿彿慷ń饏R款憑證》《存量房買賣合同》《個人貸款抵押合同》《不動產權證書》等證據(jù)能夠證明購房行為發(fā)生于股權轉讓協(xié)議簽訂之前，霍利企業(yè)支付的股權轉讓款未用于購置廈門房產。鄭少愛曾向一審法院提供前述證據(jù)，一審法院以逾期舉證及不足以證明主張為由未予認定。前述證據(jù)應屬于新證據(jù)且能夠證明原審認定案涉股權轉讓款用于夫妻共同生活系認定事實錯誤。二、原審法院適用法律錯誤。（一）原審法院對本案的基礎法律關系認定錯誤。對賭協(xié)議是許明旗單方面作出的具有保證性質的承諾，保證的效力不及于鄭少愛，鄭少愛知曉股權轉讓事宜，并不等于鄭少愛承諾回購。夜光達公司股權及股權轉讓價款是否屬于夫妻共同財產與鄭少愛是否應當承擔回購義務不具有關聯(lián)性，二審法院以《福建夜光達科技股份有限公司股份轉讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉讓協(xié)議》）效力及于鄭少愛為由，認定對賭協(xié)議的效力自然及于鄭少愛，系對法律關系認定錯誤。（二）根據(jù)《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》（以下簡稱《夫妻債務糾紛案件解釋》）第三條的規(guī)定，案涉股權回購義務系許明旗一方以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，霍利企業(yè)未能證明案涉?zhèn)鶆沼糜卩嵣賽叟c許明旗的夫妻共同生活、夫妻共同經營或者基于夫妻雙方共同意思表示產生。鄭少愛不應承擔股權回購義務。（三）夜光達公司是股份有限公司，屬于準公眾公司，不同于個體工商戶和承包經營，鄭少愛的任職雖屬參與公司經營管理的監(jiān)督，但不等同于“共同生產經營”，任職事實與債務用于夫妻共同生活、夫妻共同生產經營之間沒有因果關系，股權轉讓是股份公司減持股份，回收投資的一種手段，相應的股權轉讓款不可能也不會再次投入夜光達公司的經營。鄭少愛在公司的任職時間早于股權轉讓及對賭協(xié)議簽署時間，任職不能作為推斷債務用于夫妻共同生活、夫妻共同生產經營的前提和基礎事實。（四）即便認定案涉?zhèn)鶆諡?span style="font-family: 宋體, SimSun; font-size: 16px; color: red; box-sizing: border-box;">夫妻共同債務，也應當以債務形成的夫妻共同財產為限進行償還。
本院認為，本案爭議的焦點問題為：案涉?zhèn)鶆帐欠駥儆?span style="font-family: 宋體, SimSun; font-size: 16px; color: red; box-sizing: border-box;">夫妻共同債務。
《夫妻債務糾紛案件解釋》第三條規(guī)定：“夫妻一方在婚姻關系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外?！备鶕?jù)該規(guī)定，夫妻一方以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務認定為夫妻共同債務，須有證據(jù)足以證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者具有夫妻共同意思表示。首先，在本案中，許明旗取得夜光達公司股權時處于與鄭少愛的婚姻關系存續(xù)期間，該股權應認定為夫妻共同財產。原審認定案涉夜光達公司股份屬于夫妻共同財產，并無不當。其次，鄭少愛在婚姻關系存續(xù)期間亦曾任夜光達公司股東，后雖將股權轉讓至許明旗一人投資的夜光達科技（香港）投資有限公司，但陸續(xù)擔任夜光達公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席及財務副總等核心要職。許明旗則陸續(xù)為夜光達公司的唯一股東、控股股東，作為公司的法定代表人，任公司董事及經理。據(jù)此，夜光達公司系許明旗、鄭少愛二人分工協(xié)力，共同經營的企業(yè)，因經營或任職夜光達公司所獲得的收入亦應屬于夫妻共同財產。再次，許明旗、夜光達公司與霍利企業(yè)簽訂的《股份轉讓協(xié)議》、許明旗與霍利企業(yè)簽訂的《福建夜光達科技股份有限公司股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》中明確約定，許明旗將案涉股權轉讓給霍利企業(yè)，如夜光達公司未能在2017年12月31日前完成中國A股IPO上市申報或未能在2020年12月31日前完成中國A股IPO上市，則霍利企業(yè)有權向許明旗轉讓其在本次轉讓取得的夜光達公司全部或部分股份，許明旗必須予以購入，回購或轉讓的價款的支付時間為收到霍利企業(yè)通知后1個月內。案涉協(xié)議約定許明旗負有回購股權的義務，這同時也是霍利企業(yè)購買股權投資夜光達公司的條件，可見案涉協(xié)議的簽訂系出于經營夜光達公司的商業(yè)目的，因此產生的回購股權債務應屬于公司生產經營所負債務。
此外，2017年8月26日，夜光達公司召開第一屆監(jiān)事會第四次會議，鄭少愛作為監(jiān)事會主席進行主持，會議對夜光達公司《2017年半年度報告》進行審議并表決通過。鄭少愛對夜光達公司2017年4月17日簽訂案涉協(xié)議及2017年8月4日收到霍利企業(yè)支付的股權轉讓款應系明知并且同意。據(jù)此，簽訂案涉協(xié)議應系許明旗、鄭少愛因經營公司所作出的共同決策，案涉?zhèn)鶆盏呢摀哂蟹蚱薰餐馑急硎尽?/span>
綜上，案涉?zhèn)鶆沼糜谠S明旗、鄭少愛二人共同生產經營，且有證據(jù)證明具有二人共同意思表示，應認定為夫妻共同債務。夜光達公司股權屬于夫妻共同財產，夜光達公司亦系許明旗、鄭少愛共同經營，無論商業(yè)經營行為的最終結果系盈利或虧損，后果均應及于鄭少愛。原審認定鄭少愛長期與許明旗共同經營夜光達公司，案涉?zhèn)鶆諔斦J定為夫妻共同債務，并無不當。
許明旗對霍利企業(yè)負有股權回購義務，是案涉協(xié)議的直接債務人，并非是承擔保證責任的保證人，故鄭少愛認為案涉?zhèn)鶆諏儆诒ＷC債務，沒有事實依據(jù)，本院不予認可。至于鄭少愛認為即便成立夫妻共同債務，也應以夫妻共同財產為限進行償債的理由，不具有相應法律依據(jù)，本院對該理由亦不予認可。由于鄭少愛于申請再審階段并未提交任何新的證據(jù)，本院對其以具有新證據(jù)為由申請再審的理由，不予支持。
綜上，鄭少愛的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回鄭少愛的再審申請。
審判長 郁 琳
審判員 李延忱
審判員 黃 鵬
二〇二一年七月六日
法官助理柳珊
書記員王薇佳