民事起訴狀

　　原告一：謝XX，女，漢族，身份證號(hào)：445224，戶(hù)籍地：廣東省惠來(lái)縣,代理人聯(lián)系電話(huà)：139 0224 8300。

　　原告二：廣州市SL貿(mào)易有限公司，住所地：廣州市天河區(qū)，代理人聯(lián)系電話(huà)：139 0224 8300。

　　法定代表人：方XX，執(zhí)行董事。

　　被告一：王XX，男，漢族，身份證號(hào)：132529，戶(hù)籍地：河北省張家口。

　　被告二：徐X，男，漢族，身份證號(hào)：340824，戶(hù)籍地：安徽省合肥市，現(xiàn)居住地：廣州市天河區(qū)。

　　案由：股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

　　訴訟請(qǐng)求：

　　一、請(qǐng)求判令被告一、被告二交付汽配地圖手機(jī)客戶(hù)端軟件V1.0源代碼及其管理員賬號(hào)、密碼；

　　二、請(qǐng)求判令被告一、被告二交付汽配地圖微官網(wǎng)源代碼及其管理員賬號(hào)、密碼；

　　三、請(qǐng)求判令被告一、被告二賠償原告一、原告二服務(wù)費(fèi)90000元；

　　四、請(qǐng)求判令被告一、被告二賠償原告一、原告二違約金9000元；

　　五、請(qǐng)求判令被告一、被告二賠償原告一、原告二辦公場(chǎng)所租金損失22500元、戶(hù)外廣告位租金損失5000元、宣傳海報(bào)制作費(fèi)275元、宣傳單制作費(fèi)850元；

　　六、請(qǐng)求判令被告一、被告二對(duì)以上全部債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；

　　七、請(qǐng)求判令被告一、被告二承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)。

　　以上第三項(xiàng)至第五項(xiàng)請(qǐng)求金額共計(jì)127625元。

　　事實(shí)與理由：

　　被告一、被告二系原廣州JSHY網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)“JSHY公司”）的股東，JSHY公司于2015年2月4日被核準(zhǔn)注銷(xiāo)。

　　年6月3日，原告一與JSHY公司簽訂《APP項(xiàng)目服務(wù)合同》，并于當(dāng)天支付初期服務(wù)費(fèi)36000元。

　　年6月30日，原告一與JSHY公司重新簽訂《APP項(xiàng)目服務(wù)合同》，取代2014年6月3日簽訂的《APP項(xiàng)目服務(wù)合同》，并先后于2014年10月10日、2014年10月15日、2014年11月18日分別支付服務(wù)費(fèi)5000元、31000元、18000元，共54000元。

　　年10月15日，原告一與JSHY公司簽訂《移動(dòng)APP汽配地圖代理合同》，原告一、原告二還與JSHY公司口頭約定該服務(wù)包含創(chuàng)建微官網(wǎng)，并協(xié)助接入“汽配地圖”微信公眾號(hào)平臺(tái)。

　　被告一、被告二在JSHY公司收到尾款18000元的17天后，就惡意召開(kāi)股東會(huì)決議清算、注銷(xiāo)公司。

　　綜上，JSHY公司與原告一簽訂《APP項(xiàng)目合同》、《移動(dòng)APP汽配地圖代理合同》、口頭承諾為原告一、原告二制作微官網(wǎng)后，收到了原告一、原告二全部服務(wù)費(fèi)。在JSHY公司未完全履行其全部合同義務(wù)情況下，被告一、被告二就將JSHY公司違法注銷(xiāo)，嚴(yán)重侵害了原告一、原告二的合法權(quán)益，給原告一、原告二造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失、可期待利益損失。

　　為此，原告一、原告二依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等相關(guān)規(guī)定，依法向貴院提起訴訟，請(qǐng)求貴院判如所請(qǐng)！

　　此致

　　廣州市天河區(qū)人民法院

　　具狀人：

　　廣州市SL貿(mào)易有限公司

　　法定代表人：

　　二〇一五年六月      日