私募基金管理人登記法律意見書模版
時間：2019年12月05日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3674 收藏[0]目 錄
一、公司基本情況............................................................................................4
二、公司名稱和經(jīng)營范圍......................................................................................8
三、公司專業(yè)化經(jīng)營程度......................................................................................8
四、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)............................................................................................9
五、公司實際控制人..........................................................................................9
六、公司子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方........................................................................10
七、公司基本設(shè)施及條件......................................................................................12
八、公司風險管理及內(nèi)控制度..................................................................................13
九、公司外包服務(wù)協(xié)議........................................................................................14
十、公司高管從業(yè)資格........................................................................................14
十一、公司及公司高管受刑事處罰、行政監(jiān)管措施及不良信用記錄情況..............................15
十二、公司涉訴及仲裁情況...................................................................................16
十三、公司申請登記材料真實、準確、完整性...................................................................16
十四、其他事項.............................................................................................17
整體結(jié)論意見...............................................................................................17
北京市律師事務(wù)所
關(guān)于xx基金管理有限公司
申請登記私募股權(quán)基金管理人的
法律意見書
致：xx基金管理有限公司
根據(jù)本所與公司簽訂的《專項法律服務(wù)合同》，本所接受貴公司的委托，擔任貴公司本次掛牌公開轉(zhuǎn)讓的特聘專項法律顧問。本所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對《私募基金管理人登記法律意見書指引》規(guī)定的內(nèi)容，出具本法律意見書。
為出具本《法律意見書》，XX律師特別聲明如下：
1.律師接受 公司的委托，擔任公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的專項法律顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，為公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項進行核查并出具法律意見。
2.XX律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及依據(jù)本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關(guān)事實和法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的通常理解發(fā)表法律意見。
3.本所律師已經(jīng)按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司為本次申請全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌提供或披露的所有的文件資料進行了合理、必要和可能的核查與驗證，保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4.對于出具本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機構(gòu)和人員的證明、聲明或答復作出判斷。
5.本所律師僅就公司本次申請全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的有關(guān)法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)審計、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本《法律意見書》對有關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告、驗資報告等非法律專業(yè)文件中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不表明本所律師對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證或承諾。對公司本次申請全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌所涉及的非法律專業(yè)事項，本所律師依賴于有關(guān)中介機構(gòu)所出具的專業(yè)報告。
6.本所律師在進行相關(guān)的調(diào)查、收集、查閱、查詢過程中，已經(jīng)得到公司的如下保證：公司已向本所律師提供了本所律師認為出具本《法律意見書》所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、復印材料、書面說明或口頭證言等文件；公司在向本所律師提供文件時并無隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導性陳述；所提供有關(guān)文件上的簽名、印章均是真實的；其中，文件材料為副本或者復印件的，所有副本材料或復印件均與原件一致。
7.本《法律意見書》僅供公司為本次申請全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之目的使用，未經(jīng)XX律師許可，不得用作任何其他目的。XX律師同意公司部分或全部在題述事宜的相關(guān)申請文件中自行引用或按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的要求引用法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
一、公司基本情況
（一）公司的設(shè)立
1、公司的設(shè)立程序
（1） 年 月 日，ＸＸ市市場監(jiān)督與質(zhì)量管理局出具[20xx]第xxx號《名稱預核準通知書》同意投資設(shè)立xx有限公司，公司名稱為 有限公司，有效期至 年 月 日止。
（2） 年 月 日，公司股東xx與xx制定公司章程，約定注冊資本繳足情況。
（3） 年 月 日，公司股東大會作出決議，一致同意設(shè)立 有限公司。全體股東一致推舉xx、xxx、xx為公司董事，任期 年，xx、xxx、xx為公司監(jiān)事，任期 年。
（4） 年 月 日，公司董事會作出決議，選舉xx為公司董事長。
（5） 年 月 日，xx會計師事務(wù)所出具《驗資報告》，驗證至 年 月 日止，公司已收到各股東以現(xiàn)金/其他形式繳納的注冊資本共 萬元。
（6） 年 月 日， 市市場監(jiān)督管理局向 公司核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊地點為 ，法定代表人為xx，注冊資本為 萬元，公司類型為 ，營業(yè)期限自 至 止。
2? 公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司設(shè)立時，各股東出資額及出資比例如下：
序號 | 股東姓名 | 應繳出資 | 實繳出資 | 實繳出資占注冊資本（%） | 出資方式 |
1 | |||||
2 | |||||
合計 |
（二）公司的存續(xù)
1、 年 月 日公司第一次變更實收資本
公司于 年 月 日，召開股東會，同意變更實收資本。
年 月 日，xx會計師事務(wù)所出具《驗資報告》驗證，截至 年 月 日，公司已收到各股東累計以現(xiàn)金繳納的實收資本 萬元人民幣，占注冊資本的100%。
年 月 日，公司完成了本次變更的工商變更登記，取得了xx市市場監(jiān)督與質(zhì)量管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次變更完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 | 股東姓名 | 應繳出資 | 實繳出資 | 實繳出資占注冊資本（%） | 出資方式 |
1 | |||||
2 | |||||
合計 |
2. 年 月，公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
年 月 日，xx與xxx簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所占有公司 %的股權(quán)以人民幣 萬元轉(zhuǎn)讓給xxx。
2008年8月13日，公司完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，取得了xx市市場監(jiān)督與質(zhì)量管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次變更完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 | 股東姓名 | 應繳出資 | 實繳出資 | 占注冊資本（%） | 出資方式 |
1 | |||||
2 | |||||
合計 |
3. 年 月，公司第一次增資
年 月 日，公司召開股東會，同意注冊資本由 萬元增至 萬元。
年 月 日，xx會計師事務(wù)所出具了《驗資報告》，截至 年 月 日，已收到公司股東xx新增實收注冊資本合計人民幣 萬元。
年 月 日，公司完成了本次增資的工商變更登記，取得了xx市市場監(jiān)督與質(zhì)量管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次變更完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 | 股東姓名 | 應繳出資 | 實繳出資 | 實繳出資占注冊資本（%） | 出資方式 |
1 | |||||
2 | |||||
合計 |
結(jié)論：xx公司為在中國境內(nèi)依法設(shè)立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續(xù)。
二、公司名稱與經(jīng)營范圍
根據(jù)xx基金管理有限公司工商登記文件顯示，其經(jīng)營范圍是：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。
結(jié)論：xx基金管理有限公司的工商登記所記載經(jīng)營范圍符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，其名稱和經(jīng)營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資”文字和描述。
三、公司專業(yè)化經(jīng)營程度
根據(jù)xx基金管理公司的工商登記文件顯示，其經(jīng)營范圍為投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。并結(jié)合公司所提交的相關(guān)業(yè)務(wù)資料顯示，公司的主營業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營范圍或公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營其他非金融業(yè)務(wù)。
結(jié)論：xx基金管理有限公司遵循專業(yè)化經(jīng)營的原則，公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營范圍或公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營其他非金融業(yè)務(wù)。
四、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)xx基金管理有限公司工商登記記載，其股東為xx、xxx。其中股東xx出資 萬元，占公司 %的股份，股東xxx出資 萬元，占公司 %的股份。并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。
/顯示公司存在直接（間接）控股的境外股東。
該境外股東為 ，注冊地為 ，經(jīng)過調(diào)查，該境外股東的存在符合現(xiàn)行法律法規(guī)與基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
結(jié)論：xx基金管理有限公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。
Xx基金管理有限公司存在直接（間接）控股或參股的境外股東，該境外股東的存在符合現(xiàn)行法律法規(guī)與基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
五、公司實際控制人
根據(jù)xx基金管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示其公司股東為xx、xxx。其中Yy占xx股份為 ％, yy占xxx的股份為 ％，Yy為xx基金管理公司的實際控制人。
Yy，身份證號碼：000000000000000000,國籍為 ，文化程度為 ，住址是 。
結(jié)論：xx基金管理公司沒有實際控制人。
/xx基金管理公司有實際控制人。
六、公司的子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方
（一）子公司
根據(jù)xx基金管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，公司擁有一家全資子公司。
企業(yè)名稱 | Xxx基金管理公司 | |||
注冊號 | ||||
住所 | ||||
法定代表人 | ||||
執(zhí)行董事 | ||||
監(jiān)事 | ||||
高級管理人員 | ||||
注冊資本 | ||||
公司類型 | ||||
經(jīng)營范圍 | ||||
營業(yè)期限 | ||||
股權(quán)結(jié)構(gòu) | 股東名稱 | 應繳出資（萬元） | 實繳出資（萬元） | 持股比例 |
Xx基金管理有限公司 | 100% | |||
（二）分公司
根據(jù)xx基金管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，公司擁有一家分公司。
企業(yè)名稱 | Xx基金管理公司xx分公司 |
注冊號 | |
住所 | |
負責人 | |
公司類型 | |
經(jīng)營范圍 | |
營業(yè)期限 |
（三）其他關(guān)聯(lián)方
根據(jù)xx基金管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，存在實際控制人控制的其他企業(yè)。
企業(yè)名稱 | XXX公司 | |||
注冊號 | ||||
住所 | ||||
法定代表人 | ||||
執(zhí)行董事 | ||||
監(jiān)事 | ||||
高級管理人員 | ||||
注冊資本 | ||||
公司類型 | ||||
經(jīng)營范圍 | ||||
營業(yè)期限 | ||||
股權(quán)結(jié)構(gòu) | 股東名稱 | 應繳出資（萬元） | 實繳出資（萬元） | 持股比例 |
xx | 100% | |||
結(jié)論：xx基金管理有限公司擁有一家全資子公司為xxx基金管理有限公司，擁有一家分公司為xx基金管理公司xx分公司,公司實際控制人xx還控制一家XX公司。
七、公司基本設(shè)施及條件
根據(jù)公司工商登記文件及其他相關(guān)資料顯示：
（一）公司現(xiàn)有員工 人，其中 人具有基金從業(yè)資格，公司所有高管均具有銀行、基金、評判、風控、合規(guī)等符合要求的從業(yè)經(jīng)歷。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。（二）公司營業(yè)場所位于xx市xx區(qū)xx路xx號，營業(yè)面積 平方米，具有獨立的總經(jīng)理室、財務(wù)部、風控部、合規(guī)部、市場部、會議室等部門，并配置有電腦、視頻設(shè)施、傳真機、打印機等完善的辦公設(shè)備。（三）公司財務(wù)報表及xx銀行出具的對賬單顯示，截止20xx年 月 日，公司賬面流動資金 萬元，公司凈資產(chǎn) 萬元。
結(jié)論：xx基金管理有限公司具有按照規(guī)定開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。
八、公司風險管理與內(nèi)控制度
根據(jù)xx基金管理有限公司所提供的資料及文件顯示，其制定了完善的風險管理和內(nèi)部控制制度。有“私募基金投資風險管理制度和流程”、“私募基金管理內(nèi)部控制制度”、“私募基金投資評價辦法”、“關(guān)聯(lián)交易管理辦法”、“利益沖突投資交易管理辦法”、“機構(gòu)內(nèi)部交易管理辦法”、“防范內(nèi)幕交易管理辦法”、“合格投資者風險揭示管理辦法”、“合格投資者內(nèi)部審核流程管理辦法”、“私募基金產(chǎn)品宣傳推介及募集管理辦法”及其他相關(guān)管理辦法。各項制度之間形成了有效的分工和制約。
結(jié)論：xx基金管理有限公司已經(jīng)制定了風險管理和內(nèi)部控制制度。并根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應的各項制度。
九、公司的服務(wù)外包協(xié)議
根據(jù)xx基金管理有限公司所提供的資料，并經(jīng)調(diào)查核實，公司私募基金的募集擬通過公司自身的通道和能力對外宣介、募集及管理服務(wù)。沒有和其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。/公司與xx公司簽署了基金外包服務(wù)協(xié)議，約定委托xx公司代為辦理基金銷售資金歸集賬戶的管理、基金份額登記、基金交易清算、基金資金結(jié)算、基金估值核算等金融外包服務(wù)業(yè)務(wù)，但xx基金管理有限公司依法應承擔的基金銷售資金歸集賬戶的管理、基金份額登記、基金交易清算、基金資金結(jié)算、基金估值核算等職責不因委托而免除。Xx公司作為外包服務(wù)機構(gòu)，同意接受xx基金管理有限公司委托，辦理上述業(yè)務(wù)，并應當具備法律法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求的資質(zhì)條件，具體外包服務(wù)內(nèi)容和范圍以操作備忘錄中約定的為準。
結(jié)論：xx基金管理有限公司沒有和其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。/xx基金管理有限公司與xx公司簽署了基金外包服務(wù)協(xié)議，并明確約定了雙方的權(quán)利與義務(wù)。
十、公司高管從業(yè)資格
經(jīng)核實xx基金管理有限公司所提供的公司高管名單及相關(guān)資質(zhì)證書，顯示公司的法定代表人兼總經(jīng)理xxx，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表xxx，副總經(jīng)理xxx，首席合規(guī)官xx，首席風控官xx均具有基金從業(yè)資格。其高管崗位的設(shè)置符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。
結(jié)論：xx基金管理有限公司高管人員具有基金從業(yè)資格，公司高管設(shè)置符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。
十一、公司及公司高管受刑事處罰、行政監(jiān)管措施及不良信用記錄情況
經(jīng)調(diào)查核實企業(yè)征信記錄、企業(yè)信息工商登記及公示系統(tǒng)、基金業(yè)協(xié)會備案登記公示系統(tǒng)、司法信息公示系統(tǒng)等系統(tǒng)信息。并結(jié)合公司所提及的相關(guān)資料，未顯示xx基金管理有限公司受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到待業(yè)協(xié)會的紀律處分；未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。
結(jié)論：xx基金管理有限公司未受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；公司高管不存在《公司法》規(guī)定的禁止任職的情形；未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。
十二、公司涉訴及仲裁情況
經(jīng)查詢核實法院涉訴、涉執(zhí)行信息公示系統(tǒng)及商事、勞動仲裁機構(gòu)仲裁信息系統(tǒng)，并結(jié)合xx基金管理有限公司提供相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)xx基金管理有限公司在最近三年內(nèi)涉及訴訟和仲裁。
結(jié)論：xx基金管理有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。
十三、公司申請登記材料真實、準確、完整性
經(jīng)查詢、核實、對比xx基金管理有限公司所提供的所有資料和信息，顯示公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。
結(jié)論：xx基金管理有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。
十四、其他事項（略）
整體結(jié)論意見：xx基金管理有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司關(guān)于私募基金管理人登記申請符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求。
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