“如果把投資比作婚姻，那么投資前的盡職調(diào)查就相當(dāng)于談戀愛時(shí)的彼此了解。不對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，投資風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)極高，未曾與另一半經(jīng)過(guò)彼此了解的戀愛階段就直接步入婚姻的閃婚人士，理論上來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)也不小?！?/span>

　　不知道上個(gè)周末王寶強(qiáng)的事件是否可以反映出盡職調(diào)查的重要性，其實(shí)盡職調(diào)查不是僅僅只有公司才行，也不僅是需要花費(fèi)大量金錢和精力的，日常生活中也是可以的，不過(guò)今天略過(guò)不表。

　　前幾日寫的第一篇關(guān)于盡職調(diào)查的文章，看到有人說(shuō)，你寫的這些對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)投資沒啥用，其實(shí)我只是從自己較為擅長(zhǎng)的方面為投資提供思路，投資路數(shù)很多，各有各的招。我只想說(shuō)超短線可以說(shuō)用處小的可憐，但是對(duì)于中長(zhǎng)期而言我個(gè)人看法是有比較重要的占比的。盡職調(diào)查，對(duì)一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)，甚至是早期市場(chǎng)的探究對(duì)長(zhǎng)期判斷還是有一定的幫助的。

　　舉個(gè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中產(chǎn)業(yè)鏈推導(dǎo)的例子，利用上中下游的傳導(dǎo)關(guān)系進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　為什么？因?yàn)橥顿Y中長(zhǎng)期的股票的時(shí)候，一般都是投行業(yè)，那產(chǎn)業(yè)鏈在這個(gè)環(huán)節(jié)應(yīng)該是比較重要的一環(huán)，找到一個(gè)切實(shí)可用的領(lǐng)先觀察的角度實(shí)在比較難，但同步角度相對(duì)容易找到，也方便引導(dǎo)自己的投資思路。所以，通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈推導(dǎo)，利用上中下游的產(chǎn)導(dǎo)關(guān)聯(lián)來(lái)尋找我們的投資思路，這是拋磚引玉，并不是結(jié)果：

　　其一，上、中、下游傳導(dǎo)關(guān)系：下游一定是傳導(dǎo)鏈“發(fā)起點(diǎn)”，領(lǐng)先于宏觀經(jīng)濟(jì)方向；中游和宏觀經(jīng)濟(jì)方向“同步進(jìn)行”；上游“相對(duì)滯后”宏觀經(jīng)濟(jì)方向；

　　其二，上、中、下游預(yù)期關(guān)注點(diǎn)：下游把握需求，中游關(guān)注毛利，上游盯住價(jià)格。

　　換個(gè)角度說(shuō)：

　　一個(gè)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)周期的開始，首先應(yīng)該是下游需求數(shù)據(jù)開始出現(xiàn)好轉(zhuǎn)、增長(zhǎng)、加速，這個(gè)時(shí)候，宏觀經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)還不會(huì)有什么反應(yīng)，從投資調(diào)研角度，有機(jī)會(huì)盡職調(diào)查的投資人員，有心的話就會(huì)從產(chǎn)業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行調(diào)研的公司的行業(yè)方向多寡有所判斷；

　　其次，需求傳導(dǎo)到中游，就會(huì)改變中游的毛利水平，進(jìn)而刺激中游開始生產(chǎn)，這個(gè)時(shí)候，宏觀數(shù)據(jù)開始與中游數(shù)據(jù)同步出現(xiàn)起色。從投資調(diào)研角度來(lái)說(shuō)，這個(gè)時(shí)候就會(huì)有大量的非核心投資類公司，或產(chǎn)業(yè)資本開始瞄準(zhǔn)大舉進(jìn)入調(diào)研，或掠食、或搶股權(quán)，來(lái)戰(zhàn)略占領(lǐng)自己的位置。

　　最后，上游價(jià)格受供需影響發(fā)生變化，但宏觀經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)可能已經(jīng)開始調(diào)頭，從投資調(diào)研角度，擁有自己優(yōu)勢(shì)和核心團(tuán)隊(duì)的公司或產(chǎn)業(yè)資本就會(huì)減少投放精力和人員在這個(gè)行業(yè)。

　　以上僅為思路舉例。

　　針對(duì)盡調(diào)對(duì)我們小散投資實(shí)用與否，我列出一些，看是否可以幫助大家擴(kuò)展思路，亦或是大家提出一些好問(wèn)題，使大家共同進(jìn)步。

　　一位行業(yè)大佬帶隊(duì)盡職調(diào)查時(shí)候曾說(shuō)過(guò)：查閱能查閱的一切，帶走能帶走的一切。

　　一、查閱、帶走、分析三步走

　　1.盡職調(diào)查的時(shí)候，像第一篇所說(shuō)的，為了避免遺漏，先列出幾個(gè)大的方面，比如可分為：公司主體情況、股東情況、資質(zhì)和行政許可情況、營(yíng)利和業(yè)績(jī)情況（重大經(jīng)營(yíng)合同）、固定資產(chǎn)情況、無(wú)形資產(chǎn)情況、員工情況（組織結(jié)構(gòu)、薪酬、社會(huì)保險(xiǎn)以及核心員工名單）、違法和訴訟情況。財(cái)務(wù)、法務(wù)清單可以合一，也可以分開，但業(yè)務(wù)清單和技術(shù)清單通常是獨(dú)立的。這個(gè)清單第一篇有簡(jiǎn)單列舉，諸如財(cái)務(wù)、法務(wù)的專業(yè)清單網(wǎng)上很多可以度娘，業(yè)務(wù)和技術(shù)清單就需要根據(jù)調(diào)研的對(duì)象針對(duì)性列出。

　　2.每次在盡調(diào)前，任誰(shuí)都會(huì)嘗試分析一下：目標(biāo)公司的商業(yè)模式中最容易發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)是什么，再將可能誘發(fā)這些風(fēng)險(xiǎn)的因素列到上述各個(gè)方面的明細(xì)清單中。

　　比如：有構(gòu)成濫用用戶數(shù)據(jù)侵犯隱私的風(fēng)險(xiǎn)，就重點(diǎn)看看目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)中是否有適當(dāng)?shù)膫€(gè)人數(shù)據(jù)使用協(xié)議？是否在搜集和傳播個(gè)人數(shù)據(jù)時(shí)對(duì)用戶有足夠的提示和“同意”點(diǎn)擊？有構(gòu)成侵犯著作權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，就重點(diǎn)看看目標(biāo)公司的行為是否符合“避風(fēng)港”等免責(zé)條件？有用戶退費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)，就重點(diǎn)看看用戶協(xié)議中是否有明確的約定或者企業(yè)有產(chǎn)品退換機(jī)制？ ----這點(diǎn)為引用他人描述，我平時(shí)盡調(diào)比較多的傳統(tǒng)行業(yè)涉及這方面較少。

　　3.盡調(diào)前，弄清楚在本次投資中最看重的目標(biāo)公司的價(jià)值是什么（其實(shí)二級(jí)市場(chǎng)也一樣，各級(jí)市場(chǎng)盡職調(diào)查的本質(zhì)其實(shí)本無(wú)太大區(qū)別），再分析這種價(jià)值在各個(gè)方面的載體，把所需要看的具體內(nèi)容列入上述各個(gè)方面的明細(xì)清單中。 比如：您投資一家公司或股票的時(shí)候，若看重團(tuán)隊(duì)，就重點(diǎn)列出核心人員履歷、勞動(dòng)合同期限、競(jìng)業(yè)限制條款、期權(quán)等福利制度等；若看重技術(shù)壁壘，就重點(diǎn)列出專利、軟件等無(wú)形資產(chǎn)的清單、專利和著作權(quán)的證書復(fù)印件、商業(yè)秘密的保護(hù)措施；若 看重用戶群，就重點(diǎn)列出商標(biāo)清單和注冊(cè)證書、用戶的具體統(tǒng)計(jì)方法和數(shù)值定義等。 可能這點(diǎn)比較復(fù)雜，也比較費(fèi)精力，普通小散了解即可，但是很多在我大雪球混的都是有志向走向職業(yè)投資之路的有志青年（中年？），所以了解一下沒啥壞

　　4.當(dāng)我們把上述要點(diǎn)列入清單后，附上盡可能詳細(xì)的資料整理說(shuō)明，比如：按什么表格樣式整理清單，是否需要核驗(yàn)原件，復(fù)印件需要準(zhǔn)備幾份？準(zhǔn)備好工商檔案查詢手續(xù)，以便在投資方人員陪同下，到工商局打印全套工商檔案等等。（二級(jí)市場(chǎng)幾乎是沒有這個(gè)機(jī)會(huì)的，可以忽略，僅供大家參考）

　　如下原則很重要：

　?。鶕?jù)投資目的列出盡職調(diào)查目的，再根據(jù)盡職調(diào)查目的制定DD清單。

　　業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)和技術(shù)人員事先深入地討論目標(biāo)公司商業(yè)模式是非常重要的，盡職調(diào)查不僅是為了查實(shí)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，更重要的是獲取足夠的信息用以分析未來(lái)的情況。

　　其實(shí)大部分的投資經(jīng)理都會(huì)運(yùn)用列舉＋概括的方式列出資料清單。

　　列舉需要盡可能的具體，最好能在前往目標(biāo)公司現(xiàn)場(chǎng)DD之前，和目標(biāo)公司的人員保持溝通，以指導(dǎo)他們按DD的需求整理資料，以節(jié)約在目標(biāo)公司現(xiàn)場(chǎng)辦公的時(shí)間。

　　概括是防止遺漏自己沒有考慮到的重要資料。概括的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)結(jié)合將來(lái)投資合同中做陳述和保證的內(nèi)容來(lái)做。

　　有針對(duì)性調(diào)查的前提是盡量齊全的搜集資料，其實(shí)對(duì)任何企業(yè)的DD中，查閱能查閱的一切，帶走能帶走的一切，任何時(shí)候在盡職調(diào)查中應(yīng)該都是首要原則。

　　二、問(wèn)題確認(rèn)

　　其實(shí)盡職調(diào)查歸根結(jié)底就是要確認(rèn)兩個(gè)問(wèn)題：

　　第一，是否“華而不實(shí)”，這方面主要指公司資產(chǎn)方面的核查，主要由會(huì)計(jì)師完成，看資產(chǎn)質(zhì)量資產(chǎn)構(gòu)成等財(cái)務(wù)資料是否屬實(shí)；

　　第二，是看是否“身家清白”，投資就像結(jié)婚，總是要找個(gè)身家清白的人過(guò)，否則麻煩多多。企業(yè)也一樣，過(guò)往如果存在問(wèn)題，投資人也會(huì)受牽連。

　　比如注冊(cè)資本是否出資到位，經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有抽逃出資的情況，這是非常嚴(yán)重的行為，又是廣泛存在的，而且會(huì)以各種隱蔽的方式存在，不仔細(xì)核查可能就會(huì)留下隱患，一旦查起來(lái)輕則遭遇行政處罰，重則影響公司上市計(jì)劃（IPO項(xiàng)目），而且投資人還可能為此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　又比如資產(chǎn)，可能在財(cái)務(wù)上被列為資產(chǎn)，而實(shí)際上可能權(quán)屬還沒有被轉(zhuǎn)移到公司名下，又或者該資產(chǎn)本身確認(rèn)就有問(wèn)題，如房產(chǎn)未辦產(chǎn)證，沒有施工許可等手續(xù)就私自建房等等。

　　1、其實(shí)每個(gè)公司的歷史沿革都是盡職調(diào)查的要點(diǎn)之一

　　歷次變更也是需要關(guān)注的，歷次變更意味著新舊股東的交替，這中間需要弄清楚是否存在歷史遺留問(wèn)題，否則股權(quán)糾紛也會(huì)嚴(yán)重影響新的入股人的權(quán)益。

　　2、減少后期麻煩

　　既有訴訟或或有訴訟也是應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注的，之前的訴訟是怎么引起的，如何處理的，目前經(jīng)營(yíng)中是否有重大合同未履行或者存在履行風(fēng)險(xiǎn)可能引起訴訟的情況。

　　3、資信口碑

　　行政處罰，是否因?yàn)樽?cè)資金，產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題受過(guò)工商處罰，是否因?yàn)槎悇?wù)問(wèn)題，環(huán)境問(wèn)題或者勞動(dòng)關(guān)系問(wèn)題遭受過(guò)處罰，這些都會(huì)成為過(guò)往的紀(jì)錄，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)就是污點(diǎn)，對(duì)于未來(lái)以上市為目標(biāo)的企業(yè)極為重要，越少越好。

　　三、業(yè)務(wù)DD

　　也稱商業(yè)DD，即投資經(jīng)理帶領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)完成，這部分是我的工作部分。財(cái)務(wù)和法律一般由會(huì)計(jì)事務(wù)所和律所完成。

　　這里，還是用找對(duì)象舉例，我們大部分人對(duì)對(duì)方的要求至少包括：人，活的；異性。為了確保相親對(duì)象符合這三點(diǎn)，則需要我們?nèi)ピL談，去調(diào)查，去驗(yàn)證。投資人（者）之所以投資目標(biāo)公司，最關(guān)注的無(wú)非是“人”與“事”兩方面是否靠譜，或至少感覺靠譜。所有其他的關(guān)注點(diǎn)，都是從這兩點(diǎn)衍生分化出來(lái)的。

　　就“人”而言，無(wú)非是人的履歷，品性，資歷，與目標(biāo)公司是否有充分的綁定（比如勞動(dòng)合同、競(jìng)業(yè)禁止、不勸誘、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、其他任職情況等），團(tuán)隊(duì)合作互補(bǔ)情況等。

　　就“事”而言，無(wú)非是跟商業(yè)模式相關(guān)的諸多要素，諸如產(chǎn)品、技術(shù)、客戶與渠道等。

　　這兩點(diǎn)我想在二級(jí)股票市場(chǎng)（什么市場(chǎng)也一樣）也是沒有任何問(wèn)題的關(guān)鍵點(diǎn)，而且雪球大V們對(duì)自己所鐘愛的公司，以至于所投資的公司的領(lǐng)導(dǎo)人和團(tuán)隊(duì)都可以如數(shù)家珍，如上市了的東阿阿膠秦玉峰，貴州茅臺(tái)袁仁國(guó)，沒上市的華為任正非，老干媽陶華碧等等。

　　業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)、法律團(tuán)隊(duì)與財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)，雖然是分開做盡調(diào)的，但這三個(gè)團(tuán)隊(duì)干的活，歸結(jié)到最后，無(wú)非是從不同角度（比如，合規(guī)性與量化分析）去考量驗(yàn)證擬投資項(xiàng)目在“人”與“事”兩方面是否靠譜