作為一名小散全面的盡職調(diào)查可能不需要，但是在工作中這個(gè)是家常便飯。

　　有一些朋友經(jīng)常問我做啥的?我說(shuō)DD經(jīng)理，人家都會(huì)說(shuō)：“啥，都沒聽說(shuō)過盡職調(diào)查這個(gè)名詞，不過好賴是個(gè)經(jīng)理?！比缓笪揖捅M量一頓解釋。

　　當(dāng)然在二級(jí)市場(chǎng)其實(shí)一般不會(huì)像一級(jí)市場(chǎng)前那樣全面，但是可以輔助我們做判斷。

　　解釋：盡職調(diào)查的主要目的是對(duì)公司的基本情況及業(yè)務(wù)發(fā)展情況進(jìn)行全面、深入的了解，公司對(duì)盡職調(diào)查的回答是本次融資、法律文件起草等工作的基礎(chǔ)，公司將承擔(dān)必要的法律責(zé)任。

　　在這里需要提一點(diǎn)，職調(diào)查清單的所有問題回答請(qǐng)務(wù)必落實(shí)到具體責(zé)任人，否則會(huì)大打折扣，影響后期的跟進(jìn)，或者造成后期工作的麻煩，或者對(duì)投資時(shí)的判斷有影響。

　　盡職調(diào)查也分類，大致根據(jù)屬性分為：(angle、VC、PE)IPO、并購(gòu)，發(fā)債。當(dāng)然還有其他分類，什么商業(yè)DD，投資DD，業(yè)務(wù)DD，單純的財(cái)務(wù)DD，法律DD等。

　　之后，每個(gè)行業(yè)盡職調(diào)查的側(cè)重點(diǎn)都不一樣！專注后期或者并購(gòu)的項(xiàng)目，諸如，A（財(cái)務(wù)）B（私募投資）D（中介）E（券商）F（審計(jì)）G（銀行）H（內(nèi)審）每個(gè)團(tuán)隊(duì)的側(cè)重點(diǎn)都不一樣。

　　我這里先列個(gè)一般內(nèi)陸使用的目錄吧，當(dāng)然有的還需要根據(jù)行業(yè)，持續(xù)增加到詳細(xì)版本。我只參與過投資盡調(diào)，投行盡調(diào)不了解，方法和目的不同，有了解的朋友可以補(bǔ)充

　　一、項(xiàng)目公司基本情況

　　1、項(xiàng)目公司的歷史沿革，經(jīng)營(yíng)范圍的沿革

　　2、項(xiàng)目公司目前資本結(jié)構(gòu)及其形成過程，相關(guān)法律文件、驗(yàn)資報(bào)告、所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評(píng)估，以及進(jìn)行審計(jì)的情況

　　3、項(xiàng)目公司近幾年發(fā)生的結(jié)構(gòu)上的重大事項(xiàng)（增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、改組、整頓、撤消等）及相關(guān)資料

　　4、項(xiàng)目公司目前的資產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)不清或其他法律權(quán)屬問題（如擔(dān)保、質(zhì)押、抵押）

　　5、項(xiàng)目公司關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括下屬各控股公司、參股公司和聯(lián)營(yíng)公司）的詳細(xì)情況（包括成立日期、法定代表、注冊(cè)資本、出資比例、業(yè)務(wù)范圍、近幾年經(jīng)營(yíng)的情況和財(cái)務(wù)報(bào)表等）

　　6、項(xiàng)目公司章程（現(xiàn)有公司章程及實(shí)施細(xì)則、包括補(bǔ)充章程和細(xì)則）

　　7、項(xiàng)目公司目前的組織結(jié)構(gòu)圖及部門職責(zé)

　　8、項(xiàng)目公司目前各股東情況介紹

　　9、近三年公司主要事件

　　二、行業(yè)與經(jīng)營(yíng)

　　1、項(xiàng)目公司所處的行業(yè)與未來(lái)發(fā)展的預(yù)測(cè)，目前公司所處產(chǎn)業(yè)受政府限制和支持的政策，條例描述

　　2、項(xiàng)目公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容及分類

　　3、項(xiàng)目公司主要產(chǎn)品的目前產(chǎn)能、近三年的產(chǎn)（銷）量、銷售額和利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)情況

　　4、項(xiàng)目公司未來(lái)五年的發(fā)展規(guī)劃和實(shí)施戰(zhàn)略（包括但不限于產(chǎn)品、市場(chǎng)、規(guī)模、資本運(yùn)作等方面）

　　5、項(xiàng)目公司業(yè)務(wù)的制約因素及有利因素

　　6、項(xiàng)目公司目前的市場(chǎng)地位及競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)（包括競(jìng)爭(zhēng)者名單及市場(chǎng)份額調(diào)查）

　　7、在產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格、分銷渠道及促銷推廣方面與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行比較，項(xiàng)目公司擬采取的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)策略

　　8、所有產(chǎn)品介紹、及服務(wù)清單（關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)）

　　9、產(chǎn)品價(jià)格及市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)情況

　　10、提供維護(hù)的期限

　　11、長(zhǎng)期性主營(yíng)業(yè)務(wù)與過渡性業(yè)務(wù)的描述

　　12、盈利或銷售收入的季節(jié)性曲線

　　13、10家公司的最大客戶名單及對(duì)這10家大客戶的業(yè)務(wù)往來(lái)明細(xì)（數(shù)量與金額），說(shuō)明公司產(chǎn)品對(duì)這10大客戶的影響力

　　14、主要產(chǎn)品銷售明細(xì)

　　15、銷售隊(duì)伍和銷售機(jī)構(gòu)

　　16、銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊(duì)伍的素質(zhì)評(píng)價(jià)、銷售培訓(xùn)、市場(chǎng)及客戶。

　　17、銷售能力情況：人均銷售收入、銷售激勵(lì)制度、銷售范圍、平均銷售年齡、銷售回款情況、資金周轉(zhuǎn)率（年）、資金占用情況。

　　18、銷售流程說(shuō)明

　　19、分銷渠道、代理商分布情況、代理商數(shù)目、直銷的客戶數(shù)目

　　20、銷售政策詳細(xì)文本、代理銷售協(xié)議范本（銷售合約）

　　21、廣告發(fā)布情況、促銷及市場(chǎng)活動(dòng)情況、銷售中的主要問題說(shuō)明

　　三、生產(chǎn)與技術(shù)

　　1、生產(chǎn)及生產(chǎn)設(shè)備

　　2、生產(chǎn)設(shè)施及用地

　　3、設(shè)施布局及環(huán)境

　　4、維護(hù)成本、建造成本及可變現(xiàn)凈值說(shuō)明

　　5、設(shè)施的所有權(quán)

　　6、設(shè)備保養(yǎng)及折舊情況

　　7、生產(chǎn)需要的原材料說(shuō)明

　　8、生產(chǎn)流程介紹

　　9、獨(dú)有的生產(chǎn)工藝設(shè)備及工藝技術(shù)說(shuō)明

　　10、質(zhì)量保證情況

　　11、歷史退貨情況

　　12、產(chǎn)品質(zhì)量測(cè)試程序、測(cè)試設(shè)備及人員素質(zhì)

　　13、生產(chǎn)中的環(huán)保問題

　　14、生產(chǎn)及產(chǎn)品測(cè)試的經(jīng)費(fèi)問題估計(jì)

　　15、生產(chǎn)的保險(xiǎn)情況

　　16、技術(shù)的先進(jìn)性、獨(dú)占性描述

　　17、研發(fā)能力和研發(fā)資金

　　四、財(cái)務(wù)調(diào)研

　　1、項(xiàng)目公司最近三年及最近一期的審計(jì)報(bào)告

　　2、項(xiàng)目公司最近三年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表，以及合并財(cái)務(wù)報(bào)表考察

　　3、損益表（營(yíng)業(yè)收入分部門分區(qū)域情況、利潤(rùn)構(gòu)成情況、公司銷售成本構(gòu)成、公司管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用及間接費(fèi)用分配政策。要會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估算說(shuō)明、利潤(rùn)分配情況說(shuō)明、稅率情況）

　　4、主要成本費(fèi)用：包括制造成本費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用，影響以上各項(xiàng)成本費(fèi)用的主要因素，對(duì)未來(lái)變化趨勢(shì)有和看法

　　5、現(xiàn)金流量表（現(xiàn)金收入與構(gòu)成、現(xiàn)金支出與構(gòu)成、折舊與攤銷政策、資本支出與營(yíng)運(yùn)資金支出、自由現(xiàn)金流量、融資需求、融資額）

　　6、資產(chǎn)負(fù)債表（現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額及本期變動(dòng)情況，存貨明細(xì)及存貨可變現(xiàn)凈值、存貨管理辦法及管理效果、存貨帳面值與盤點(diǎn)記錄、應(yīng)收款明細(xì)及管理、準(zhǔn)備金、過期帳目、應(yīng)收款政策等、固定資產(chǎn)明細(xì)，歷史成本與可變現(xiàn)價(jià)值，折舊政策、銀行長(zhǎng)短期借款明細(xì)、應(yīng)付債券明細(xì)、其他負(fù)責(zé)及備付科目考察

　　7、項(xiàng)目公司截至最近一期的應(yīng)收帳款、應(yīng)付帳款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款的前十大客戶明細(xì)

　　8、項(xiàng)目公司最近一期的固定資產(chǎn)、存貨明細(xì)表

　　9、項(xiàng)目公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)正在進(jìn)行的或規(guī)劃的主要投資

　　10、項(xiàng)目公司所有未償還的貸款金額、貸款銀行、日期、期限、利率、擔(dān)保、抵押等情況

　　11、項(xiàng)目公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（最近一期）

　　12、項(xiàng)目公司的主要籌資渠道與方式

　　13、項(xiàng)目公司目前對(duì)外擔(dān)保及資產(chǎn)質(zhì)押、抵押等情況說(shuō)明

　　14、項(xiàng)目公司存在的其他或負(fù)債（訴訟等）

　　15、項(xiàng)目公司未來(lái)三年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)和財(cái)務(wù)假設(shè)。（包括三年的業(yè)務(wù)計(jì)劃、主要客戶發(fā)展、主要業(yè)務(wù)部門發(fā)展、從銷售出發(fā)的數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)及假設(shè)、現(xiàn)金流量表預(yù)測(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測(cè)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)組織與管理考查）

　　16、未來(lái)三年投資計(jì)劃和本次募集資金用途

　　17、項(xiàng)目公司盈利收入的渠道及模式

　　18、經(jīng)常性收入占總收入的比重及來(lái)源明細(xì)

　　17、構(gòu)成經(jīng)常性收入來(lái)源的主要產(chǎn)品和服務(wù)說(shuō)明

　　五、人員與公司結(jié)構(gòu)

　　1、項(xiàng)目公司員工、學(xué)歷、年齡分布

　　2、項(xiàng)目公司前勞動(dòng)用工政策及人事制度

　　3、項(xiàng)目公司前各種勞動(dòng)社會(huì)保險(xiǎn)情況、退休和養(yǎng)老金計(jì)劃

　　4、項(xiàng)目公司組織結(jié)構(gòu)

　　5、公司上下級(jí)關(guān)系描述

　　6、主要管理層與技術(shù)人員個(gè)人簡(jiǎn)歷、管理層人員酬金制度與雇傭合約

　　7、部門、地域、設(shè)施人員分布情況

　　8、人員流動(dòng)統(tǒng)計(jì)、對(duì)關(guān)鍵性人員的依賴度分析

　　六、其他情況調(diào)查

　　1、專利、許可證、商標(biāo)權(quán)力

　　2、可能影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展的訴訟案

　　3、業(yè)務(wù)發(fā)展尚未得到政府或有關(guān)部門批復(fù)的條款

　　4、未清索賠情況

　　5、稅務(wù)審計(jì)情況（包括子公司）

　　6、期權(quán)持有人清單及股權(quán)控制的變化情況

　　7、公司章程及附則

　　8、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其他注冊(cè)登記文件

　　9、銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動(dòng)條款

　　10、審計(jì)師的處理文書

　　11、過去的收購(gòu)與公司拆分情況摘要

　　12、未了結(jié)的合同關(guān)系

　　13、國(guó)際經(jīng)營(yíng)中的問題：（國(guó)際分銷協(xié)議、國(guó)際市場(chǎng)產(chǎn)品、國(guó)際設(shè)施、銷售隊(duì)伍及促銷、外匯問題的解決與會(huì)計(jì)處理、國(guó)外稅務(wù)情況、國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)情況）

　　14、其他資產(chǎn)：閑置土地、營(yíng)業(yè)凈額

　　15、非經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目

　　16、保險(xiǎn)事項(xiàng)

　　17、股份制改造計(jì)劃和上市初步計(jì)劃（參考投資銀行盡職調(diào)研清單）

　　18、風(fēng)險(xiǎn)因素分析（政策、市場(chǎng)、管理、財(cái)務(wù)等）

　　[能力圈]盡職調(diào)研注意要點(diǎn)

　　1、發(fā)展計(jì)劃，中國(guó)市場(chǎng)和海外市場(chǎng)的發(fā)展空間。注重盈利模式、是否還有其他的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。上下游產(chǎn)業(yè)鏈分析。

　　2、財(cái)務(wù)盡職調(diào)研方面：負(fù)債、存貨的構(gòu)成、應(yīng)收款、運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金流、固定資產(chǎn)、壞帳準(zhǔn)備。銷售政策、客戶還款情況、信用銷售政策、要求全部合同。銀行往來(lái)對(duì)帳。無(wú)形資產(chǎn)、是否有土地證、報(bào)稅、納稅情況等。

　　3、所有合同、法律文件要求查看原件，自己進(jìn)行復(fù)印，帶回復(fù)印件

　　4、調(diào)研過程不作任何結(jié)論性、傾向性的意見

　　5、要求對(duì)方有專人配合調(diào)研工作

　　自己的體驗(yàn)：1、這個(gè)目錄看著紛繁復(fù)雜，但是都是必需品，而且初步盡調(diào)大概就需要獲取80%以上的資料。2、有人說(shuō)這么多你都想公司索要，你干啥？其實(shí)大多數(shù)時(shí)候，尤其是前期、甚至是發(fā)展中期的公司好多資料根本沒有，各種制度規(guī)范差得很多，都需要自己來(lái)整理，大部分時(shí)間處于活多，人手少，時(shí)間緊，大多數(shù)時(shí)間都得吐血，除非這個(gè)行業(yè)你門清可以節(jié)省大量時(shí)間。

　　如若是IPO項(xiàng)目，盡職調(diào)查貫穿于整個(gè)階段中，但就階段而講我認(rèn)為可以分為三個(gè)階段：第一階段，前期的盡職調(diào)查，判斷項(xiàng)目的質(zhì)量，是否具有可行性；第二階段，詳細(xì)盡職調(diào)查，為全面深入了解企業(yè)，寫招股書之用，第三階段，上會(huì)后根據(jù)反饋意見進(jìn)行專項(xiàng)的盡職調(diào)查，找到解釋問題的依據(jù)。

　　這里我主要想說(shuō)一下我對(duì)于前期盡職調(diào)查的小經(jīng)驗(yàn)

　　第一：關(guān)注點(diǎn)

　　1、歷史沿革，歷史沿革需要企業(yè)從工商調(diào)檔，所有關(guān)聯(lián)公司的檔案都是需要的，弄清楚企業(yè)的來(lái)龍去脈，特別關(guān)注重大資產(chǎn)交易，股權(quán)交易等情況，不斷加強(qiáng)法律知識(shí)提高從中發(fā)現(xiàn)問題的能力。

　　2、企業(yè)的業(yè)務(wù)，需要了解企業(yè)的業(yè)務(wù)流程，業(yè)務(wù)分布，行業(yè)趨勢(shì)情況，上下游競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系等。

　　3、財(cái)務(wù)情況，要看到企業(yè)真實(shí)的財(cái)務(wù)情況，并不能單單從財(cái)務(wù)報(bào)表上判斷，每個(gè)子公司的財(cái)務(wù)情況，稅收情況。特別關(guān)注企業(yè)的盈利能力、產(chǎn)負(fù)債情況、關(guān)聯(lián)交易和資金往來(lái)情況。

　　4、法律情況，官司，及各種合同情況，是否會(huì)有隱藏官司或行政系統(tǒng)通告，都需要詳細(xì)關(guān)注。

　　第二：效果及時(shí)間安排

　　盡職調(diào)查的結(jié)果是初步盡職調(diào)查報(bào)告，目的有兩方面：一方面自己判斷企業(yè)上市的可行性，另一方面給企業(yè)指出上市存在的問題和整改辦法。

　　一般而言盡職調(diào)查報(bào)告分三個(gè)部分，1、企業(yè)的情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)，歷史沿革、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面；2、企業(yè)上市的可行性；3、企業(yè)存在的問題和整改措施形成改制或調(diào)整方案；4、初步時(shí)間安排，整個(gè)初步盡職調(diào)查需要一周左右時(shí)間

　　第三：跟蹤調(diào)查對(duì)于有望上市的企業(yè)，初步盡職調(diào)查后，需要持續(xù)關(guān)注企業(yè)的盈利情況，行業(yè)趨勢(shì)，以及盡職調(diào)查中提出問題的整改情況，視整改情況調(diào)整方案。

　　一般一件問題解決或一定時(shí)間定期要召開協(xié)調(diào)會(huì)對(duì)上述問題檢查總結(jié)，提醒企業(yè)持續(xù)關(guān)注事項(xiàng)，并更新盡職調(diào)查報(bào)告。

　　第四：其他

　　盡調(diào)人員，應(yīng)該財(cái)務(wù)多學(xué)習(xí)會(huì)計(jì)師，法律多參考律師意見，行業(yè)除自己差資料外多向公司了解，那么投行人起什么作用呢，其實(shí)不要輕視自己的作用，投行面要運(yùn)用自己的專業(yè)只是整體出具方案，協(xié)調(diào)其他三方的工作，這要求投行人員要持續(xù)鍛煉自己的業(yè)務(wù)能力，另外更重要的要鍛煉自己的情商，協(xié)調(diào)好工作。

　　盡調(diào)閑談

　　另外，盡調(diào)小技巧（非正式）

　　1、對(duì)于高管的訪談，私聊比單聊更靠譜～私聊能問出更多干貨，如負(fù)責(zé)人對(duì)公司的不滿。私聊還能遮羞，諸如高新企業(yè)快到期了是否存在續(xù)辦風(fēng)險(xiǎn)這樣的問題就別當(dāng)眾問了。

　　2、前期熟悉所有材料，如若不熟悉材料的前提下，上來(lái)就問的問題一般是低效且問不到點(diǎn)子上，影響整體盡調(diào)效率。

　　3、如果是想深挖的話，我年數(shù)不多的小經(jīng)驗(yàn)：根據(jù)不同行業(yè)要從最公司內(nèi)部基層開始閑聊，尤其是門房老大爺，保安，清潔大姐、普通工人。外部的訪談更要有趣，因?yàn)樯婕暗脚c公司相關(guān)的各個(gè)方面。

　　幾年來(lái)的感悟，以后再談，先列個(gè)記錄，省的自己忘記：

　　1、每做一個(gè)盡調(diào)，基本能從一個(gè)行業(yè)摸到皮毛，就是面上的事情你基本上都知道了，大致的運(yùn)行你也了如指掌，但是你自己要去開一個(gè)企業(yè)，還是一樣不會(huì)。

　　2、每做一個(gè)盡調(diào)，總有那么一些奇葩的事情讓你茫然。

　　3、我做的都是傳統(tǒng)行業(yè)的盡調(diào)，高科技一家都沒有去過，可以稱得上是苦悶的，其實(shí)我更喜歡可以行業(yè)的[滴汗]。

　　4、每當(dāng)我調(diào)研完一家我家鄉(xiāng)所在省份的知名企業(yè)，就對(duì)我們這里封閉的環(huán)境感到莫名傷感。有的企業(yè)亂到你不敢想，有的100多人的企業(yè)整的和世界五百?gòu)?qiáng)的制度，還有的明明幾十人的企業(yè)制度非要跟幾萬(wàn)人的國(guó)企看齊。

　　寫著寫著就亂侃了，其實(shí)盡職調(diào)查過程是個(gè)很有趣的過程，之后會(huì)繼續(xù)完善盡職調(diào)查這個(gè)話題，當(dāng)然這也是我的工作內(nèi)容之一，其實(shí)在雪球一直不想談工作，因?yàn)檠┣蚴轻尫判撵`的地方