一、基本案情

2019年至2020年期間,某上市公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金,但某上市公司并未按規(guī)定及時披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易,且未在半年報、年報中披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。2023年,中國證券監(jiān)督管理委員會作出《行政處罰決定書》,認(rèn)定某上市公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的事實。某投資者在虛假陳述實施日之后、揭露日之前買入某上市公司股票,并在揭露日后繼續(xù)持有股票,產(chǎn)生了投資虧損,故訴至法院要求某上市公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認(rèn)為,某上市公司作為信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)在公司股票上市交易過程中,依法及時披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易事件。但是其對于應(yīng)當(dāng)披露的信息未予及時披露,且定期報告中存在重大遺漏,屬于證券市場虛假陳述行為。從違法行為的性質(zhì)上看,某上市公司實施的虛假陳述行為屬于未按照規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易,該事件屬于《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件,且屬于《上市公司信息披露管理辦法》中明確要求披露的重大事件或者重要事項。從股價變動情況看,在揭露上述虛假陳述行為之后,某上市公司股票跌停,交易價格變化明顯,而同期相關(guān)指數(shù)跌幅輕微,且某上市公司提供的證據(jù)不足以證明虛假陳述未導(dǎo)致交易價格發(fā)生明顯變化,故可以認(rèn)為該次披露對于公司股票的交易價格產(chǎn)生了明顯的影響,對投資者的投資決策亦造成較大影響,符合法律和司法解釋規(guī)定的具有“重大性”的情形。

法院綜合考慮市場風(fēng)險與非市場風(fēng)險對股票價格的影響,對某投資者的實際投資損失進(jìn)行合理認(rèn)定,判決某上市公司賠償投資者投資損失,并駁回某投資者主張過高部分的訴訟請求。

三、典型意義

信息披露是資本市場健康發(fā)展的重要基石,也是投資者投資決策的重要依據(jù)。追究信息披露違法行為主體的法律責(zé)任,是有效保護(hù)投資者權(quán)益的重要保障。發(fā)行人是我國證券市場最主要的信息披露義務(wù)人,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)。對于未按照規(guī)定披露信息,致使投資者在證券交易中遭受損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本案中,盡管上市公司實際控制人存在刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、掩蓋關(guān)聯(lián)交易的行為,但根據(jù)《證券法》第八十五條,上市公司仍應(yīng)承擔(dān)虛假陳述賠償責(zé)任。由上市公司承擔(dān)責(zé)任可以有效引導(dǎo)其進(jìn)一步健全公司內(nèi)部治理規(guī)則,全面強化董事會、獨立董事及管理層在履職過程中的勤勉注意義務(wù)。為破解“實控人操縱”與“公司治理”中存在的問題提供司法解決方案。本案在合理考量雙重風(fēng)險因素的基礎(chǔ)上支持了投資者合理損失賠償訴求,依法保護(hù)了證券市場投資者的合法權(quán)益,為證券市場有序健康發(fā)展提供了有力司法保障。