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四川省新津益中電器廠(chǎng)、彭玉明股票權(quán)利確認(rèn)糾紛二審民事判決書(shū)
時(shí)間：2020年04月08日 來(lái)源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3211 收藏[0]四川省成都市中級(jí)人民法院
民 事 判 決 書(shū)
（2019）川01民終13868號(hào)
上訴人（原審被告）：四川省新津益中電器廠(chǎng)，住所地四川省新津縣五津鎮(zhèn)武陽(yáng)南路50號(hào)。
法定代表人：彭玉明。
委托訴訟代理人：王佳，四川華敏律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：彭玉明，男，1949年12月27日出生，漢族，住四川省新津縣。
被上訴人（原審原告）：陳平祥，男，1953年9月24日出生，漢族，住四川省成都市金牛區(qū)。
被上訴人（原審原告）：張桂蘭，女，1955年8月25日出生，漢族，住四川省成都市青羊區(qū)。
被上訴人（原審原告）：王琳，男，1943年10月28日出生，漢族，住四川省成都市成華區(qū)。
原審第三人：四川省新津中學(xué)，住所地四川省新津縣武陽(yáng)南路80號(hào)。
法定代表人：萬(wàn)元洪，校長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：王佳，四川華敏律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：杜斌，男，1972年9月1日出生，漢族，住四川省新津縣，新津中學(xué)副校長(zhǎng)。
原審第三人：北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限有限公司，住所地北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東環(huán)中路5號(hào)12幢。
法定代表人：徐合誼。
上訴人四川省新津益中電器廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)益中電器廠(chǎng)）因與被上訴人彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳及原審第三人四川省新津中學(xué)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新津中學(xué)）、北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北汽藍(lán)谷公司）股票權(quán)利確認(rèn)糾紛一案，不服四川省新津縣人民法院（2019）川0132民初539號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月2日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
益中電器廠(chǎng)上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)四川省新津縣人民法院（2019）川0132民初539號(hào)民事判決，改判駁回彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳的全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：彭玉明時(shí)任新津中學(xué)副校長(zhǎng)和益中電器廠(chǎng)法定代表人，《前鋒法人股認(rèn)股及交款名單》中，益中電器廠(chǎng)和新津中學(xué)均無(wú)經(jīng)辦人員簽字，新津中學(xué)印章處的“情況屬實(shí)”也不知道是誰(shuí)書(shū)寫(xiě)。而一審也沒(méi)有查明彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳當(dāng)時(shí)購(gòu)買(mǎi)股份的款項(xiàng)來(lái)源。彭玉明也未提交出資收條作為證據(jù)證明其出資購(gòu)買(mǎi)了股份。故彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳并非登記在益中電器廠(chǎng)名下60000股前鋒法人股的實(shí)際出資人。一審判決認(rèn)定事實(shí)和適用法律均存在錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。
被上訴人彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳共同答辯稱(chēng)，彭玉明于1999年7月即調(diào)離新津中學(xué)，對(duì)益中電器廠(chǎng)的工作也進(jìn)行了移交。本案登記在益中電器廠(chǎng)名下的60000股前鋒法人股實(shí)際由彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳出資購(gòu)買(mǎi)。
原審第三人新津中學(xué)述稱(chēng)，其同意益中電器廠(chǎng)的上訴意見(jiàn)。
原審第三人北汽藍(lán)谷公司述稱(chēng)，其不是案涉股權(quán)訴爭(zhēng)當(dāng)事人，對(duì)彭玉明等人與益中電器廠(chǎng)之間是否存在代持股事宜不知情。北汽藍(lán)谷公司尊重法院的判決結(jié)果。
彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.判決目前登記在益中電器廠(chǎng)的前鋒法人股60000股及其孽息歸彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳所有，其中彭玉明47500股，陳平祥5000股，張桂蘭5000股，王琳2500股（股份具體數(shù)據(jù)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)），并過(guò)戶(hù)到上述四人相應(yīng)的個(gè)人證券賬戶(hù)；2.本案訴訟費(fèi)用協(xié)商承擔(dān)。
一審法院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：新津中學(xué)于1993年6月8日設(shè)立益中電器廠(chǎng)，性質(zhì)為集體所有制企業(yè)，企業(yè)注冊(cè)資金10000元由新津中學(xué)出資，該企業(yè)由新津中學(xué)負(fù)責(zé)管理，設(shè)立廠(chǎng)長(zhǎng)一人，會(huì)計(jì)、出納各一人，廠(chǎng)長(zhǎng)由時(shí)任新津中學(xué)副校長(zhǎng)的彭玉明擔(dān)任。
1993年6月8日，益中電器廠(chǎng)出具收據(jù)兩張，分別載明：“今收到：陳平祥認(rèn)購(gòu)前鋒法人股5000股，每股2.00元，計(jì)人民幣10000.00元，大寫(xiě)壹萬(wàn)元。此據(jù)。請(qǐng)妥為保存?！薄ⅰ敖袷盏剑和趿照J(rèn)購(gòu)前鋒法人股2500股，每股2.00元，計(jì)人民幣5000.00元，大寫(xiě)伍仟元。此據(jù)。請(qǐng)妥為保存”。益中電器廠(chǎng)在上述兩張收據(jù)上加蓋印章，法人代表彭玉明簽字。一審?fù)徶?，張桂蘭陳述其收據(jù)已遺失，其認(rèn)購(gòu)的股份為5000股；彭玉明陳述其認(rèn)購(gòu)的股份為37500股，一年后，另外兩名認(rèn)購(gòu)股份的員工退股，其自籌資金退給二人，因此其股份為47500股。
1993年6月10日，成都證券公司出具《成都證券公司代理發(fā)行股票法人認(rèn)股交款收據(jù)》，載明：“四川省新津益中電器廠(chǎng)，地址：武陽(yáng)南路50號(hào)，今收到您單位認(rèn)購(gòu)前鋒電子股份有限公司法人股陸萬(wàn)股的款項(xiàng)，每股貳元，股款合計(jì)人民幣壹拾貳萬(wàn)元整”。1993年6月11日，益中電器廠(chǎng)出具《前鋒法人股認(rèn)購(gòu)及交款名單》，載明：“陳平祥認(rèn)購(gòu)5000股，交款10000元；張桂蘭認(rèn)購(gòu)5000股，交款10000元，王琳認(rèn)購(gòu)2500股，交款5000元，彭玉明認(rèn)購(gòu)47500股，交款95000元?！币嬷须娖鲝S(chǎng)加蓋印章；同日，新津中學(xué)在該交款名單下方“情況屬實(shí)”處加蓋新津中學(xué)印章。1998年8月，上海證券交易所設(shè)立益中電器廠(chǎng)股票賬戶(hù)05×××15。1998年8月31日，成都前鋒電子股份有限公司出具《前鋒股份法人股托管確認(rèn)單》，該確認(rèn)單載明：戶(hù)名四川省新津益中電器廠(chǎng)，股票賬號(hào)B88×××71，股票名稱(chēng)前鋒股份（600733），持股數(shù)額90000股。2002年10月29日，新津縣工商行政管理局作出成工商新津處字[2002]第00001號(hào)行政處罰決定書(shū)，對(duì)益中電器廠(chǎng)作出吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的處罰。
一審另查明，2018年8月，成都前鋒電子股份有限公司更名為北汽藍(lán)谷公司，上述訴爭(zhēng)股權(quán)已托管到中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司。
一審審理中，彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳書(shū)面表示自愿負(fù)擔(dān)本案案件受理費(fèi)1350元。
一審查明上述事實(shí)，有經(jīng)庭審質(zhì)證一審法院予以采信的王琳、陳平祥、彭玉明、張桂蘭提交的王琳、陳平祥交款收據(jù)、《前鋒股份法人股托管確認(rèn)單》《成都證券公司代理發(fā)行股票法人認(rèn)股交款收據(jù)》《前鋒法人股認(rèn)購(gòu)及交款名單》以及王琳、陳平祥、彭玉明、張桂蘭當(dāng)庭陳述等在案證明。
一審法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳的訴訟請(qǐng)求是否超過(guò)訴訟時(shí)效；二、彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳是否系登記在益中電器廠(chǎng)名下60000股前鋒法人股的實(shí)際出資人。對(duì)此，一審法院評(píng)析如下：
一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百九十六條：“下列請(qǐng)求權(quán)不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定：……（二）不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)和登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)；……”之規(guī)定，本案系股票權(quán)利確認(rèn)糾紛，權(quán)屬確認(rèn)不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定，故益中電器廠(chǎng)和新津中學(xué)辯稱(chēng)彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳的訴訟請(qǐng)求超過(guò)訴訟時(shí)效的理由不能成立。
二、一審?fù)徶校鞣疆?dāng)事人對(duì)于益中電器廠(chǎng)于1993年認(rèn)購(gòu)60000股前鋒電子法人股的事實(shí)均無(wú)異議。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十二條：“當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定?！钡囊?guī)定，彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳向一審法院提交了有益中電器廠(chǎng)和新津中學(xué)共同蓋章的《前鋒法人股認(rèn)購(gòu)及交款名單》對(duì)其四人認(rèn)購(gòu)股份進(jìn)行了確認(rèn)，雖益中電器廠(chǎng)和新津中學(xué)抗辯彭玉明時(shí)任益中電器廠(chǎng)的法定代表人和新津中學(xué)的副校長(zhǎng)保管新津中學(xué)印章，該蓋章的方式與學(xué)校基本辦公流程不符，但未舉證證明當(dāng)時(shí)由彭玉明保管新津中學(xué)印章，且無(wú)其他相反證據(jù)證明《前鋒法人股認(rèn)購(gòu)及交款名單》違反了法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳作為實(shí)際出資人以益中電器廠(chǎng)的名義購(gòu)買(mǎi)60000股前鋒法人股的事實(shí)，該四人享有相應(yīng)的股東和資產(chǎn)收益的權(quán)利。結(jié)合一審?fù)彶槊鞯氖聦?shí)，成都前鋒電子股份有限公司現(xiàn)已更名為“北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司”，彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳以益中電器廠(chǎng)的名義購(gòu)買(mǎi)的前鋒股份現(xiàn)為“北汽藍(lán)谷”（股票代碼：SH600733）60000股及其孳息歸其所有。因本案系股票權(quán)利確認(rèn)糾紛，彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳要求過(guò)戶(hù)到四人個(gè)人證券賬戶(hù)的請(qǐng)求不屬于本案處理范圍，故對(duì)其該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求一審法院不予支持。益中電器廠(chǎng)和新津中學(xué)認(rèn)為該出資金額巨大與四人收入不符、60000股前鋒法人股屬?lài)?guó)有資產(chǎn)應(yīng)進(jìn)行清算處理等抗辯理由不能成立。
綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條第二款規(guī)定，判決：一、確認(rèn)登記在益中電器廠(chǎng)名下由成都前鋒電子股份有限公司（現(xiàn)更名為北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司）發(fā)行的前鋒法人股（股票代碼：SH600733）60000股及其孳息歸彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳所有（其中，彭玉明47500股、陳平祥5000股、張桂蘭5000股、王琳2500股，股份數(shù)額以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）；二、駁回王琳、陳平祥、彭玉明、張桂蘭的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)減半收取1350元，王琳、陳平祥、彭玉明、張桂蘭自愿負(fù)擔(dān)。
二審中，當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。
本院經(jīng)二審查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為，登記在益中電器廠(chǎng)名下由成都前鋒電子股份有限公司（現(xiàn)更名為北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司）發(fā)行的前鋒法人股（股票代碼：SH600733）60000股及其孳息是否應(yīng)歸彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳所有，是本案在二審中的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。彭玉明等四人主張案涉股票的權(quán)利歸其所有，其已提交益中電器廠(chǎng)出具、且由新津中學(xué)加蓋印章的《前鋒法人股認(rèn)購(gòu)及交款名單》、益中電器廠(chǎng)出具給王琳、陳平祥的收款收據(jù)等證據(jù)予以證明。彭玉明、張桂蘭二人也對(duì)其不能出示收款收據(jù)的原因進(jìn)行了說(shuō)明?！肚颁h法人股認(rèn)購(gòu)及交款名單》明確載明案涉股權(quán)由陳平祥認(rèn)購(gòu)5000股、交款10000元，張桂蘭認(rèn)購(gòu)5000股、交款10000元，王琳認(rèn)購(gòu)2500股、交款5000元，彭玉明認(rèn)購(gòu)47500股、交款95000元。上述股權(quán)總額60000股正好與成都證券公司出具的《成都證券公司代理發(fā)行股票法人認(rèn)股交款收據(jù)》載明的益中電器廠(chǎng)名下所持前鋒電子股份60000股、股款合計(jì)120000元的內(nèi)容一致。益中電器廠(chǎng)雖否認(rèn)其名下的上述股票權(quán)利應(yīng)屬彭玉明等四人，但其并未提交證據(jù)證明案涉股票系由其自己出資購(gòu)買(mǎi)的事實(shí)，也未提交證據(jù)推翻其自己出具的并由新津中學(xué)加蓋公章的《前鋒法人股認(rèn)購(gòu)及交款名單》的證明效力。故一審法院認(rèn)定登記在益中電器廠(chǎng)名下的前鋒電子股票60000股權(quán)利應(yīng)當(dāng)歸屬于彭玉明等四人并無(wú)不當(dāng)，依法應(yīng)予維持。至于益中電器廠(chǎng)提出的《前鋒法人股認(rèn)購(gòu)及交款名單》上“情況屬實(shí)”的字樣由誰(shuí)書(shū)寫(xiě)、彭玉明等人未提交證據(jù)證明購(gòu)買(mǎi)股票的收入來(lái)源等意見(jiàn)，因益中電器廠(chǎng)提出的問(wèn)題對(duì)本案審理結(jié)果無(wú)影響，故不屬于本案必須查清的事實(shí)范疇。益中電器廠(chǎng)向本院申請(qǐng)調(diào)查令，要求調(diào)查益中電器廠(chǎng)在工商銀行新津縣支行的開(kāi)戶(hù)信息及所有的交易流水信息，因其申請(qǐng)調(diào)取的證據(jù)屬于應(yīng)由其自行保管的證據(jù)，不屬于民事訴訟法規(guī)定的人民法院調(diào)查取證的范疇，故本院不予準(zhǔn)許。
綜上，益中電器廠(chǎng)的上訴主張不能成立，其上訴請(qǐng)求應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)2700元，由上訴人四川省新津益中電器廠(chǎng)負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng) 魏云霞
審判員 陳正霞
審判員 李婧杰
二〇一九年九月二十六日
書(shū)記員 廖穎異
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