民事起訴狀

　　原告:王川, 男，漢族，自由撰稿人，身份證號：51***************

　　住所地：成都市************

　　聯(lián)系電話:13219025202，郵編：610015

　　被告: 海南航空股份有限公司

　　法定代表人: 李曉明         職務(wù): 董事長

　　聯(lián)系電話:（0898)66739961   傳真：(0898)66739960，郵編：570000

　　注冊地址: 海南省海口市機場西路168號

　　聯(lián)系地址: 海南省?？谑泻Ｐ懵?9號海航發(fā)展大廈

　　案由：股東會或者股東大會、董事會決議撤銷糾紛

　　訴訟請求:

　　一、請求確認海南航空股份有限公司2008年第四次臨時股東大會違法，并依法撤銷該次會議作出的決議;

　　二、請求判處被告承擔(dān)本案的全部訴訟費用（含法院受理案件費用和原告及代理人因起訴、出庭等所發(fā)生的差旅費及合理律師費）。.

　　事實與理由:

　　原告于2008年12月30日以海南航空股份有限公司（以下簡稱海航股份）股東的身份出席了海航股份2008年第四次臨時股東大會（見附件1），原告認為此次股東大會存在以下違法之處：

　　一、《上市公司股東大會規(guī)則》第二十六條規(guī)定：“上市公司召開股東大會,全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議,經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議”，但被告只董事長和二名獨立董事參會（見附件2），也未說明其他高管人員沒出席的理由，被告的行為違反了證監(jiān)會的前述規(guī)定，屬違法行為。

　　二、《上市公司股東大會規(guī)則》第三十條規(guī)定：“會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準”，第三十一條規(guī)定：“股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)”，由于主持人沒有宣布出席股東大會的8名其他股東名單（見附件2）、甚至決議公告沒有前十名股東的表決的具體情況，故無法知曉投票的股東是否合法，除大新華航空和海航集團二大股東應(yīng)予回避外，按規(guī)定，二大公司的子公司及其他關(guān)聯(lián)公司均應(yīng)予回避，因無法確認是否仍有應(yīng)予回避的投票人，也沒有告知是否有要回避的情形，故被告的行為違反了證監(jiān)會的前述規(guī)定。

　　三、《上市公司股東大會規(guī)則》第三十七條規(guī)定：“股東大會對提案進行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時,應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票”，但此次股東大會并沒有由參會股東共同推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票的程序（見附件3），更沒按規(guī)定推舉兩名股東代表，特別是原告提出被告內(nèi)定的計票和監(jiān)票人員的非法、要求參與監(jiān)票后，被告以已內(nèi)定為由而拒絕，完全可認定被告是故意違法，且規(guī)定和公告的二名見證律師只鄧琳到現(xiàn)場（見附件2），所謂二名律師的現(xiàn)場見證和審查完全是虛構(gòu)，被告的行為違反了證監(jiān)會的前述規(guī)定。

　　綜上所述，原告作為股東，專門自費從成都飛到海口參加股東大會，目的是為了履行一名股東的職責(zé)，會上被告不僅拒絕了原告的合理要求和建議，還把違法程序所形成的所謂決議予以虛假公告（見附件5）。按法律規(guī)定，違法程序形成的決議依法應(yīng)予撤銷。會后原告又多次電話和函件要求被告更正（見附件4），而被告一直堅持自已的錯誤；尤其可笑的是，被告作為航空公司，其高管竟電話中解釋施念清作為一名見證律師沒到現(xiàn)場是因為機票大貴，其實，當(dāng)時上海飛?？诘臋C票只二、三折的票價。事實證明，不通過法律途徑撤銷此次股東大會決議，不足以修正已發(fā)生的錯誤和違法行為，也無法從根本上維護股東的利益。

　　《公司法》第二十二條規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”，法律既賦予了原告訴權(quán)，且此案不屬于訴上市公司虛假信息披露，不須先行處罰的前置條件，鑒于被告屬全國有名的上市公司，此案社會影響較大，依法應(yīng)由?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ菏芾怼?/span>

　　故原告特具狀起訴，請依法判如所請！

　　此致

　　海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ?/span>

　　具狀人：王川

　　附：一、原告身份證和持股證明復(fù)印件各一份

　　二、股東大會參會名單復(fù)印件一份

　　三、股東大會議程表復(fù)印件一份

　　四、特快專遞郵件詳情單復(fù)印件一份

　　五、被告股東大會公告復(fù)印件一份

　　六、對律師和徐財源的授權(quán)委托書各一份

　　（原告與被告電話交涉的相關(guān)視聽資料當(dāng)庭提交）

　　2009年2月27日