民事起訴狀

　　原告：CGM，男，漢族，身份證號(hào)：440XXX，戶(hù)籍地：廣東省XXX，代理人聯(lián)系電話(huà)：139 0224 8300。

　　被告一：HJG，男，漢族，身份證號(hào)：622XXX，戶(hù)籍地：甘肅省XXX。

　　被告二：HYQ，男，漢族，身份證號(hào)：422XXX，戶(hù)籍地：湖北省XXX。

　　案由：股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

　　訴訟請(qǐng)求：

　　一、請(qǐng)求判令被告一、被告二賠償原告服務(wù)費(fèi)168000元；

　　二、請(qǐng)求判令被告一、被告二賠償原告違約金50400元；

　　三、請(qǐng)求判令被告一、被告二對(duì)以上全部債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；

　　四、請(qǐng)求判令被告一、被告二承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)。

　　以上第一、二項(xiàng)請(qǐng)求金額共計(jì)218400元。

　　事實(shí)與理由：

　　2014年8月26日，原告與廣州HN發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“HN公司”）簽訂《ZH合同書(shū)》，并支付合作費(fèi)168000元。

　　隨后不到四個(gè)月即2014年12月4日，HN公司便向廣州市工商行政管理局白云分局申請(qǐng)清算備案，并停止一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但實(shí)際上2015年，HN公司并沒(méi)有停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，HN公司仍一直指派WL、Y老師、X技術(shù)員與原告“跟進(jìn)”項(xiàng)目進(jìn)展。

　　后HN公司于2015年12月7日被核準(zhǔn)注銷(xiāo)，HN公司注銷(xiāo)時(shí)的清算報(bào)告顯示資產(chǎn)為1314769.92元、債務(wù)為0元、剩余財(cái)產(chǎn)為1314769.92元，剩余財(cái)產(chǎn)由唯一股東即被告一HJG取得。公司被核準(zhǔn)注銷(xiāo)后、2016年春節(jié)前，HN公司仍然指派Y老師、X技術(shù)員于2016年1月3日到原告ZH場(chǎng)地處指導(dǎo)交流，原告直到春節(jié)后即2016年2月下旬聯(lián)系不上所有HN公司的工作人員，后通過(guò)查詢(xún)工商檔案才知道HN公司早已注銷(xiāo)。

　　綜上，HN公司與原告簽訂《ZH合同書(shū)》后，收到了原告的全部合作費(fèi)，在HN公司未完全履行全部合同義務(wù)情況下，被告一就將HN公司違法注銷(xiāo)，嚴(yán)重侵害了原告的合法權(quán)益，被告一依法應(yīng)當(dāng)對(duì)HN公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告二是HN公司的前任唯一股東及法定代表人，是HN公司指定的收款人，在HN公司申請(qǐng)注銷(xiāo)備案后仍然故意提供銀行賬戶(hù)給HN公司作經(jīng)營(yíng)活動(dòng)使用，導(dǎo)致原告認(rèn)為HN公司一直正常經(jīng)營(yíng)，被告二依法構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　綜上，原告依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等相關(guān)法律之規(guī)定，依法向貴院提起訴訟，請(qǐng)求貴院判如所請(qǐng)！

　　此致

　　廣州市白云區(qū)人民法院

　　具狀人：

　　二〇一六年   月   日