民事起訴狀

　　原告：余生，男，漢族，出生于19x年x月x日，住所地廣州市海珠區(qū)，身份證號碼XXX，聯(lián)系電話XXX。

　　被告一：廣東a公司（以下簡稱a公司）

　　法定代表人：未生

　　住所地：廣州市蘿崗區(qū)

　　聯(lián)系人：未生           聯(lián)系電話：XXX

　　被告二：未生，男，漢族，出生于19XX年X月x日，住香港九龍，經(jīng)常居住地廣州番禺，香港永久性居民身份證號碼XXX，聯(lián)系電話：XX。

　　訴訟請求：

　　1．判令被告一立即一次性向原告支付終止合作協(xié)議補償款人民幣xxxx元；

　　2．判令被告一立即向原告支付逾期支付終止合作協(xié)議補償款的滯納金，暫計人民幣xx元（以應(yīng)付未付終止合作協(xié)議補償款為計算基數(shù)，按月息2%的標(biāo)準(zhǔn)計算，暫計至20xx年x月x日）；

　　3．判令原告長期享有被告一產(chǎn)品“xx”廣東省市場的總經(jīng)銷權(quán)，兩被告保證原告對該產(chǎn)品廣東省總經(jīng)銷權(quán)的正常行使，包括但不限于簽訂經(jīng)銷合同、及時無償提供相關(guān)證件資料、彩頁資料、及時發(fā)出貨物，并按照每盒產(chǎn)品以xx元的價格向原告銷售；

　　4．判令被告二對被告一的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

　　5．本案訴訟費用、保全費用由兩被告承擔(dān)。

　　事實及理由：

　　被告一a公司系于2xx年x月xx日由被告二未生設(shè)立的有限責(zé)任公司。被告二未生自2xx年x月xx日被告一a公司成立以來一直系該公司的法定代表人，現(xiàn)為該公司唯一股東。

　　2xx年x月，被告一a公司獲準(zhǔn)經(jīng)營：“批發(fā)XX”，并于2xx年取得“xx”商標(biāo)注冊證，核定使用商品（第x類），包括人用藥；維生素制劑；醫(yī)用營養(yǎng)品；醫(yī)用食物營養(yǎng)制劑；醫(yī)藥制劑；中藥成藥；衛(wèi)生消毒劑；補藥；器官治療劑；藥茶等。

　　被告二未生作為被告一a公司法定代表人，因了解原告余生團(tuán)隊對項目策劃推廣經(jīng)驗豐富，故為了使被告一a公司的“xx”產(chǎn)品盡快得到高效推廣，遂以被告一a公司法定代表人身份與原告余生商談“xx”全國市場的銷售推廣工作，并于2xx年代表被告一a公司與原告余生簽訂正式的《合作協(xié)議書》，約定合作項目部自主經(jīng)濟(jì)、獨立核算，即由原告余生擔(dān)任合作項目部（合作期間系對外宣稱為被告一a公司名下的xx部或事業(yè)部）總經(jīng)理，自主管理，全面負(fù)責(zé)“xx”全國范圍的經(jīng)營管理，同時，明確項目合作期間實施獨立財務(wù)核算，但需接受被告一a公司財務(wù)部的指導(dǎo)監(jiān)督及審計，并需按被告一a公司的要求設(shè)置賬簿、填報報表，以被告一a公司名義對外開票，另約定所有“xx”產(chǎn)品統(tǒng)一以被告一a公司名義代理，并由被告一a公司調(diào)撥。

　　此后，原告余生便以被告一a公司代表人身份對外銷售推廣“xx”產(chǎn)品，同時，也以被告一a公司代表人的身份對外就“xx”簽訂委托生產(chǎn)合同、采購相應(yīng)設(shè)備等。經(jīng)過原告余生十幾年辛勤努力、盡心盡責(zé)的付出，“xx”至今已在xx市場占據(jù)一定的銷售比例，并享有非常好的社會美譽度、知名度，且銷售量亦逐年上漲。

　　2xx年年底，被告一a公司欲終止雙方合作關(guān)系，收回原告余生對“xx”全國市場的經(jīng)營管理權(quán)，遂于2xx年x月x日召開《關(guān)于xx移交工作討論會》，明確將“xx”產(chǎn)品的全國銷售市場交由b負(fù)責(zé)，并對其他合作人員原告余生等人進(jìn)行補償。

　　2xx年x月x日，被告一a公司法定代表人，即被告二未生與原告余生簽訂《關(guān)于xx終止合伙合作協(xié)議的決議》，在肯定原告余生對被告一a公司“xx”長達(dá)12年經(jīng)營管理貢獻(xiàn)的基礎(chǔ)上，確定由原告余生長期獨資獨家經(jīng)營廣東省xx市場，同時，承諾以每年xx元的標(biāo)準(zhǔn)對“x部”、“x部”、“x部”實施連續(xù)補償x年，自2xx年至2xx年，優(yōu)先對“x部”、“x部”進(jìn)行補償，剩余款項在先執(zhí)行x%獎勵給予原告余生后，再由被告一a公司、原告余生按各自x%的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分配，補償金額于每月1日支付，如逾期不付，按每遲付一天罰繳1%滯納金。

　　2xx年x月x日，被告一a公司為保障《關(guān)于xx終止合伙合作協(xié)議的決議》，即xx終止合作決議的順利執(zhí)行，由其法定代表人被告二未生與原告余生簽訂《關(guān)于終止協(xié)議執(zhí)行細(xì)則》，在核算清楚相關(guān)補償費用后，確定被告一a公司每年應(yīng)向原告余生支付補償款xxx元，即每月支付xx元，支付日期為每月1日。同時，再次明確原告余生對xx廣東市場享有長期經(jīng)營權(quán)，被告一a公司及被告二未生均應(yīng)對原告余生廣東市場的xx經(jīng)營權(quán)進(jìn)行保護(hù)，包括但不限于簽訂經(jīng)銷合同、及時提供xx經(jīng)營需要的證件資料、彩頁資料、及時發(fā)出貨物，且被告一a公司、被告二未生均不得以增加銷售任務(wù)、頻繁更換規(guī)格等方式對原告余生提出要求，并作為取消經(jīng)營權(quán)的依據(jù)。最后，明確兩被告后期銷售給原告余生“xx”紙盒片裝的價格為xx元/盒。

　　被告一a公司與原告余生在《關(guān)于終止協(xié)議執(zhí)行細(xì)則》中還約定，其他事務(wù)工作如發(fā)貨、收款等，在廣東省內(nèi)的，則由原告余生繼續(xù)接管；在廣東省外的，則由被告一a公司接管。

　　2xx年x月x日，被告一a公司履行《關(guān)于xx終止合伙合作協(xié)議的決議》及《關(guān)于終止協(xié)議執(zhí)行細(xì)則》的約定，向原告余生的公司，即廣州c公司出具《授權(quán)書》，寫明“茲授權(quán)廣州c公司負(fù)責(zé)在廣東省總經(jīng)銷我公司產(chǎn)品‘xx’，有效期x年。從2x年x月x日至2x年x月x日”。

　　2xx年x月x日，被告一a公司及被告二未生共同與原告余生就“xx”合作經(jīng)營期間的債權(quán)債務(wù)問題進(jìn)行了結(jié)業(yè)清算，明確客戶名稱為xx項下的債權(quán)債務(wù)全部轉(zhuǎn)由原告余生的公司廣州c司負(fù)責(zé)接收。

　　2xx年x月x日，被告一a公司的法定代表人被告二未生向原告余生支付補償款xx元；2xx年x月x日，被告一a公司的法定代表人被告二未生向原告余生支付補償款xx元，加上原雙方清理債權(quán)債務(wù)的付款，至此，被告一a公司共計向原告余生支付了2xx年x月、x月、x月、x月共計x個月的市場補償款xx元。

　　此后，兩被告均未再向原告余生支付過任何補償款項，至今仍有補償款總額人民幣xxx元未向原告余生支付。原告余生曾多次通過微信、電話、書面函件等形式與被告一a公司的法定代表人被告二未生溝通，要求兩被告按上述《關(guān)于xx終止合伙合作協(xié)議的決議》及《關(guān)于終止協(xié)議執(zhí)行細(xì)則》的約定履行補償款的支付義務(wù)，但是，兩被告卻以各種理由進(jìn)行推脫，拒不支付補償款。

　　《民法通則》第四十三條規(guī)定：“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任”，因被告二未生自2xx年被告一a公司成立以來一直系被告一a公司的法定代表人，故其以被告一a公司法定代表人身份與原告簽訂《合作協(xié)議書》、《關(guān)于xx終止合伙合作協(xié)議的決議》、《關(guān)于終止協(xié)議執(zhí)行細(xì)則》等均應(yīng)視為被告一a公司的行為，應(yīng)由被告一a公司承擔(dān)民事責(zé)任。

　　《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，因被告一a公司系由被告二未生設(shè)立的個人獨資企業(yè)，系我國《公司法》意義上的“一人有限責(zé)任公司”，而被告二未生作為被告一公司股東明顯與被告一a公司之間存在財產(chǎn)混同，故被告二未生應(yīng)當(dāng)對被告一a公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即對原告余生的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　另，根據(jù)《合同法》第六十條“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)……”、第一百零七條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”、第一百零八條“當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定，因兩被告未嚴(yán)格依照雙方簽訂的《關(guān)于xx終止合伙合作協(xié)議的決議》、《關(guān)于終止協(xié)議執(zhí)行細(xì)則》全面履行自己的義務(wù)，拒不支付終止合作協(xié)議補償款，且不對原告余生就“xx”的廣東省總經(jīng)銷市場進(jìn)行長期授權(quán)，已嚴(yán)重違反了相關(guān)法律規(guī)定及雙方的協(xié)議約定，故原告余生有權(quán)依據(jù)上述法律規(guī)定要求兩被告立即一次性付清終止合作協(xié)議的補償款及滯納金，并確認(rèn)原告余生長期享有“xx”廣東省市場的總經(jīng)銷權(quán)。

　　綜上所述，原告余生有權(quán)要求兩被告連帶一次性付清終止合作協(xié)議的補償款及滯納金，且有權(quán)長期享有被告一a公司產(chǎn)品“xx”廣東省市場的總經(jīng)銷權(quán)，請求貴院依法公平公正審理本案，判如所請！

　　此致

　　廣州市黃埔區(qū)人民法院

　　具狀人：

　　二○一七年  月   日