民事起訴狀

原告:陳某某

被告:江蘇瑞星科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞星公司”)

被告:邢某某

被告:朱某某

被告:胡某某

被告:勒某某

案由:新增資本認(rèn)購(gòu)糾紛

訴訟請(qǐng)求:

1、判令瑞星公司歸還諸原告60萬元，并按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率賠償利息損失，自2011年12月30日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止;

2、本案訴訟費(fèi)由瑞星公司負(fù)擔(dān)。

事實(shí)與理由:

2011年2月8日，原告與瑞星公司及其他被告(均為公司股東)簽訂一份 《瑞星公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，約定由原告以1600萬元認(rèn)購(gòu)瑞星公司的新增資本60萬元，持股比例40%。原告分別于2011年6月8日、2011年8月13日向瑞星公司繳付40萬元、180萬元，合計(jì)220萬元。2011年10月19日，原告與瑞星公司簽訂一份《關(guān)于瑞星公司增資擴(kuò)股協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定增資擴(kuò)股協(xié)議終止履行，瑞星公司股東仍為其原始股東，對(duì)于原告向瑞星公司繳付的220萬元，由瑞星公司于以下日期歸還給原告:(1)2011年4月20日之前，向原告還款160萬元;(2)剩余金額于本協(xié)議簽訂之日起6-8個(gè)月內(nèi)由原告將項(xiàng)目技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三方并收到技術(shù)轉(zhuǎn)讓款之日起15日內(nèi)歸還原告。2011年4月18日，瑞星公司向原告還款160萬元，余款60萬元至今拒付。原告認(rèn)為，雙方對(duì)剩余款項(xiàng)的歸還約定了條件和期限，實(shí)質(zhì)屬于附條件附期限的民事法律行為，依據(jù)約定，假如8個(gè)月內(nèi)瑞星公司能夠?qū)㈨?xiàng)目技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三方并收到技術(shù)轉(zhuǎn)讓款，則所附條件成就，法律行為生效;假如8個(gè)月內(nèi)瑞星公司未能將項(xiàng)目技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三方并收到技術(shù)轉(zhuǎn)讓款，則所附條件未成就，但所附期限屆至，法律行為仍然生效?，F(xiàn)8個(gè)月內(nèi)瑞星公司未能將項(xiàng)目技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三方并收到技術(shù)轉(zhuǎn)讓款，故約定的條件未成就，但約定的期限屆至，故瑞星公司應(yīng)在8個(gè)月期滿后15日內(nèi)將余款60萬元?dú)w還原告。

綜上所述，被告瑞星公司等人不履行協(xié)議的行為，給原告造成了損害，原告為維護(hù)其合法權(quán)益，現(xiàn)依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定，特向貴院起訴，請(qǐng)依法判如所請(qǐng)!

此致

某某區(qū)人民法院

具狀人:陳某某

二O一二年六月十六日