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天津棣華特殊鋼絲有限公司、天津冶金集團中興盛達(dá)鋼業(yè)有限公司聯(lián)營合同糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月19日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3486 收藏[0]天津市高級人民法院
民 事 判 決 書
(2019)津民終45號
上訴人（原審被告）：天津棣華特殊鋼絲有限公司，住所地天津市河北區(qū)鴻順里街辰緯路1號辰盛創(chuàng)業(yè)園C座1404室。
法定代表人：方元偉，董事長。
委托訴訟代理人：張書玲，女，該公司財務(wù)總監(jiān)。
委托訴訟代理人：孫劍鋒，天津金蔚律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：天津冶金集團中興盛達(dá)鋼業(yè)有限公司，住所地天津市靜海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（北區(qū)）一號路1號。
法定代表人：隋建平，董事長。
委托訴訟代理人：李紅，天津國鵬律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：賈雪梅，天津國鵬律師事務(wù)所實習(xí)律師。
上訴人天津棣華特殊鋼絲有限公司（以下簡稱棣華公司）因與被上訴人天津冶金集團中興盛達(dá)鋼業(yè)有限公司（以下簡稱中興盛達(dá)公司）聯(lián)營合同糾紛一案，不服天津市第一中級人民法院（2018）津01民初641號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭，依法進(jìn)行了審理，棣華公司委托訴訟代理人張書玲、孫劍鋒，中興盛公司委托訴訟代理人李紅、賈雪梅，到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
棣華公司的上訴請求為：1、撤銷原判第一項；2改判駁回中興盛達(dá)公司的訴訟請求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。事實與理由：1、《對賬單》不能作為中興盛達(dá)主張欠款的依據(jù)，該《對賬單》是對方以其內(nèi)部審計為由，誘騙棣華公司在其擬好的對賬單上簽字，并言明對賬單系應(yīng)付監(jiān)察審計，不會以此主張權(quán)利，且約定一天還款期限明顯不合常理。2、本案存在不同法律關(guān)系、不同案由，不應(yīng)在一個案件中解決。3、訴爭款項名為欠款實為項目啟動資金。4、中興盛達(dá)的做法勢必導(dǎo)致棣華公司危機。綜上，原審判決認(rèn)定事實不清，適用法律不當(dāng)，程序違法，請求二審判如所請。
中興盛達(dá)公司辯稱：1、《對賬單》屬于真實意思表示，還款期限不影響對賬單的效力，對方“誘騙之說”，沒有任何事實證據(jù)。2、雙方的聯(lián)營關(guān)系中，本就包含多個法律關(guān)系，不能人為割裂，對賬單也是就整體債務(wù)所出具的。3、對方“啟動資金說”與事實不符。
原審法院認(rèn)定事實如下：2013年12月，中興盛達(dá)公司與棣華公司簽訂《運營實施細(xì)則》，對搬遷后的棣華公司運營模式及操作流程進(jìn)行了約定。第二條：棣華公司對中興盛達(dá)彈簧鋼絲分公司建筑面積18079.08平方米的廠房、物業(yè)以及生產(chǎn)、公輔設(shè)備采取有償使用。……第七條：盤條酸洗磷化由中興盛達(dá)公司有償加工服務(wù)……第八條：水電的耗用量由中興盛達(dá)公司設(shè)備動力部在每月24日進(jìn)行抄表，雙方經(jīng)辦人簽字確認(rèn)。水的單價和電的單價按當(dāng)期市場價進(jìn)行結(jié)算，到月底前付清水電費。第九條：每月10日前棣華公司付給中興盛達(dá)公司上一月的服務(wù)費29417.31元。該服務(wù)費稅費由中興盛達(dá)公司承擔(dān)。服務(wù)費包括食堂管理費、班車費、洗浴費?！谑l：棣華公司應(yīng)付給中興盛達(dá)公司的費用如果逾期，按中興盛達(dá)公司平均融資利率進(jìn)行計息。第十三條：本實施細(xì)則有效期10年，自2014年1月1日起生效?！哆\營實施細(xì)則》簽訂后，雙方又針對廠房設(shè)備及附屬設(shè)施租賃簽訂了兩份《租賃協(xié)議》、針對就餐、洗浴和班車服務(wù)簽訂了《服務(wù)協(xié)議》、針對酸洗磷化加工服務(wù)簽訂《磷化線委托加工協(xié)議》。各項協(xié)議對《運營實施細(xì)則》中各個條款對應(yīng)的內(nèi)容進(jìn)行了更為詳細(xì)具體的約定。
合同簽訂后，中興盛達(dá)公司依約履行了合同項下的義務(wù)，棣華公司沒有依照約定支付相關(guān)費用。
2018年8月15日，中興盛達(dá)公司與棣華公司進(jìn)行了對賬，并簽訂了《對賬單》。雙方對賬確認(rèn)內(nèi)容如下：一、中興盛達(dá)公司確認(rèn)截止到2018年7月31日止，棣華公司尚欠中興盛達(dá)公司債務(wù)總額159785694.90元，棣華公司確認(rèn)截止到2018年7月31日，棣華公司尚欠中興盛達(dá)公司債務(wù)總額159440369.41元，差額部分為345325.49元，尚需兩方進(jìn)一步核對。具體債務(wù)欠款明細(xì)詳見《2018年7月31日棣華欠款明細(xì)》。二、棣華公司承諾于2018年8月16日前將上述對中興盛達(dá)公司的債務(wù)全部清償，并按照《運營實施細(xì)則》承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任。同時為保障中興盛達(dá)公司權(quán)益，棣華公司同意以生產(chǎn)設(shè)備、庫存產(chǎn)品、半成品及應(yīng)收賬款等抵押、質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓給中興盛達(dá)公司，擔(dān)保棣華公司所欠中興盛達(dá)公司上述債務(wù)，擔(dān)保期限直至欠款全部還清。雙方在對賬單上簽字蓋章。隨后雙方在具體欠款明細(xì)清單上也進(jìn)行了簽字確認(rèn)。
原審法院認(rèn)為：本案的爭議焦點為中興盛達(dá)公司要求棣華公司償還欠款159785694.90元是否成立？中興盛達(dá)公司與棣華公司簽訂的《運營實施細(xì)則》及各項協(xié)議均不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，均合法有效，各方應(yīng)按照合同約定全面履行所負(fù)義務(wù)。中興盛達(dá)公司提供的證據(jù)足以證明原告已經(jīng)按照約定履行了自己的義務(wù)，棣華公司未按照約定履行付款義務(wù)。根據(jù)雙方蓋章確認(rèn)的對賬單，棣華公司欠付中興盛達(dá)公司合同款項。對于欠付的款項數(shù)額，因?qū)~單中有345325.49元差額，中興盛達(dá)公司未提供證據(jù)證明雙方進(jìn)一步對賬確定的數(shù)額，且棣華公司認(rèn)可欠付的數(shù)額是159440369.41元，故認(rèn)定棣華公司實際欠付的款項數(shù)額為159440369.41元。棣華公司承諾于2018年8月16日前償還欠款，但未履行約定，考慮到被告遲延付款給原告方造成的資金占用成本損失，故中興盛達(dá)公司要求棣華公司以159440369.41元為基數(shù)支付自2018年8月17日起至實際償還之日止按照人民銀行同期貸款利率計算的利息的訴訟請求是合理的，予以支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第二百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下：一、棣華公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付中興盛達(dá)公司欠款159440369.41元并支付自2018年8月17日起至實際償還之日止按照人民銀行同期貸款利率計算的利息；二、駁回中興盛達(dá)公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費840728元，由棣華公司負(fù)擔(dān)。
原判認(rèn)定的事實，證據(jù)充分，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為：關(guān)于《對賬單》的效力問題，棣華公司的“誘騙說”，沒有證據(jù)證明，本院不予支持。關(guān)于合并審理問題，中興盛達(dá)公司的抗辯理由成立，本院予以采納。棣華公司主張訴爭款項是項目啟動，并無證據(jù)支持，本院不予采信。其他上訴理由，不影響本案判決結(jié)果。
綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律準(zhǔn)確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費24029元，由天津棣華特殊鋼絲有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審 判 長 郝德春
代理審判員 秦 爽
代理審判員 趙 蕾
二〇一九年三月二十八日
法官助理林世開
書記員蘇璐