上訴人(原審原告)廣州松鈴工業(yè)有限公司。

　　法定代表人吳某某，該公司董事長。

　　委托代理人周其俊、譚穎鵬，廣東廣信律師事務(wù)所律師。

　　被上訴人(原審被告)張某某。

　　被上訴人(原審被告)杜某某。

　　上述兩名被上訴人共同委托代理人劉寧書、潘榮麗，上海市金馬律師事務(wù)所律師。

　　上訴人廣州松鈴工業(yè)有限公司(以下簡稱“松鈴公司”)因聯(lián)營合同糾紛一案，不服上海市楊浦區(qū)人民法院作出的(2009)楊民二(商)初字第847號民事裁定，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭進行了審理?，F(xiàn)已審理終結(jié)。

　　上訴人松鈴公司向原審法院訴稱，2007年8月，其與被上訴人張某某、杜某某簽訂《合作協(xié)議》，合作在埃及銷售松鈴公司生產(chǎn)的摩托車產(chǎn)品，2008年8月15日，雙方簽訂《終止合作協(xié)議書》，張某某、杜某某應(yīng)支付結(jié)余款人民幣43,277,863.90元，2008年11月10日，雙方又簽訂《補充協(xié)議書》，約定松鈴公司補償張某某、杜某某110萬元，因張某某、杜某某未按約付款，現(xiàn)要求張某某、杜某某連帶支付終止合作結(jié)余款3,365,834.80元。

　　原審法院經(jīng)審理后認為，松鈴公司基于《終止合作協(xié)議書》向張某某、杜某某主張債權(quán)，但本案基礎(chǔ)合同為《關(guān)于埃及Best Dragon SMG Motorcycle Co.(好龍SMG摩托車公司)重組的協(xié)議 》(以下簡稱《重組協(xié)議》)，根據(jù)該合同，簽約主體為：甲方吳某某、楊某某，乙方杜某某、張某某，《終止合作協(xié)議書》是《重組協(xié)議》的延續(xù)，因而權(quán)利主體仍為吳某某、楊某某和杜某某、張某某。本案松鈴公司無證據(jù)證明其接受吳某某、楊某某的授權(quán)與張某某、杜某某簽訂《終止合作協(xié)議書》，故松鈴公司不是本案適格的訴訟主體。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條的規(guī)定，裁定駁回松鈴公司的起訴。

　　裁定后，松鈴公司不服向本院提出上訴稱：其與被上訴人張某某、杜某某簽訂的終止協(xié)議系雙方當事人真實意思表示，合法有效，張某某、杜某某也確認拖欠松鈴公司余款，且在該終止協(xié)議與先前的重組協(xié)議中指向的標的是同一的，故原審法院不應(yīng)違背當事人意思自治原則而駁回松鈴公司的起訴。請求二審法院裁定撤銷原裁定，退還已交納的案件受理費。

　　被上訴人張某某、杜某某對原裁定無異議，并表示，盡管拖欠余款是事實，但同一筆欠款不可能支付給兩個不同的債權(quán)人。請求二審法院駁回上訴，維持原裁定。

　　本院經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實屬實，予以確認。

　　本院認為，雙方當事人之間簽訂的協(xié)議在不違背法律強制性規(guī)定的情況下，合法有效，但權(quán)利的行使應(yīng)當有法律和事實上的依據(jù)，同樣，義務(wù)的承擔也必須有相應(yīng)的法律和事實上的依據(jù)。被上訴人張某某、杜某某作為合作一方先與另一方吳某某、楊某某簽訂重組協(xié)議就摩托車的生產(chǎn)和銷售開展聯(lián)營，之后，由上訴人松鈴公司的原法定代表人吳松法代表松鈴公司與張某某、杜某某簽訂終止協(xié)議。從兩份協(xié)議內(nèi)容看，均涉及到雙方聯(lián)營的問題，盡管張某某、杜某某確認欠款，但欠款的事實是基于先前雙方開展聯(lián)營而來，顯然，在兩份協(xié)議中的主體發(fā)生了變化，松鈴公司未能提供證據(jù)證明其受吳某某、楊某某的授權(quán)或者其他合理取得訴權(quán)的事實，松鈴公司主張權(quán)利的同時不能排斥他人擁有的合法權(quán)利，故張某某、杜某某以訴訟主體不適格的理由來抗辯松鈴公司的訴請于法有據(jù)，松鈴公司的上訴理由不能成立。此外，至二審期間，原審法院并未向松鈴公司收取案件受理費，且這一請求也不符合作為上訴理由的規(guī)定。綜上所述，原裁定符合法律規(guī)定，審判程序合法，應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十四條的規(guī)定，裁定如下：

　　駁回上訴，維持原裁定。

　　本裁定為終審裁定。

                                                 審  判  長    王承曄

                                                 審  判  員    孟倩華

                                                 代理審判員         葉銘

                                                 書  記  員    張煜