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黃冬英、昆明安琪兒婦產(chǎn)醫(yī)院有限責(zé)任公司公司決議糾紛二審民事判決書(shū)
時(shí)間：2020年03月09日 來(lái)源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2501 收藏[0]云南省昆明市中級(jí)人民法院
民 事 判 決 書(shū)
（2018）云01民終3157號(hào)
上訴人（原審原告）黃冬英，女，1973年10月6日生，漢族，住成都市金牛區(qū)。
委托訴訟代理人胡磊，四川迪揚(yáng)律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）昆明安琪兒婦產(chǎn)醫(yī)院有限責(zé)任公司。
住所地：昆明市西站16號(hào)。
法定代表人卓朝陽(yáng)，該公司董事長(zhǎng)。
被上訴人（原審被告）成都安琪兒醫(yī)療控股有限公司。
住所地：四川省成都市天府新區(qū)華陽(yáng)街道天府大道南段846號(hào)。
法定代表人：卓朝陽(yáng)，該公司董事長(zhǎng)。
以上兩被上訴人共同委托訴訟代理人蘇建明、夏云娥，均為云南新洋務(wù)律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限均為特別授權(quán)代理。
上訴人黃冬英因與被上訴人昆明安琪兒婦產(chǎn)醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)昆明安琪兒公司）、成都安琪兒醫(yī)療控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)成都安琪兒公司）公司決議糾紛一案，不服昆明市五華區(qū)人民法院（2017）云0102民初2349號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月8日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人黃冬英的委托代理人胡磊與被上訴人昆明安琪兒公司、成都安琪兒公司的共同委托代理人蘇建明到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人黃冬英上訴請(qǐng)求：1、請(qǐng)求裁定撤銷(xiāo)原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實(shí)后改判；2、確認(rèn)2017年3月6日被上訴人昆明安琪兒公司作出的《股東會(huì)決議》無(wú)效；3、本案的所有訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：被上訴人惡意偽造上訴人簽名竊取上訴人所持有的昆明安琪兒公司股權(quán)，在股權(quán)變更回合法狀態(tài)后隨即召開(kāi)股東會(huì)要求增加昆明安琪兒公司的注冊(cè)資本，以達(dá)到惡意稀釋上訴人股權(quán)的非法目的；且在上訴人未明確表示放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的前提下，強(qiáng)行變更工商登記的行為系屬《民法通則》第58條第1款第7項(xiàng)規(guī)定，以惡意串通損害他人利益，并以合法形式掩蓋非法目的的民事行為無(wú)效。一審認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。判決結(jié)果有失公允，且成都安琪兒公司在非法竊取上訴人股權(quán)未果的情形下，利用昆明安琪兒公司大股東身份惡意稀釋上訴人股權(quán)，并通過(guò)合法增加注冊(cè)資本的形式彌補(bǔ)持續(xù)欺騙投資人合法權(quán)益的行為，既侵害了上訴人的權(quán)益，也侵害了成都安琪兒公司投資人的權(quán)益。被上訴人上述行為系惡意蓄謀通過(guò)合法的形式掩蓋非法目的，已觸犯法律禁止性規(guī)定，理應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。為維護(hù)上訴人的合法權(quán)益現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第164條的規(guī)定提起上訴，請(qǐng)求二審法院裁定撤銷(xiāo)原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實(shí)后改判。
被上訴人昆明安琪兒公司辯稱(chēng)：一、昆明安琪兒公司就增加注冊(cè)資本事宜召開(kāi)的股東會(huì)程序合法，會(huì)議內(nèi)容合法。首先，根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，增加注冊(cè)資本是股東會(huì)的職權(quán)；其次，昆明安琪兒增加注冊(cè)資本符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向和政策支持。增加注冊(cè)資本金屬于獨(dú)立法人的公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要自主決定商事行為，昆明安琪兒作為一個(gè)民營(yíng)婦產(chǎn)專(zhuān)科醫(yī)療機(jī)構(gòu)，響應(yīng)國(guó)家關(guān)于擴(kuò)大投資，提振信心，拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)向前發(fā)展的號(hào)召，不失時(shí)機(jī)的做出了增加注冊(cè)資本金的決定，合法、合理、合政策。再次，股權(quán)的稀釋和增加都是投資領(lǐng)域每天發(fā)生的正常經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，只要這種稀釋或增加不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，履行了必要的法定程序，就是合法有效的。上訴人已經(jīng)以不作為、默示的方式放棄等比例認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的權(quán)利，其指控昆明安琪兒在其未明確表示放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的前提下，強(qiáng)行變更工商登記的行為無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。昆明安琪兒的另一股東成都安琪兒醫(yī)療控股有限公司授權(quán)蔣林出席訴爭(zhēng)股東會(huì)議的委托合法有效，亦不存在瑕疵。就新增擴(kuò)股事項(xiàng)，昆明安琪兒先后于2017年1月4日和2017年3月6日召開(kāi)過(guò)兩次股東會(huì)，成都安琪兒公司的代表蔣林均持同一授權(quán)委托書(shū)出席會(huì)議。上訴人對(duì)蔣林出席會(huì)議并行使股東權(quán)利的身份都沒(méi)有提出異議，股東會(huì)也得以順利進(jìn)行。在股東會(huì)結(jié)束之后，上訴人卻以蔣林的股東代表身份存在瑕疵提出訴訟，實(shí)在是出爾反爾的不誠(chéng)信的表現(xiàn)。上訴人以程序瑕疵為由訴請(qǐng)確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效，沒(méi)有法律依據(jù)。綜上所述，上訴人的上訴理由既無(wú)事實(shí)根據(jù)，也無(wú)法律依據(jù)。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，懇請(qǐng)貴院駁回上訴，維持原判。
被上訴人成都安琪兒公司辯稱(chēng)：1、上訴人關(guān)于成都安琪兒公司濫用大股東權(quán)利，惡意稀釋小股東股權(quán)比例損害其合法權(quán)益，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。2、上訴人僅根據(jù)成都安琪兒公司向蔣林出具《授權(quán)委托書(shū)》的時(shí)間（2016年11月30日），就指控成都安琪兒蓄謀通過(guò)合法增加注冊(cè)資本的形式純屬主觀臆斷，不僅毫無(wú)證據(jù)支撐，而且也不屬于本案審理的范圍。3、上訴人指控增資是成都安控的實(shí)際控制人個(gè)人意志，沒(méi)有證據(jù)支撐。上訴人并非成都安控的股東，無(wú)權(quán)干涉成都安控的內(nèi)部事務(wù)。4、成都安控向蔣林出具的《授權(quán)委托書(shū)》系成都安控的真實(shí)意思表示。上訴人所稱(chēng)成都安控加蓋公章的行為不能代表企業(yè)的真實(shí)意思表示，無(wú)任何事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。綜上所述，上訴人的上訴理由既無(wú)事實(shí)根據(jù)，也無(wú)法律依據(jù)。懇請(qǐng)貴院駁回上訴，維持原判。
黃冬英向一審法院起訴請(qǐng)求：1.訴請(qǐng)判令確認(rèn)兩被告于2017年3月6日作出的《股東會(huì)決議》無(wú)效；2.本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：被告昆明安琪兒公司成立于2010年8月13日，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，其中股東吳玉裕出資50萬(wàn)元，宋國(guó)良出資100萬(wàn)元，成都安琪兒公司出資850萬(wàn)元。2011年8月3日，昆明安琪兒公司股東變更為吳玉裕、黃冬英、成都安琪兒公司，其中黃冬英出資200萬(wàn)元，持股比例為20%，2016年11月16日昆明安琪兒公司股東變更為黃冬英、成都安琪兒公司，其中成都安琪兒公司出資800萬(wàn)元，持股比例為80%，黃冬英出資200萬(wàn)元，持股比例為20%；2017年3月6日昆明安琪兒公司召開(kāi)2017年第二次股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議事項(xiàng)為：1.通告2016年度審計(jì)報(bào)告，往來(lái)款項(xiàng)說(shuō)明，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；2.審議公司增加注冊(cè)資本事宜即公司擬增加注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。原告和成都安琪兒公司授權(quán)代表蔣林等參加了會(huì)議，根據(jù)股東會(huì)記錄載明蔣林、黃冬英對(duì)參會(huì)人員身份與會(huì)議議程、程序無(wú)異議，并對(duì)審計(jì)報(bào)告、往來(lái)款項(xiàng)情況說(shuō)明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告舉手表決同意簽收；對(duì)公司增加注冊(cè)資本事宜黃冬英不同意增資，即持有公司20%的股東投反對(duì)票，蔣林舉手表決同意即持有公司80%的股東投贊成票。2017年3月6日昆明安琪兒公司以股東會(huì)決議明確昆明安琪兒公司全體股東于2017年3月6日在公司住所召開(kāi)股東會(huì)。經(jīng)討論通過(guò)如下事項(xiàng)：一、公司注冊(cè)資本由原來(lái)1000萬(wàn)元增加至21000萬(wàn)元；二、由于其他股東放棄等比例認(rèn)購(gòu)該等增加的注冊(cè)的資本，股東成都安琪兒公司在原出資額800萬(wàn)元的基礎(chǔ)上承擔(dān)增加注冊(cè)資本20000萬(wàn)元，出資方式為貨幣；三、同意通過(guò)《章程修訂稿》；2017年3月30日，昆明安琪兒公司注冊(cè)資本變更為21000萬(wàn)元，其中股東成都安琪兒公司出資20800萬(wàn)元，持股比例為99.0476%，黃冬英出資200萬(wàn)元，持股比例為0.9524%。另查明2016年11月16日昆明安琪兒公司以章程修正案明確股東會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分離、解散或者并更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。
一審法院認(rèn)為：股東會(huì)決議效力糾紛是指股東會(huì)決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東會(huì)的會(huì)議召集程序，表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)股東會(huì)決議的效力或者撤銷(xiāo)股東會(huì)決議。本案中原告與成都安琪兒公司系昆明安琪兒公司股東，2017年3月6日昆明安琪兒公司召開(kāi)2017年第二次股東會(huì)會(huì)議，并以會(huì)議記錄的形式載明了會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、參會(huì)人員及決議內(nèi)容，其中原告明確表示對(duì)參會(huì)人員身份與會(huì)議議程及召開(kāi)程序、表決程序均無(wú)異議。其次昆明安琪兒公司公司章程對(duì)增資及表決程序均作了明確規(guī)定，原被告按此規(guī)定對(duì)公司增加注冊(cè)資本事宜進(jìn)行討論，表決后形成的股東會(huì)決議內(nèi)容并不違反法律規(guī)定，該意思表示不存在內(nèi)容和程序上的瑕疵，故原告所訴無(wú)相應(yīng)事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。據(jù)此依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條和《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十八條之規(guī)定，判決：駁回原告黃冬英的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)100元，由原告黃冬英負(fù)擔(dān)。
本案二審期間，各方均無(wú)新證據(jù)提交。
本案二審認(rèn)定事實(shí)如下：昆明安琪兒公司成立于2010年8月13日，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，其中股東吳玉裕出資50萬(wàn)元，宋國(guó)良出資100萬(wàn)元，成都安琪兒公司出資850萬(wàn)元。2011年8月3日，昆明安琪兒公司股東變更為吳玉裕、黃冬英、成都安琪兒公司，其中黃冬英出資200萬(wàn)元，持股比例為20%。2016年11月16日昆明安琪兒公司股東變更為黃冬英、成都安琪兒公司，其中成都安琪兒公司出資800萬(wàn)元，持股比例為80%，黃冬英出資200萬(wàn)元，持股比例為20%；2017年3月6日昆明安琪兒公司召開(kāi)2017年第二次股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議事項(xiàng)為：1.通告2016年度審計(jì)報(bào)告，往來(lái)款項(xiàng)說(shuō)明，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；2.審議公司增加注冊(cè)資本事宜即公司擬增加注冊(cè)資本20000萬(wàn)元。上訴人和被上訴人成都安琪兒公司授權(quán)代表蔣林等參加了會(huì)議，根據(jù)股東會(huì)記錄載明蔣林、黃冬英對(duì)參會(huì)人員身份與會(huì)議議程、程序無(wú)異議，并對(duì)審計(jì)報(bào)告、往來(lái)款項(xiàng)情況說(shuō)明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告舉手表決同意簽收；對(duì)公司增加注冊(cè)資本事宜黃冬英不同意增資，即持有公司20%的股東投反對(duì)票，蔣林舉手表決同意即持有公司80%的股東投贊成票。2017年3月6日昆明安琪兒公司以股東會(huì)決議明確昆明安琪兒公司全體股東于2017年3月6日在公司住所召開(kāi)股東會(huì)。經(jīng)討論通過(guò)如下事項(xiàng)：一、公司注冊(cè)資本由原來(lái)1000萬(wàn)元增加至21000萬(wàn)元；二、由于其他股東放棄等比例認(rèn)購(gòu)該等增加的注冊(cè)的資本，股東成都安琪兒公司在原出資額800萬(wàn)元的基礎(chǔ)上承擔(dān)增加注冊(cè)資本20000萬(wàn)元，出資方式為貨幣；三、同意通過(guò)《章程修訂稿》；2017年3月30日，昆明安琪兒公司注冊(cè)資本變更為21000萬(wàn)元，其中股東成都安琪兒公司出資20800萬(wàn)元，持股比例為99.0476%，黃冬英出資200萬(wàn)元，持股比例為0.9524%。另查明2016年11月16日昆明安琪兒公司以章程修正案明確股東會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分離、解散或者并更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。
本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)?！钡囊?guī)定，上訴人與被上訴人成都安琪兒公司均參加了2017年3月6日昆明安琪兒公司召開(kāi)的2017年第二次股東會(huì)會(huì)議，并以會(huì)議記錄的形式載明了會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、參會(huì)人員及決議內(nèi)容，上訴人明確表示對(duì)參會(huì)人員身份與會(huì)議議程及召開(kāi)程序、表決程序均無(wú)異議。同時(shí)，被上訴人昆明安琪兒公司的公司章程對(duì)增資及表決程序均作了明確規(guī)定，上訴人與被上訴人成都安琪兒公司按此規(guī)定對(duì)公司增加注冊(cè)資本事宜進(jìn)行討論、表決后形成的股東會(huì)決議內(nèi)容并不違反法律規(guī)定，該股東會(huì)決議不存在法定應(yīng)予撤銷(xiāo)的情況。上訴人的上訴缺少充分的事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)人民幣100元，由上訴人黃冬英承擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng) 白 皓
審判員 吳 嫻
審判員 饒麗佳
二〇一八年六月二十八日
書(shū)記員 李 哲
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