原告河南省冶金建材物資供銷公司，住所地鄭州市黃河路37號(hào)。

法定代表人安金中，董事長(zhǎng)。

委托代理人（特別授權(quán)）湯路明，河南亞太人律師事務(wù)所律師。

委托代理人黃建勛，公司職員。

被告新鄉(xiāng)華宇拍賣有限公司，住所地新鄉(xiāng)市宏力大道。

法定代表人馮中和，經(jīng)理。

被告北京惠宇投資有限公司，住所地北京市房山科技工業(yè)園21號(hào)。

法定代表人李兆會(huì)，董事長(zhǎng)。

委托代理人（特別授權(quán)）焦艷，北京市中瑞律師事務(wù)所律師。

委托代理人邢亮，公司職員。

被告山西海鑫實(shí)業(yè)股份有限公司，住所地山西聞喜縣東鎮(zhèn)。

法定代表人李兆會(huì)，董事長(zhǎng)。

委托代理人（特別授權(quán)）張保龍，公司職員。

委托代理人（特別授權(quán)）曹民，山西法實(shí)威律師事務(wù)所律師。

原告河南省冶金建材物資供銷公司（以下簡(jiǎn)稱河南冶金建材公司）與被告新鄉(xiāng)華宇拍賣有限公司（以下簡(jiǎn)稱華宇拍賣公司）、被告北京惠宇投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京惠宇公司）、被告山西海鑫實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱山西海鑫公司）公司盈余分配糾紛一案，原告河南冶金建材公司于2009年11月25日向本院提起訴訟，本院于同年11月30日立案，于2009年12月分別向原、被告送達(dá)了受理和應(yīng)訴通知，并依法組成合議庭。2010年3月10日，2010年4月1日在本院兩次公開開庭審理了本案。被告華宇拍賣公司經(jīng)本院合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭，原告河南冶金建材公司委托代理人湯路明、黃建勛，被告北京惠宇公司委托代理人焦艷、邢亮，被告山西海鑫公司委托代理人張保龍、曹民到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告河南冶金建材公司訴稱：2009年5月13日被告華宇拍賣公司在新鄉(xiāng)對(duì)原告河南冶金建材公司在被告山西海鑫公司的股權(quán)進(jìn)行拍賣。被告北京惠宇公司以22980000元的價(jià)格購得占山西海鑫公司股本1.27%的17537800股份的股權(quán)。但該次拍賣成交后，北京惠宇公司又向山西海鑫公司主張?jiān)婀蓹?quán)被拍賣前的紅利。原告多次找山西海鑫公司協(xié)商要求返還股權(quán)被拍賣前的紅利，但山西海鑫公司拒不返還。故請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)拍賣股權(quán)紅利分配時(shí)限；返還拍賣前投資紅利1247.59萬元。

被告華宇拍賣公司未向本院提出書面答辯意見。

被告北京惠宇公司答辯稱：一、北京惠宇公司系通過拍賣競(jìng)買的合法方式獲得原告所持有的山西海鑫公司17537800股份的股權(quán)，并被生效法律文書所確認(rèn)取得此股權(quán)的所有權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)其他權(quán)利。所有權(quán)及相應(yīng)的其他權(quán)利應(yīng)包括我方因取得此股權(quán)而享有的股利分配請(qǐng)求權(quán)等所有股東權(quán)益；財(cái)產(chǎn)權(quán)應(yīng)包括此股權(quán)拍賣之前的未分配紅利及拍賣之后可能分配到紅利。二、北京惠宇公司系山西海鑫公司的合法股東，依法享有股利分配請(qǐng)求權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利。河南冶金建材公司請(qǐng)求山西海鑫公司分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前未分配利潤(rùn)，沒有法律依據(jù)。三、本案所涉股權(quán)在拍賣之前的評(píng)估值中已包含未分配利潤(rùn)，北京惠宇公司通過競(jìng)買方式取得股權(quán)并支付了拍賣標(biāo)的的價(jià)款，即相應(yīng)取得其未分配利潤(rùn)。從股權(quán)本身的涵義來分析，股權(quán)轉(zhuǎn)移包括股利分配權(quán)的轉(zhuǎn)移，本案所涉股權(quán)拍賣之前的未分配股利已隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移至北京惠宇公司所有。綜上，河南冶金建材公司的請(qǐng)求沒有事實(shí)及法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

被告山西海鑫公司答辯稱：依據(jù)（2008）新中法執(zhí)字第51-6號(hào)和第52-6號(hào)民事裁定書確定的內(nèi)容，在該裁定書送達(dá)北京惠宇公司的2009年6月24日起，河南冶金建材公司原持有的山西海鑫公司的股份的所有權(quán)和包括全部應(yīng)分未分以及今后可能分配的紅利等其他權(quán)利已歸北京惠宇公司所有，河南冶金建材公司已不是山西海鑫公司的股東，其亦無權(quán)再向山西海鑫公司主張拍賣前的投資紅利，法院應(yīng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求。

根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本院確定本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是：拍賣前的股權(quán)紅利應(yīng)當(dāng)歸誰？被告山西海鑫公司是否應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)拍賣前紅利1247.59萬元?經(jīng)征求各方當(dāng)事人意見，均無異議，本院對(duì)此予以確認(rèn)。

原告河南冶金建材公司為支持其訴訟請(qǐng)求，在舉證期限內(nèi)向本院提交了11組證據(jù)，分別是：1、拍賣成交確認(rèn)書：證明拍賣標(biāo)的“山西海鑫實(shí)業(yè)股份有限公司占股本1.27%的17537800股份的股權(quán)?！?、執(zhí)行裁定：證明17537800股份的股權(quán)從送達(dá)之日轉(zhuǎn)移。3、2001年2月9日董事會(huì)第二屆第四次會(huì)議紀(jì)要：證明公司承包經(jīng)營(yíng)期限三年，即從2001年元月到2003年12月底。承包期內(nèi)甲方保證其它六方的年投資回報(bào)率20.5%，其中1%用來處理第一承包期內(nèi)以前年度形成的遺留問題，4%留在公司參與經(jīng)營(yíng)，15.5%分配投資各方。4、2001年12月31日董事會(huì)第二屆第五次會(huì)議暨第三屆第一次會(huì)議紀(jì)要：證明從2002年1月1日—2009年12月31日的承包期內(nèi)分配率稅前14.5%；每年提取5%折舊，權(quán)益歸各方。5、2003年9月6日董事會(huì)第三屆第二次會(huì)議暨股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要：證明各方投資利益變更為稅后14.5%，并取消5%折舊權(quán)益歸各方。6、2004年5月6日董事會(huì)第三屆第三次會(huì)議暨股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要：證明：2003年利益分配方案，決定按各方投資額的14.5%稅后分配。7、2003年9月6日李兆會(huì)董事長(zhǎng)作的《關(guān)于2002年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及建設(shè)情況的報(bào)告》：再次證明分配率是14.5%。8、2005年5月21日董事會(huì)第三屆第四次會(huì)議暨股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要：2004年利益分配方案，決定按各方投資額的14.5%稅后分配。9、2006年12月27日臨時(shí)董事會(huì)暨股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要：證明2005年、2006年、2007年三個(gè)經(jīng)營(yíng)年度內(nèi)暫不分配，留在公司參與經(jīng)營(yíng)和建設(shè)，2008年統(tǒng)一分配，在此期間由公司按照同期銀行存款費(fèi)用計(jì)算資金使用費(fèi)用，分配率按各方投資總額的14.5%分配（稅后）。10、延期召開董事會(huì)的函：證明原定兌現(xiàn)分紅本息因受經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響推遲。11、2003年、2004年、2005年投資分配表：證明14.5%的收益分配已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。

被告華宇拍賣公司在本院指定的舉證期限內(nèi)未提交證據(jù)。

被告北京惠宇公司向本院提交了12份證據(jù)，分別是：1.河南省新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院（2008）新中法執(zhí)字第51-2、52-2號(hào)民事裁定書。證明河南冶金建材公司所持山西海鑫公司的1753.78萬股股份及孳息已于2008年5月26日被新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院依法裁定予以凍結(jié)，凍結(jié)期限兩年。凍結(jié)期間不得辦理轉(zhuǎn)讓、過戶、抵押、支付或提取孳息等轉(zhuǎn)移權(quán)利手續(xù)。2.華宇拍賣公司與北京惠宇公司于2009年5月13日簽訂的《競(jìng)買合同》；3.華宇拍賣公司與北京惠宇公司于2009年5月13日簽訂的《拍賣成交確認(rèn)書》；4.北京惠宇公司支付給新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院拍賣標(biāo)的價(jià)款的電匯憑證。以上三份證據(jù)證明北京惠宇公司通過拍賣競(jìng)買的方式取得河南冶金建材公司所持山西海鑫公司1753.78萬股的股權(quán)，并支付了拍賣標(biāo)的價(jià)款。5.河南省新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院（2008）新中法執(zhí)字第51-6號(hào)、52-6號(hào)執(zhí)行裁定書。證明新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院于2009年5月25日裁定河南冶金建材公司所持山西海鑫公司1753.78萬股股份的所有權(quán)及相應(yīng)的其他權(quán)利歸買受人北京惠宇公司所有。該股份的財(cái)產(chǎn)權(quán)自裁定送達(dá)時(shí)起轉(zhuǎn)移至北京惠宇公司。6.北京惠宇公司于2009年6月24日向山西海鑫公司發(fā)出的《關(guān)于股份紅利的函》。證明北京惠宇公司于2009年6月24日向山西海鑫公司確認(rèn)其股東權(quán)利和1753.78萬股股份對(duì)應(yīng)的全部應(yīng)分未分及今后可能分配的紅利。7.山西海鑫公司股東名冊(cè)。證明北京惠宇公司成為山西海鑫公司的合法股東，依法享有各項(xiàng)股東權(quán)利。8.新鄉(xiāng)遠(yuǎn)大聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所于2008年12月23日出具的《河南冶金建材公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》；9.新鄉(xiāng)遠(yuǎn)大聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所于2008年12月23日出具的《河南冶金建材公司咨詢意見報(bào)告書》。以上兩份材料證明新鄉(xiāng)遠(yuǎn)大聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所接受新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院的委托，對(duì)河南冶金建材公司所持有占總股本1.27%的17537800股份的每股價(jià)值及總價(jià)值采用成本法進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估取價(jià)依據(jù)及山西海鑫公司資產(chǎn)負(fù)債表皆表明股權(quán)評(píng)估值中已包含了此股權(quán)之前的未分配利潤(rùn)。10.山西海鑫公司臨時(shí)董事會(huì)議暨股東會(huì)議紀(jì)要(2006年12月27日)。證明會(huì)議決定，對(duì)各股東的投資利潤(rùn)分配，2005年、2006年、2007年三個(gè)經(jīng)營(yíng)年度暫不分配，留在公司內(nèi)部參與經(jīng)營(yíng)和建設(shè)，2008年統(tǒng)一分配。11.山西海鑫公司給洛陽公司的《情況說明》。證明實(shí)際履行中，由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響，公司對(duì)2005年、2006年、2007年三年的紅利至2009年9月份一直未分配給各股東。12.山西海鑫公司于2009年9月10日向河南冶金建材公司發(fā)出《關(guān)于貴公司持有我公司的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓的說明》。證明山西海鑫公司已向河南冶金建材公司告知股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及河南冶金建材公司已不再享有股東權(quán)益。證據(jù)10-12，北京惠宇公司認(rèn)為不能提供原件，故當(dāng)庭申請(qǐng)撤回該三份證據(jù)。

被告山西海鑫公司向本院提交了9份證據(jù)，分別是：1.（2008）新中法執(zhí)字第51-2號(hào)民事裁定書；2.（2008）新中法執(zhí)字第51-2號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書；3.（2008）新中法執(zhí)字第52-2號(hào)民事裁定書；4.（2008）新中法執(zhí)字第52-2號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書。以上四份證據(jù)證明新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院在辦理王清江、黃國強(qiáng)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行河南冶金建材公司一案中依法凍結(jié)了河南冶金建材公司在山西海鑫公司的1753.78萬元股權(quán)及股息，以及要求山西海鑫公司協(xié)助執(zhí)行上述民事裁定書的法律事實(shí)。5.北京惠宇公司惠宇【2009】16號(hào)文件；6.（2008）新中法執(zhí)字第51-6號(hào)民事裁定書。以上兩份證據(jù)證明：（1）北京惠宇公司于2009年5月13日在新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院依法委托拍賣河南冶金建材公司在山西海鑫公司的1753.78萬股股份時(shí)，以2298萬元的最高價(jià)競(jìng)得。（2）新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院依法確認(rèn)該1753.78萬股股份的所有權(quán)及相應(yīng)的其他權(quán)利歸北京惠宇公司所有，上述股份的財(cái)產(chǎn)權(quán)自上述裁定送達(dá)北京惠宇公司時(shí)起轉(zhuǎn)移。（3）2009年6月24日上述裁定書送達(dá)北京惠宇公司。（4）北京惠宇公司向山西海鑫公司確認(rèn)，其公司擁有該1753.78萬股股份對(duì)應(yīng)的全部應(yīng)分未分及今后可能分配的紅利等法律事實(shí)。7.山西海鑫公司章程。證明山西海鑫公司利潤(rùn)分配方案制定的程序，審議的機(jī)構(gòu)及利潤(rùn)分配的順序等法律事實(shí)（主要規(guī)定在第30條、56條、91條、149條）。8.2006年12月28日河南冶金建材公司收到山西海鑫鋼鐵集團(tuán)有限公司1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收據(jù)（兩份）；9.山西海鑫鋼鐵集團(tuán)有限公司更名為海鑫鋼鐵集團(tuán)有限公司的函件。以上兩份證據(jù)證明在新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院依法委托拍賣河南冶金建材公司在山西海鑫公司的1753.78萬股股份前的2006年12月28日，該公司已將上述的1000萬股股份以1000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海鑫鋼鐵集團(tuán)有限公司。即在拍賣時(shí)，河南冶金建材公司在山西海鑫公司的僅持有753.78萬股股份的法律事實(shí)。

在庭審質(zhì)證中，被告北京惠宇公司對(duì)原告河南冶金建材公司提交的證據(jù)材料提出以下質(zhì)證意見：對(duì)證據(jù)1真實(shí)性無異議，但恰證明了北京惠宇公司合法取得股權(quán)；對(duì)證據(jù)2無異議，證明北京惠宇公司已取得股份的財(cái)產(chǎn)權(quán)；對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性有異議，沒有加蓋印章及股東簽字；對(duì)證據(jù)4真實(shí)性有異議，要求原告提供原件，對(duì)復(fù)印件不予認(rèn)可；對(duì)證據(jù)5-11，對(duì)該四份證據(jù)的真實(shí)性有異議，要求原告提供原件。綜上，北京惠宇公司對(duì)河南冶金建材公司所提交的證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議。

被告山西海鑫公司對(duì)原告河南冶金建材公司提交的證據(jù)材料提出以下質(zhì)證意見：對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性無異議，但對(duì)證明內(nèi)容有異議；對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無異議，但該證據(jù)不僅證明了股權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間，也證明了轉(zhuǎn)移的內(nèi)容，對(duì)證據(jù)3-11的真實(shí)性有異議，認(rèn)為均系復(fù)印件，故對(duì)證據(jù)的關(guān)聯(lián)性和合法性無法質(zhì)證。

原告河南冶金建材公司對(duì)被告北京惠宇公司提交的證據(jù)材料提出以下質(zhì)證意見：對(duì)證據(jù)1-5均無異議；對(duì)證據(jù)6，認(rèn)為系北京惠宇公司的單方函，不符合法律規(guī)定，其不應(yīng)主張未分紅利；對(duì)證據(jù)7，對(duì)其真實(shí)性有異議，認(rèn)為股東名冊(cè)不是在工商局備案的名冊(cè)；對(duì)證據(jù)8-9，認(rèn)為在評(píng)估報(bào)告中并未提及包括了未分配利潤(rùn)，不能證明北京惠宇公司的證明目的。

被告山西海鑫公司對(duì)被告北京惠宇公司提交的證據(jù)材料經(jīng)質(zhì)證后對(duì)其證據(jù)1-9的真實(shí)性及證明內(nèi)容均不持異議。

原告河南冶金建材公司對(duì)被告山西海鑫公司提交的證據(jù)材料提出以下質(zhì)證意見：對(duì)證據(jù)1、2、3、4、6、7的真實(shí)性無異議；對(duì)證據(jù)5有異議，異議同對(duì)北京惠宇公司的證據(jù)的質(zhì)證意見；證據(jù)7公司章程確定了會(huì)議記錄只需簽名無需蓋章；對(duì)證據(jù)8、9的真實(shí)性無異議，但投資額和股權(quán)是兩個(gè)不同的概念。

被告北京惠宇公司對(duì)被告山西海鑫公司提交的證據(jù)經(jīng)質(zhì)證后認(rèn)為對(duì)其所提交證據(jù)的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均無異議。

根據(jù)雙方當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述意見和有效證據(jù)，本院認(rèn)定以下案件事實(shí)：河南冶金建材公司原為山西海鑫公司的股東，因河南冶金建材公司與王清江、黃國強(qiáng)一案，河南冶金建材公司在山西海鑫公司的股權(quán)被依法強(qiáng)制執(zhí)行，2009年5月13日被告華宇拍賣公司受法院委托對(duì)原告河南冶金建材公司在被告山西海鑫公司的股權(quán)進(jìn)行依法拍賣。被告北京惠宇公司以22980000元的價(jià)格購得占被告山西海鑫公司股本1.27%的17537800股股權(quán)。拍賣成交后，原告河南冶金建材公司向被告山西海鑫公司主張其股權(quán)被拍賣前的紅利，但山西海鑫公司不予償付，為此發(fā)生糾紛原告河南冶金建材公司訴至本院。另查明：2006年12月27日山西海鑫公司臨時(shí)董事會(huì)暨股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要：證明2005年、2006年、2007年三個(gè)經(jīng)營(yíng)年度內(nèi)暫不分配，留在公司參與經(jīng)營(yíng)和建設(shè)，2008年統(tǒng)一分配，在此期間由公司按照同期銀行存款費(fèi)用計(jì)算資金使用費(fèi)用，分配率按各方投資總額的14.5%分配（稅后）。2009年1月15日山西海鑫公司發(fā)給河南冶金建材公司延期召開董事會(huì)的函：證明原定兌現(xiàn)分紅本息因受經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響推遲。再查明：新鄉(xiāng)遠(yuǎn)大聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所于2010年10月29日對(duì)其出具的新遠(yuǎn)評(píng)字（2008）第99號(hào)評(píng)估報(bào)告作出情況說明，證明評(píng)估的股權(quán)價(jià)值包括以前未分配利潤(rùn)。

本院認(rèn)為：股權(quán)紅利是股東投資應(yīng)當(dāng)獲得的收益，只要是股東就應(yīng)當(dāng)有獲取分紅的權(quán)利。本案所爭(zhēng)議的股權(quán)紅利是河南冶金建材公司在山西海鑫公司的股權(quán)被拍賣前的紅利，且有山西海鑫公司董事會(huì)的決議認(rèn)定分紅的比例及分配數(shù)額。從董事會(huì)的決議可以證明，河南冶金建材公司自2005年至2009年5月應(yīng)分股權(quán)紅利是確定的，只是因經(jīng)濟(jì)暫時(shí)困難而推遲分配，河南冶金建材公司有權(quán)向山西海鑫公司主張拍賣前的投資紅利。但依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書載明的內(nèi)容，以及新鄉(xiāng)遠(yuǎn)大聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所于2010年10月29日對(duì)其出具的新遠(yuǎn)評(píng)字（2008）第99號(hào)評(píng)估報(bào)告作出的情況說明，證實(shí)評(píng)估的股權(quán)價(jià)值包括以前未分配利潤(rùn)。因此，北京惠宇公司以本案所涉股權(quán)在拍賣之前的評(píng)估值中已包含未分配利潤(rùn)的抗辯理由成立，應(yīng)予支持。河南冶金建材公司主張返還拍賣前投資紅利1247.59萬元的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。但鑒于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日為2008年10月31日，而河南冶金建材公司的股權(quán)拍賣成交日為2009年5月13日，此期間的投資紅利按14.5%的分配率應(yīng)予支付河南冶金建材公司（即13000000元×14.5%×6/12=942500元）。 據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、《中華人民共和國民法通則》第八十四條第二款、第一百零八條之規(guī)定，判決如下：

一、被告山西海鑫實(shí)業(yè)股份有限公司于本判決生效之日十日內(nèi)向原告河南省冶金建材物資供銷公司支付2008年11月至2009年5月期間的股權(quán)紅利942500元。

二、駁回原告河南省冶金建材物資供銷公司的其它訴訟請(qǐng)求。

如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)99585元，訴訟保全費(fèi)5000元，由原告河南省冶金建材物資供銷公司負(fù)擔(dān)86360元，由被告山西海鑫實(shí)業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)18225元。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀一式十份，上訴于河南省高級(jí)人民法院。

                                                  審 判 長(zhǎng)  王師斌

                                                  審 判 員  王大鵬

                                                  審 判 員  王  抗

                                                 二0一0年十二月十日

                                                  書 記 員  韓國華