上訴人（原審原告）王相森，男。

上訴人（原審被告）南陽市油田工程建設(shè)監(jiān)理有限公司。

法定代表人劉孝，任該公司董事長。

委托代理人陳運(yùn)武，該公司工作人員。

委托代理人聶新誠，河南玉友律師事務(wù)所律師。

上訴人王相森與上訴人南陽市油田工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司(以下簡稱油田監(jiān)理公司)公司盈余分配糾紛一案，王相森于2010年3月11日訴至宛城區(qū)人民法院，請求依法判令被告立即停止對(duì)原告股東權(quán)利的侵害行為，并向原告支付2007、2008、2009年度應(yīng)得股利款41700元及相應(yīng)的利息損失1000元，訴訟中原告訴請變更為44160元。原審法院于2010年12月25日作出(2010)宛民初字第430號(hào)民事判決，王相森、油田監(jiān)理公司均不服，向本院提起上訴。本院于2011年5月19日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人王相森、上訴人油田監(jiān)理公司委托代理人陳運(yùn)武、聶新成到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審查明，2005年3月31日原告出資47828元成為被告股東。2007年2月22日原、被告簽訂了“勞動(dòng)合同解除協(xié)議”2007年4月29日南陽市宛都公證處出具公證書確認(rèn)“勞動(dòng)合同解除協(xié)議書”真實(shí)，自此原告不再具有被告員工身份。2007年11月18日被告召開股東大會(huì)審議通過了“公司章程修正案”形成決議其中對(duì)原公司章程第十七條修改為：公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在公司持有的部分或全部出資．鑒于公司股東均以改制補(bǔ)償補(bǔ)助金置換的資產(chǎn)出資，為了不斷優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司長期健康發(fā)展，當(dāng)公司的自然人股東與公司解除勞動(dòng)合同時(shí)，該自然人股東須以上年末經(jīng)中介審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的股東權(quán)益值將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。2008年3月14日被告向原告發(fā)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書：“王相森2007年11月18日南陽市油田工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司召開股東大會(huì)，審議通過了“公司章程修正案” 現(xiàn)已生效，為了不斷優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的長期健康發(fā)展，根據(jù)新修訂的公司章程第17條的規(guī)定，現(xiàn)通知你轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人為仍與公司存在勞動(dòng)關(guān)系的其他股東。請你接到本通知30日內(nèi)到公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，領(lǐng)取轉(zhuǎn)讓金，迨期不辦理視為同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并同意公司依法辦理股東及出資變更手續(xù)。特此通知。”原告收到以上通知后手2008年4月9日向被告發(fā)了回復(fù)函：監(jiān)理公司：公甸寄來的“南陽市油田工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書”本人已收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：根據(jù)《物權(quán)法》等有關(guān)法律：是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)是股權(quán)所有人“股東”的權(quán)利，無論是股東會(huì)還是公司章程，違背股東意愿強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決定都是不合法的，因而也都是無效的，本人不同意轉(zhuǎn)讓本人的股權(quán)。2008年4月19日被告召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)公司章程第十七條修改為“公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在公司持有的部分或全部股權(quán)。鑒于公司股東均以改制補(bǔ)償補(bǔ)助金置換的資產(chǎn)出資，致使公司股權(quán)過于分散。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，為了不斷優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司長期健康發(fā)展，當(dāng)公司的自然人股東與公司解除勞動(dòng)合同時(shí)，該自然人股東須以上年末經(jīng)中介審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的股東權(quán)益值將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仍與公司保持勞動(dòng)合同關(guān)系的其他股東。在該大會(huì)上袁德雨宣讀“公司章程修正案”并作說明：2007年11月18日召開臨時(shí)股東大會(huì)表決通過了對(duì)公司章程第十七條的修正案，第十七條修正案的本意是公司的自然人股東與公司解除勞動(dòng)合同時(shí)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仍與公司保持勞動(dòng)關(guān)系的其他股東，但文字表述是轉(zhuǎn)讓給公司文字表述不嚴(yán)謹(jǐn)，為了規(guī)范嚴(yán)謹(jǐn)本次修正案將第十七條修改為……。以上兩次股東大會(huì)原告本人或委托他人均參加了大會(huì)，因原告已與被告解除勞動(dòng)合同。按章程修正案應(yīng)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，原告不同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，在這兩次大會(huì)章程修改第十七條上均投了反對(duì)票。二次大會(huì)關(guān)于公司章程修正案同意的股東所持表決權(quán)均在三分之二以上。在公司章程第十七條修改后，原告仍不同意按章程轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。被告按照2008年4月19日臨時(shí)股東大會(huì)通過的股權(quán)受讓方案將原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓的股東．原告的股東權(quán)益值按2006年度被告在審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的結(jié)果計(jì)算為76125.6元，因原告不同意轉(zhuǎn)讓不予領(lǐng)取，被告將原告的76125.6元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金提存在南陽市宛都公證處。該公證處于2008年12月21日向原告發(fā)了提存通知書“王相森：南陽市油田工程建設(shè)監(jiān)理有粳責(zé)任公司已于2008年12月19日按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)算單將應(yīng)交給你的76125.6元現(xiàn)金提存于我處。請你接到本通知后，持本通知書、身份證明及南陽市油田工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司相關(guān)手續(xù)及時(shí)到我處領(lǐng)取。根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，如果你在5年內(nèi)不予領(lǐng)取，我處將視為無主財(cái)產(chǎn)上交國庫?！?008年12月21日南陽市宛都公證處出具(2008)宛市證民字第625號(hào)公證書：茲證明油田監(jiān)理公司的法定代表人的代理人陳運(yùn)武……根據(jù)(《中華人民共和國公證法》及((提存公證規(guī)則》的規(guī)定，于2008年12月19日因王櫥森延遲受領(lǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)算金事宜，故將76125.6元提交于我處。油田監(jiān)理公司與王相森的債務(wù)關(guān)系自即日消滅，原告接到“提存通知書”后不同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)向南陽市宛都公證處寄了回復(fù)函。王相森在被告公司出資47828元，占總出資的比例為1.39％，2007年被告實(shí)際分紅為100萬元。原告出資比例l.39％應(yīng)分股利為13900元，2008年被告實(shí)際分紅為88.834672萬元，原告出資比例1.39％，應(yīng)分股利為88.834672萬元×1.39％=12348元。2009年被告實(shí)際分紅為120萬元，出資比例1.39％應(yīng)分股利為16680元。分紅時(shí)單位應(yīng)扣20％個(gè)人所得稅。2007年以后被告未給原告分股利，原告起訴本院請求依法判令被告立即停止對(duì)原告股東權(quán)利的侵害行為，并向原告支付2007年、2008年、2009年度應(yīng)得股利款41700元及相應(yīng)的利息損失1000元，本案在審理過程中，原告訴訟請求增加至44160元，但增加訴求部分經(jīng)通知原告至今未交納訴訟費(fèi)。

原審認(rèn)為，被告股東會(huì)對(duì)公司章程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定進(jìn)行修訂，是公司法賦予有限責(zé)任公司股東會(huì)的權(quán)利之一．是有限責(zé)任公司股東會(huì)正常的經(jīng)營決策行為。被告股東會(huì)依照法定程序?qū)菊鲁讨泄蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定進(jìn)行修訂，并無違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。故被告2008年4月19日股東大會(huì)通過的章程修正案合法有效。在原告不同意該章程修正案并且不同意按章程修正案轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的情況下被告以股東大會(huì)通過的股權(quán)受讓方案將原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并在公證處提存通知了原告做法是合適的，符合公司法第72條第3款的規(guī)定：公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的從其規(guī)定原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓金提存之日為宜。自此日后原告即不屬被告的股東，不享受股東的權(quán)益，在此之前2007年2008年原告仍是被告的股東并享受分配股利。2007年2008年原告應(yīng)得股利26248元，扣除20％個(gè)人所得稅為20998.4元，愿告請求支付1000元利息，未提供相關(guān)的證據(jù)，不予支持。原告增加的請求未交訴訟費(fèi)，本院不予審理。依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、第七十二條第三款的規(guī)定，判決：一、限本判決生效后十目內(nèi)南陽市油田工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司付給王相森2007年至 2008年股利20998.4元。二、駁回原告的其它訴訟請求。案件受理費(fèi)843元。原告負(fù)擔(dān)518元，被告負(fù)擔(dān)325元。

王相森上訴稱：一、一審判決將2008年的股利分紅總額以88.834672萬元計(jì)算，并判令公司支付我2008年紅利款12348元是錯(cuò)誤的。二、一審判決駁回我要求公司支付2009年度的股東紅利款13344元也是錯(cuò)誤的。三、一審判決認(rèn)定公司2008年4月份修改的《公司章程》第17條內(nèi)容有效，并據(jù)以認(rèn)定南陽市宛都公正處于2008年12月21日出具的（2008）宛市證民字第635號(hào)《提存公證書》有效更是錯(cuò)誤的。四、一審判決認(rèn)定“原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓金提存之日為宜”錯(cuò)誤，應(yīng)認(rèn)定我一直為合法股東。五、一審法院將《公司法》第七十二條第四款“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定認(rèn)定為公司章程強(qiáng)制處分股東私有股權(quán)的依據(jù)是曲解法律。六、一審判決對(duì)由于公司逾期支付紅利款給我造成的利息損失不予認(rèn)定是錯(cuò)誤的。七、一審法院對(duì)我增加的訴訟請求不予審理欠妥。請求依法撤銷原判，改判支持我的一審全部訴訟請求。

油田監(jiān)理公司上訴及答辯稱：一審判決認(rèn)定事實(shí)正確，所作出的結(jié)論正確，卻在判決中作出了部分矛盾的錯(cuò)誤判詞。公司2008年4月19日股東大會(huì)通過的章程修正案合法有效，公司以該方案將王相森的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并提存，通知王相森的做法是合適的，修正案已明確了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)間，即解除勞動(dòng)合同時(shí)，一審認(rèn)定轉(zhuǎn)讓時(shí)間為提存之日是錯(cuò)誤的，判決公司向王相森支付2007年、2008年股利更是錯(cuò)誤的。請求依法改判。

其答辯稱：一、王相森把會(huì)計(jì)報(bào)告中的凈利潤看成紅利款是故意曲解，股東大會(huì)決議確定的2008年實(shí)際股利分紅總額就是88.834672萬元。二、2008年已辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓并已提存，王相森已喪失股東分紅權(quán)。三、公證所依據(jù)的修改公司章程第17條的決議是合法有效的，沒有違反法律法規(guī)，內(nèi)容合法有效。提存公證書程序合法，內(nèi)容合法有效。四、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)間應(yīng)為解除勞動(dòng)者合同當(dāng)時(shí)，一審判決向王相森支付2007、2008年股利是錯(cuò)誤的。五、特別法優(yōu)于普通法，本案只能適用公司法的相關(guān)規(guī)定，王相森引用其它法律規(guī)定是對(duì)法律的曲解，一審法院引用法條準(zhǔn)確適當(dāng)。六、王相森要求支付紅利就是無理要求，更不存在紅利利息問題。其不提交任何證據(jù)，就應(yīng)駁回其請求。七、一審?fù)徶幸厌屆?，其增加訴訟請求應(yīng)補(bǔ)繳訴訟費(fèi)，其逾期仍未繳納，一審依法對(duì)增加部分不予審理符合法律規(guī)定。請求依法駁回王相森的訴請，以維護(hù)我公司的合法權(quán)益。

根據(jù)訴辯雙方的陳述，本院歸納本案的爭議焦點(diǎn)為：原判認(rèn)定事實(shí)是否清楚？適用法律是否正確？處理是否適當(dāng)？

二審查明的事實(shí)與原審查明事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，公司分紅額是根據(jù)公司的凈利潤、運(yùn)營及發(fā)展等情況，由股東大分決議確定的，2008年油田監(jiān)理公司股東大會(huì)確定的分紅總額為88.834672萬元，根據(jù)王相森占總出資比例的1.39%計(jì)算，原判認(rèn)定其應(yīng)得紅利12348元是正確的；2008年王相森的股權(quán)已按公司章程辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并已提存，即其已喪失了股東身份，原審不予支持其2009年分紅的請求是正確的；依法制定修改的公司章程是全體股東共同制定的有關(guān)公司組織、活動(dòng)、運(yùn)營和發(fā)展的基本規(guī)則，對(duì)全體股東均具有約束力。油田監(jiān)理公司2008年4月修改的《公司章程》第17條不違反國家強(qiáng)制性法律規(guī)定，并經(jīng)全體股東表決通過，應(yīng)為全體股東意思自治的合理體現(xiàn)，故該章程合法有效，全體股東均應(yīng)遵照執(zhí)行。南陽市宛都公證處于2008年12月21日出具的《提存公證書》并不違反相關(guān)法律規(guī)定，合法有效。原審根據(jù)具體情況將王相森的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金提存之日是適當(dāng)?shù)?；原審適用《中華人民共和國公司法》是正確的。公司是一個(gè)自治企業(yè)，公司的日常經(jīng)營管理等事項(xiàng)除法律規(guī)定外依靠公司章程來實(shí)現(xiàn)自治，章程是全體股東共同意志的體現(xiàn)，依法制定的公司章程一經(jīng)生效，公司及全體股東均應(yīng)受其約束，因王相森未及時(shí)領(lǐng)取紅利，現(xiàn)請求支付紅利的利息，缺乏相應(yīng)的證據(jù)，原審不予支持并無不當(dāng)。王相森雖在原審中增加了訴訟請求，但未能在規(guī)定的期限內(nèi)預(yù)交訴訟費(fèi)，故原審對(duì)增加部分未予審理亦無不當(dāng)。綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理并無不當(dāng)。二上訴人的上訴理由均不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)668元，由上訴人王相森負(fù)擔(dān)343元，由上訴人南陽市油田工程建設(shè)監(jiān)理有限公司負(fù)擔(dān)325元。

本判決為終審判決。

                                                  審  判  長    尹 慶 文

                                                  審  判  員    王 玉 建

                                                  代理審判員    張 繼 強(qiáng)

                                                  二0一一年十月十八日

                                                  書  記  員    王    勇