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南昌泉世泓機(jī)械有限公司、白臺(tái)生股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書(shū)
時(shí)間：2020年06月30日 來(lái)源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3636 收藏[0]中華人民共和國(guó)
江西省高級(jí)人民法院
民 事 判 決 書(shū)
（2020）贛民終290號(hào)
上訴人（原審被告）：南昌泉世泓機(jī)械有限公司，住所地：江西省南昌市灣里區(qū)灣里羅亭工業(yè)園，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360100792815442M。
法定代表人：朱芳國(guó)，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：郭心通，江西豫章律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：白臺(tái)生，男，1954年11月21日出生，美利堅(jiān)合眾國(guó)公民。南昌泉世泓機(jī)械有限公司股東，住中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)桃園縣，美國(guó)護(hù)照卡號(hào)：48×××19。
委托訴訟代理人：姚俊，北京大成（南昌）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張靜，北京大成（南昌）律師事務(wù)所律師。
上訴人南昌泉世泓機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱泉世泓公司）因與被上訴人白臺(tái)生股東知情權(quán)糾紛一案，不服南昌市中級(jí)人民法院（2018）贛01民初102號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月27日立案后，依法組成合議庭，對(duì)本案依法進(jìn)行書(shū)面審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人泉世泓公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷南昌市中級(jí)人民法院（2018）贛01民初102號(hào)民事判決書(shū)中的第二項(xiàng)，改判駁回被上訴人的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求；2.本案的一二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：一審認(rèn)定被上訴人具備查詢公司會(huì)計(jì)賬簿的條件與事實(shí)不符，1.形式上不符合要求。被上訴人的委托代理人手續(xù)真實(shí)性無(wú)法核實(shí)。被上訴人授權(quán)委托的是律師個(gè)人，但該請(qǐng)求上并無(wú)律師簽名，僅有單位蓋章，在形式上不屬于有效的請(qǐng)求。2.內(nèi)容上超出授權(quán)范圍。被上訴人給其代理律師的授權(quán)事項(xiàng)中并無(wú)代為提出股東知情權(quán)及查詢會(huì)計(jì)賬簿請(qǐng)求事項(xiàng)的授權(quán)。因此該請(qǐng)求在內(nèi)容上系超出授權(quán)的請(qǐng)求，不屬有效的請(qǐng)求。3.該請(qǐng)求并未說(shuō)明查詢目的。對(duì)于查詢的目的表述為“為維護(hù)股東合法權(quán)益”，“知曉公司成立至今的經(jīng)營(yíng)情況”，且在一審?fù)徶?，被上訴人仍未明確其查詢會(huì)計(jì)賬簿的目的。因被上訴人的請(qǐng)求未具體說(shuō)明查詢的目的，導(dǎo)致上訴人無(wú)法審查其是否有不正當(dāng)目的，無(wú)法審查該要求是否會(huì)損害上訴人合法權(quán)益。因此上訴人拒絕被上訴人查詢會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求符合法律規(guī)定。
白臺(tái)生答辯稱：答辯人的委托代理手續(xù)符合法律規(guī)定，其代理人已經(jīng)受其委托參與了多起訴訟,其對(duì)代理律師授權(quán)事項(xiàng)中明確了處理股東知情權(quán)爭(zhēng)議事宜，向公司郵寄的律師函明確了查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是了解公司經(jīng)營(yíng)情況。因此，答辯人委托代理人授權(quán)明確，目的明確。
白臺(tái)生向一審法院起訴請(qǐng)求：1．判令本案被告提供自2006年9月成立至今的泉世泓公司章程（包括章程修正案）、股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（報(bào)告）及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告供原告（或其委托人）進(jìn)行查閱和復(fù)制，原告委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或注冊(cè)會(huì)計(jì)師）可以予以協(xié)助；2．判令本案被告提供自2006年9月成立至今的泉世泓公司會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬、原始憑證和記賬憑證）等供原告（或其委托人）進(jìn)行查閱，原告委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或注冊(cè)會(huì)計(jì)師）可以予以協(xié)助；3．本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
一審查明事實(shí)：被告泉世泓公司于2006年9月19日成立，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)美元，股東為原告白臺(tái)生（持股比例40%）、案外人朱芳國(guó)（持股比例40%）及兒子朱哲良（持股比例20%）。2012年2月28日，工商登記信息顯示泉世泓公司實(shí)收資本786.0797美元變更為實(shí)收資本826.6682美元；2012年5月28日，工商登記信息顯示泉世泓公司投資人（股權(quán)）變更由之前的“朱哲良出資占股29.78%、朱芳國(guó)出資占股40%、白臺(tái)生出資占股30.22%”，變更為“朱芳國(guó)出資占股39.25%、白臺(tái)生出資占股36.56%、朱哲良出資占股24.19%”；同日，公司注冊(cè)資本由之前的1000萬(wàn)美元變更為826.6682美元。2013年3月25日，工商登記信息顯示泉世泓公司投資人（股權(quán)）變更為“朱哲良占股40%，朱芳國(guó)占股60%”；2018年2月13日，工商登記信息顯示泉世泓公司注冊(cè)資本變更為1000萬(wàn)美元，投資人（股權(quán)）變更為“白臺(tái)生出資額為400萬(wàn)美元，占股40%，出資方式為貨幣、實(shí)物，出資時(shí)間為2013年3月20日；朱哲良出資額為200萬(wàn)美元，占股20%，出資方式為貨幣，出資時(shí)間為2013年3月20日；朱芳國(guó)出資額為400萬(wàn)美元，占股40%，出資方式為貨幣、實(shí)物，出資時(shí)間為2013年3月20日?！?/span>
2018年1月24日，南昌市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局對(duì)泉世泓公司作出（洪）市管（企）罰決〔2017〕128號(hào)行政處罰決定書(shū)，該處罰決定書(shū)載明：“…我局于2017年12月6日立案調(diào)查…經(jīng)查明，泉世泓公司在2012年2月28日辦理變更登記，…2012年5月28日辦理減資…2013年3月25日辦理股權(quán)變更，白臺(tái)生股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給朱哲良、朱芳國(guó)，變更后朱哲良40%、朱芳國(guó)60%。上述三次變更登記申請(qǐng)文件材料，經(jīng)江西神州司法鑒定中心（文書(shū)鑒定意見(jiàn)書(shū)江西SZ司鑒中心〔2017〕文鑒字第06102號(hào)）筆跡鑒定，不是白臺(tái)生本人簽署，泉世泓公司稱系朱芳國(guó)交由公司員工林賢忠仿簽。經(jīng)東湖區(qū)人民法院（2017）贛0102行初28、32、33號(hào)判決書(shū)判決，撤銷上述三次變更登記”，據(jù)此，南昌市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局行政處罰為：1.撤銷當(dāng)事人泉世泓公司2012年2月28日、2012年5月28日、2013年3月25日變更登記；2.對(duì)當(dāng)事人泉世泓公司處以20萬(wàn)元罰款。
2017年12月20日，白臺(tái)生委托律師姚俊、張靜向被告泉世泓公司發(fā)函，要求：1.被告向原告白臺(tái)生（或其委托人）提供公司全部股東會(huì)記錄、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等經(jīng)營(yíng)資料，允許白臺(tái)生（或其委托人、委托機(jī)構(gòu)）查詢、復(fù)制全部財(cái)務(wù)資料，并配合白臺(tái)生委托的會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行會(huì)計(jì)審計(jì)；2.賠償白臺(tái)生因提起行政訴訟而遭受的經(jīng)濟(jì)損失，包括但不僅限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)、交通費(fèi)等；并隨函附了白臺(tái)生的授權(quán)委托書(shū)、律師執(zhí)業(yè)證復(fù)印件。2018年3月5日，原告白臺(tái)生委托律師姚俊、張靜再次向被告泉世泓公司發(fā)函，寫(xiě)明“為知曉貴司成立至今的經(jīng)營(yíng)情況”、“行使股東知情權(quán)”，要求：被告提供自2006年9月成立至今被告泉世泓公司章程（包括章程修正案）、股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（報(bào)告）及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、以及上述期間形成的公司會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬、原始憑證和記賬憑證）等，供白臺(tái)生（或其委托人）進(jìn)行查閱和復(fù)制；為白臺(tái)生委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或注冊(cè)會(huì)計(jì)師）的專門(mén)審計(jì)工作予以協(xié)助；并隨函附了企業(yè)變更信息表、授權(quán)委托書(shū)、律師執(zhí)業(yè)證復(fù)印件。被告泉世泓公司收到了上述郵件。
一審法院認(rèn)為，本案原告白臺(tái)生系美國(guó)公民，本案系涉外民事案件。依照《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第三條規(guī)定：“當(dāng)事人依照法律規(guī)定可以明示選擇涉外民事關(guān)系適用的法律?！北景竿徶?，雙方當(dāng)事人均同意適用中華人民共和國(guó)法律，故依據(jù)上述規(guī)定，本案糾紛應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)：1.原告是否有權(quán)查閱和復(fù)制被告泉世泓公司2006年9月成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（報(bào)告）及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，及原告的委托人是否有權(quán)代原告行使股東知情權(quán)、原告委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否有權(quán)單獨(dú)查閱和復(fù)制資料；2.原告是否有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”，本案中原告白臺(tái)生系被告泉世泓公司的股東，依照上述法律規(guī)定，原告白臺(tái)生訴請(qǐng)第一項(xiàng)的查閱和復(fù)制范圍系作為被告泉世泓公司的股東依法行使其股東知情權(quán)，且被告庭審中亦認(rèn)可原告的此項(xiàng)權(quán)利，故白臺(tái)生關(guān)于查閱和復(fù)制公司章程（包括章程修正案）、股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（報(bào)告）及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告的訴請(qǐng)，本院予以支持。但股東查閱公司資料，因涉及到比較專業(yè)的文件，為保證股東知情權(quán)的有效行使，股東有權(quán)委托具有專業(yè)知識(shí)能力的人代為行使?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十條第二款規(guī)定：“股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行”，據(jù)此，原告依據(jù)生效判決查閱公司文件材料行使股東知情權(quán)的，可以委托上述規(guī)定中的人員進(jìn)行，但必須有原告在場(chǎng)。關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，即原告是否有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱”，因原告白臺(tái)生委托的律師北京大成（南昌）律師事務(wù)所律師姚俊、張靜已分別于2017年12月20日、2018年3月5日向被告泉世泓公司發(fā)函要求查閱相關(guān)資料，其中2018年3月5日的函中注明要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，被告泉世泓公司于庭審中亦認(rèn)可收到上述郵件，但主張?jiān)姘着_(tái)生非我國(guó)大陸戶籍人士，依照法律規(guī)定，其委托律師應(yīng)經(jīng)過(guò)公證認(rèn)證手續(xù)，且上述函件中落款中并無(wú)受托人簽名，亦未說(shuō)明查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的，故認(rèn)為上述函件并非有效的書(shū)面申請(qǐng)。法院認(rèn)為，原告白臺(tái)生已向被告出具其對(duì)北京大成（南昌）律師事務(wù)所律師姚俊、張靜的授權(quán)委托書(shū)，雖該授權(quán)并未進(jìn)行公證、認(rèn)證，但公證、認(rèn)證手續(xù)非其必須程序，在上述書(shū)面函件中注明了委托人和受托人信息，并加蓋了原告所委托的律所的印章的情況下，被告泉世泓公司如對(duì)上述授權(quán)存疑，完全可與其股東白臺(tái)生聯(lián)系核實(shí)，故被告以查閱請(qǐng)求非有效授權(quán)為由拒絕原告，理由不能成立。另，上述函件中注明了查閱賬簿的目的是“為維護(hù)股東合法權(quán)益”、“知曉公司成立至今的經(jīng)營(yíng)情況”，故被告辯稱原告并未說(shuō)明查詢公司賬簿目的，法院不予采納。綜上，原告已向被告書(shū)面提出查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)，被告對(duì)上述申請(qǐng)并未予以回復(fù)，亦未提供證據(jù)證明原告存在不正當(dāng)目的，應(yīng)視為被告泉世泓公司對(duì)原告的申請(qǐng)予以拒絕，依照上述法律規(guī)定，原告有權(quán)請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。綜上,一審法院對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求部分予以支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十條第二款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十九條、第一百四十二條、第一百四十七條、第二百六十九條規(guī)定，判決如下：一、被告南昌泉世泓機(jī)械有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自2006年9月成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（報(bào)告）及會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告供原告白臺(tái)生進(jìn)行查閱和復(fù)制。上述文件資料由原告白臺(tái)生在南昌泉世泓機(jī)械有限公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱和復(fù)制，查閱和復(fù)制時(shí)間限于被告南昌泉世泓機(jī)械有限公司提供時(shí)間之日起十五個(gè)工作日內(nèi)。在原告白臺(tái)生本人在場(chǎng)的情況下，原告委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或注冊(cè)會(huì)計(jì)師）、律師、依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員可以予以協(xié)助。二、被告南昌泉世泓機(jī)械有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自2006年9月成立至今的公司會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬、原始憑證和記賬憑證）供原告白臺(tái)生進(jìn)行查閱。上述文件資料由原告白臺(tái)生在南昌泉世泓機(jī)械有限公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱，查閱時(shí)間限于被告南昌泉世泓機(jī)械有限公司提供時(shí)間之日起十五個(gè)工作日內(nèi)。在原告白臺(tái)生本人在場(chǎng)的情況下，原告委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或注冊(cè)會(huì)計(jì)師）、律師、依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員可以予以協(xié)助。三、駁回原告白臺(tái)生的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)100元，由被告南昌泉世泓機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)。
二審期間雙方當(dāng)事人均無(wú)新的證據(jù)提交，對(duì)一審法院查明的事實(shí)雙方當(dāng)事人亦無(wú)異議。對(duì)一審查明的事實(shí)二審予以確認(rèn)。
二審沒(méi)有新的事實(shí)查明。
本院認(rèn)為，本案作為涉外民商事案件,一審法院關(guān)于本案審理的適用法律問(wèn)題論述正確,二審予以確認(rèn)。
本案二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：白臺(tái)生查閱泉世泓公司的會(huì)計(jì)賬簿的正當(dāng)性也即合法性問(wèn)題。泉世泓公司上訴稱白臺(tái)生要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的目的不明確，公司無(wú)法確認(rèn)其查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的之合法性。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第八條“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形?！钡囊?guī)定，泉世泓公司上訴并無(wú)證據(jù)證明白臺(tái)生查詢公司賬簿存在上述不正當(dāng)目的，因此，一審判決泉世泓公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自2006年9月成立至今的公司會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬、原始憑證和記賬憑證）供白臺(tái)生進(jìn)行查閱符合法律規(guī)定。
綜上，泉世泓公司上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)人民幣100元由南昌泉世泓機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng) 呂衛(wèi)紅
審判員 何全偉
審判員 徐清華
二〇二〇年五月十三日
書(shū)記員 熊 云
本案適用法條
《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過(guò)審理，按照下列情形，分別處理：
（一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；
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