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揚(yáng)州熙城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與榮威國(guó)際發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書
時(shí)間：2020年03月05日 來(lái)源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3658 收藏[0]江蘇省高級(jí)人民法院
民 事 判 決 書
(2017)蘇民終2180號(hào)
上訴人（原審被告）：揚(yáng)州熙城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：江蘇省揚(yáng)州市孫莊西路10號(hào)綜合樓5樓。
法定代表人：李剛，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：劉健，江蘇石塔律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王愛民，江蘇石塔律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：榮威國(guó)際發(fā)展有限公司。住所地：香港特別行政區(qū)新界沙竹洋街5-7號(hào)。
代表人：徐代勝，該公司董事。
上訴人揚(yáng)州熙城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱熙城公司)因與被上訴人榮威國(guó)際發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱榮威公司)股東知情權(quán)糾紛一案，不服江蘇省揚(yáng)州市中級(jí)人民法院（2016）蘇10民初128號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2017年12月18日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人熙城公司的委托訴訟代理人劉健，被上訴人榮威公司的代表人徐代勝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
熙城公司上訴請(qǐng)求：改判駁回榮威公司的訴訟請(qǐng)求；一、二審訴訟費(fèi)用由榮威公司承擔(dān)。事實(shí)與理由：1.原審判決認(rèn)定公司編號(hào)501346的榮威公司是熙城公司的股東，屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。根據(jù)工商登記記載，熙城公司的股東榮威國(guó)際發(fā)展有限公司的公司編號(hào)為629428。2.即使公司編號(hào)501346的榮威公司曾是熙城公司的股東，熙城公司提交的證據(jù)可以證明榮威公司已于2009年9月2日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，榮威公司已經(jīng)不是熙城公司的股東。3.2016年5月，榮威公司向熙城公司寄送申請(qǐng)書，請(qǐng)求查閱2011年起至今的會(huì)計(jì)賬簿。原審判決判令熙城公司提供2010年起至今的公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證供榮威公司查閱，這超出榮威公司前述申請(qǐng)的范圍。
榮威公司辯稱：榮威公司要求查閱熙城公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證是行使股東知情權(quán)，符合法律規(guī)定。榮威公司從未將持有的熙城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。
榮威公司一審提出訴訟請(qǐng)求：判令熙城公司提供自2010年至今的公司會(huì)計(jì)賬簿供榮威公司查閱。
一審法院查明:
熙城公司成立于2002年7月10日，注冊(cè)資本250萬(wàn)美元，系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。據(jù)2016年4月29日查詢的工商行政管理局企業(yè)登記資料顯示，熙城公司股東為京華公司及榮威公司。
揚(yáng)州市中級(jí)人民法院（2013）揚(yáng)商外初字第0022號(hào)民事判決認(rèn)為，榮威公司成立于1994年12月22日，2009年5月15日被公告解散，即從1994年12月22日至2009年5月15日期間，香港公司注冊(cè)處有且僅有一個(gè)榮威公司注冊(cè)，即榮威公司，公司編號(hào)為501346。而熙城公司在2002年就有一個(gè)股東名稱為榮威國(guó)際發(fā)展有限公司，且為香港法人，該股東只能是編號(hào)為501346的榮威公司，因?yàn)樵诖似陂g不可能存在其他編號(hào)的榮威公司。熙城公司工商檔案中629428的榮威公司證書并無(wú)原件，根據(jù)香港公司注冊(cè)處網(wǎng)站查詢，編號(hào)為629428的公司名稱為國(guó)際企業(yè)(香港)發(fā)展有限公司，注冊(cè)于1997年11月10日，已于2005年10月21日解散。因此，榮威公司系熙城公司的股東。
2016年5月，榮威公司向熙城公司寄送了關(guān)于查閱公司會(huì)計(jì)賬簿申請(qǐng)書，請(qǐng)求查閱公司自2011年起至今的會(huì)計(jì)賬簿。熙城公司于2016年5月13日向榮威公司回復(fù)，認(rèn)為榮威公司已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京華公司，拒絕榮威公司查閱會(huì)計(jì)賬簿。
本案一審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：熙城公司是否應(yīng)提供會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證供榮威公司查閱。
一審法院認(rèn)為：
熙城公司應(yīng)提供會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證供榮威公司查閱。理由：
1．榮威公司系熙城公司的股東。據(jù)已發(fā)生法律效力的江蘇省揚(yáng)州市中級(jí)人民法院（2013）揚(yáng)商外初字第0022號(hào)民事判決中，已對(duì)榮威公司系熙城公司的股東作出了認(rèn)定，且熙城公司的工商登記中明確記載榮威公司系其股東，故熙城公司提出榮威公司于2009年已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人不再具有股東身份的主張不能成立。
2．榮威公司要求查閱熙城公司會(huì)計(jì)賬簿符合法律規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款之規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！睒s威公司系熙城公司的股東，其依法享有查閱熙城公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，因榮威公司已于2016年5月3日向熙城公司書面請(qǐng)求查閱自2011年起至今的公司會(huì)計(jì)賬簿并說(shuō)明目的，其該項(xiàng)訴求符合法律規(guī)定，故一審法院予以支持。熙城公司以榮威不是股東為由，拒絕榮威公司查閱會(huì)計(jì)賬簿的理由缺乏事實(shí)依據(jù)，一審法院不予支持。
綜上，榮威公司的訴訟請(qǐng)求有事實(shí)與法律依據(jù)，一審法院依法予以支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條的規(guī)定，一審法院判決：熙城公司于判決生效之日起十日內(nèi)提供自2010年起至判決生效之日止期間的公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）供榮威公司查閱。一審案件受理費(fèi)100元，由熙城公司負(fù)擔(dān)。
本案二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：榮威公司是否有權(quán)查閱熙城公司2010年起至今的會(huì)計(jì)賬簿。
熙城公司二審提交以下證據(jù)：1.揚(yáng)州市邗江區(qū)人民法院2018年4月10日庭審筆錄，用以證明南方公司在揚(yáng)州邗江法院提供2009年9月2日《補(bǔ)充協(xié)議》，榮威公司已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了其持有的熙城公司股權(quán)；2.2011年10月16日徐代良詢問(wèn)筆錄，3.2011年5月30日徐代良詢問(wèn)筆錄，4.2012年3月12日徐代良詢問(wèn)筆錄，用以證明榮威公司轉(zhuǎn)讓其持有的熙城公司股權(quán)，榮威公司股東徐代良同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)；5.2012年4月6日徐代良詢問(wèn)筆錄，6.2012年5月17日徐代良訊問(wèn)筆錄，7.2013年4月15日徐代良詢問(wèn)筆錄，8.2014年7月3日徐代良詢問(wèn)筆錄，用以證明南方公司和榮威公司同意轉(zhuǎn)讓持有的熙城公司股權(quán)，因榮威公司股權(quán)是香港公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)繁瑣，所以未實(shí)際辦理工商登記變更，還證明高文霞代表京華公司簽訂相關(guān)協(xié)議；9.2011年2月21日董必貴訊問(wèn)筆錄，10.2012年4月6日董必貴訊問(wèn)筆錄，11.2012年4月13日董必貴訊問(wèn)筆錄，12.2013年4月3日董必貴詢問(wèn)筆錄，用以證明高文霞系代理京華公司簽字辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；13.2012年5月25日高文霞訊問(wèn)筆錄，用以證明高文霞系代表京華公司簽訂相關(guān)協(xié)議。
榮威公司質(zhì)證意見：對(duì)以上證據(jù)真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。
本院認(rèn)證意見：上述證據(jù)均為復(fù)印件，并且沒(méi)有人民法院、公安機(jī)關(guān)的檔案印章，因此，對(duì)其真實(shí)性不予確認(rèn)。
榮威公司沒(méi)有提交新證據(jù)。
一審判決查明的事實(shí)均有充分證據(jù)證明，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為：
榮威公司有權(quán)要求查閱熙城公司會(huì)計(jì)賬簿。主要理由如下：
一、榮威公司系熙城公司的股東
熙城公司主張，根據(jù)工商登記資料，熙城公司股東榮威國(guó)際發(fā)展有限公司的公司編號(hào)為629428。提起本案訴訟的榮威公司的公司編號(hào)為501346，其不是熙城公司的股東。本院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十三條第五項(xiàng)規(guī)定，已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認(rèn)的事實(shí)，當(dāng)事人無(wú)須舉證證明，當(dāng)事人有相反證據(jù)足以推翻的除外。發(fā)生法律效力的江蘇省揚(yáng)州市中級(jí)人民法院（2013）揚(yáng)商外初字第0022號(hào)民事判決認(rèn)定，公司編號(hào)為501346的榮威公司系熙城公司的股東。在熙城公司沒(méi)有提交證據(jù)推翻上述生效判決所確認(rèn)的事實(shí)的情況下，應(yīng)認(rèn)定公司編號(hào)為501346的榮威公司系熙城公司的股東。
二、榮威公司有權(quán)提起本案訴訟
熙城公司主張，榮威公司已于2009年9月2日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，榮威公司已經(jīng)不是熙城公司的股東，其無(wú)權(quán)查閱熙城公司會(huì)計(jì)賬簿。本院認(rèn)為，根據(jù)工商登記資料記載，榮威公司持有熙城公司25%股權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第二款：記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。因此榮威公司有權(quán)提起本案訴訟。熙城公司主張，榮威公司與他人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓其持有的熙城公司股權(quán)。但是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒(méi)有辦理審批，亦沒(méi)有變更股權(quán)登記，榮威公司作為記載于股東名冊(cè)的熙城公司股東，其有權(quán)向熙城公司行使股東知情權(quán)。熙城公司提交的關(guān)于榮威公司與案外人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的證據(jù)，與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
三、一審判決沒(méi)有超出榮威公司的請(qǐng)求范圍。
熙城公司主張，榮威公司于2016年5月3日向熙城公司提交申請(qǐng)書，請(qǐng)求查閱2011年起至今的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。原審判決判令熙城公司提供2010年起至今的會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證供榮威公司查閱，這超出榮威公司前述申請(qǐng)的范圍。本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款規(guī)定，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。上述法律規(guī)定并沒(méi)有限制股東提起訴訟查閱會(huì)計(jì)賬簿的范圍，不能超過(guò)股東書面請(qǐng)求公司提供查閱的范圍。因此，熙城公司的上述主張沒(méi)有法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，熙城公司的上訴理由不能成立，其請(qǐng)求應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判決。
二審案件受理人民幣100元，由揚(yáng)州熙城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng) 王天紅
審判員 何永宏
審判員 陳 亮
二〇一八年十二月二十日
書記員 楊 蕾
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