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四川融易典當(dāng)有限公司、四川灃通實(shí)業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛再審民事判決書
時(shí)間：2020年03月05日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3989 收藏[0]四川省高級(jí)人民法院
民 事 判 決 書
（2018)川民再664號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：四川融易典當(dāng)有限公司，住所地四川省成都市高新區(qū)天府大道北段966號(hào)天府國(guó)際金融中心2號(hào)樓7層。
法定代表人：韋峰，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：晏洪波，天津同匯律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審被上訴人）：四川灃通實(shí)業(yè)有限公司，住所地四川省成都市武侯區(qū)高攀二組成空藍(lán)天小區(qū)7棟1層附4號(hào)。
法定代表人：王川，該公司執(zhí)行董事。
再審申請(qǐng)人四川融易典當(dāng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱融易典當(dāng)公司）因與被申請(qǐng)人四川灃通實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱灃通公司）股東知情權(quán)糾紛一案，不服四川省成都市中級(jí)人民法院（2017）川01民終13781號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹河?018年6月19日作出（2018）川民申1937號(hào)民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
融易典當(dāng)公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，請(qǐng)求：撤銷一、二審判決；依法改判駁回一審原告的全部訴訟請(qǐng)求。其主要理由為：㈠本案審理程序違法。1.本案案情復(fù)雜，權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清，爭(zhēng)議激烈，一審適用簡(jiǎn)易程序嚴(yán)重影響程序與結(jié)果公正；二審法院對(duì)一審的程序錯(cuò)誤不予糾正，嚴(yán)重?fù)p害申請(qǐng)人合法訴訟權(quán)利。2.申請(qǐng)人以正當(dāng)理由申請(qǐng)延期開庭未被允許，嚴(yán)重?fù)p害申請(qǐng)人的訴訟權(quán)利。3.本案以另一案審理結(jié)果為依據(jù)，應(yīng)中止審理而未中止，致本案的錯(cuò)誤判決。㈡股東行使知情權(quán)依法有條件限制，一、二審判決適用法律嚴(yán)重錯(cuò)誤。1.本案股東長(zhǎng)期拖欠公司巨額款項(xiàng)拒不償還，且與公司存在一系列未決訴訟和重大利害關(guān)系。其中：①股東周新為名義股東，實(shí)際股東為周社民，而周社民作為擔(dān)保人，為他人擔(dān)保向公司（以出納張淡竹名義）借款800萬元，逾期數(shù)年不還，已經(jīng)法院判決并強(qiáng)制執(zhí)行仍不歸還，嚴(yán)重侵害公司合法權(quán)益。②股東灃通公司及其大股東馮裕萱曾向公司借款200萬元，逾期之后至今未還。2017年3月21日在公司向成都市高新區(qū)人民法院提起(2017)川0191民初3687號(hào)訴訟之后，以拒收法律文書、惡意提出管轄異議等手段拖延訴訟，導(dǎo)致立案至今一年多時(shí)間仍未能開庭審理。③股東蔣旭陽(yáng)作為擔(dān)保人，為他人擔(dān)保向公司（以出納張淡竹名義）借款1500萬元，逾期數(shù)年不還已經(jīng)法院判決并強(qiáng)制至執(zhí)行仍不歸還，嚴(yán)重侵害公司合法權(quán)益。④股東黎君為案外人提供巨額擔(dān)保，向公司法定代表人韋峰借款數(shù)千萬元（其中部分款項(xiàng)系公司通過韋峰轉(zhuǎn)借），目前借款人因不能償還到期債務(wù)進(jìn)入重整程序，韋峰訴黎君保證合同糾紛案也正在二審法院一審程序中。在上述情況下，灃通公司等股東可能通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，幫助周社民抗拒司法執(zhí)行，逃廢巨額債務(wù)。據(jù)此，2016年10月28日的股東會(huì)明確“部分股東發(fā)函要求查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證的問題：發(fā)函股東是現(xiàn)在公司訴訟案件債務(wù)人的擔(dān)保人，是訴訟案件的利害關(guān)系人，公司不能向發(fā)函股東提供?！痹摃?huì)議紀(jì)要已經(jīng)過各股東簽字認(rèn)可。因此，上述會(huì)議紀(jì)要不僅印證股東借款、股東擔(dān)保及訴訟的事實(shí)，也說明各股東明知與公司有利害關(guān)系的情況下才在股東會(huì)上明確放棄一定階段查閱公司資料的權(quán)利，更說明股東在特定期間內(nèi)不查閱公司資料是股東自愿作出的限制與約束，并非公司或控股股東對(duì)小股東基本知情權(quán)的任意剝奪或永久剝奪。同時(shí)，該約定不違反相關(guān)法律的禁止性規(guī)定或強(qiáng)制性規(guī)定，符合立法本意。2.股東行使知情權(quán)依法有條件限制。①股東知情權(quán)的范圍在法律上有限制與約束，特別是公司財(cái)務(wù)原始憑證，法律與司法解釋均沒有規(guī)定股東可以查閱，而一、二審判決明確股東可以查閱，超越法官依法判決的權(quán)限。②《公司法》第三十三條第二款規(guī)定，公司認(rèn)為股東查閱公司資料有不正當(dāng)目的的有權(quán)拒絕股東的查閱請(qǐng)求，《最高人民法院適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第8條規(guī)定，股東是否具有不正當(dāng)目的的認(rèn)定關(guān)鍵在于審查股東的查閱行為是否有可能損害到公司利益。3.被申請(qǐng)人申請(qǐng)查閱公司資料明顯具有不正當(dāng)目的。①本案股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，就是為獲取對(duì)公司不利的相關(guān)訴訟證據(jù)材料，具有明顯不正當(dāng)目的。本案股東在訴訟前的2016年10月召開的股東會(huì)議均已查閱公司所有資料，并通過“股東在借款擔(dān)保糾紛訴訟過程中不允許查閱公司資料”的股東會(huì)議決議。在當(dāng)前公司與股東之間存在一系列重大糾紛的情況下，如果允許公司股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，無異于幫助股東在侵害公司利益的訴訟中獲取不正當(dāng)優(yōu)勢(shì)，無異于要求訴訟一方為對(duì)方無條件提供證據(jù)材料，并在法庭上對(duì)公司進(jìn)行抗辯，這對(duì)公司明顯不公，從而最終損害公司利益，其他股東的合法利益也將受到侵害。同時(shí)，要求提供這些材料的，是已經(jīng)喪失商業(yè)信譽(yù)、嚴(yán)重?fù)p害公司合法權(quán)益的被告(被執(zhí)行人)。因此，股東在公司已經(jīng)提供過相關(guān)經(jīng)營(yíng)資料的情況下仍再三要求查閱，明顯具有不正當(dāng)目的，已經(jīng)實(shí)質(zhì)干涉到公司正常經(jīng)營(yíng)，損害到公司利益，公司有權(quán)拒絕股東的查閱請(qǐng)求。一、二審判決未適用《公司法》第33條第二款的規(guī)定駁回被申請(qǐng)人訴訟請(qǐng)求，適用法律錯(cuò)誤。②本案股東曾通過查閱公司賬簿向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司利益，符合最高法院司法解釋規(guī)定的“不正當(dāng)目的”。最高人民法院公司法司法解釋四第八條規(guī)定：“有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的不正當(dāng)目的……(三)股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的”。本案股東曾于2016年11月30日向四川省地稅局惡意舉報(bào)公司偷稅漏稅，后經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)查實(shí)公司并無偷稅漏稅違法行為，但是公司為配合稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查工作，花費(fèi)大量的時(shí)間、人力、物力，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展，對(duì)公司的聲譽(yù)造成極其嚴(yán)重的后果。另外，本案股東還于2017年1月11日在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)表不實(shí)言論，對(duì)公司、公司法定代表人以及其他相關(guān)人員惡意中傷，對(duì)公司的聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成巨大影響。4.本案股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，有可能、并已實(shí)際損害公司的合法利益，公司依法有權(quán)拒絕查閱。①本案股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，有可能損害公司的合法利益。結(jié)合本案，公司與股東之間的交易關(guān)系已經(jīng)進(jìn)入實(shí)際訴訟或執(zhí)行催收階段，現(xiàn)公司在催收階段能否順利盡快按時(shí)、足額收回貸款是公司利益根本命運(yùn)之所在，是公司的核心利益和生存之本。如果在案件起訴或執(zhí)行階段，向站在公司利益對(duì)立面的股東提供公司會(huì)計(jì)賬簿在內(nèi)的經(jīng)營(yíng)資料，必然被債務(wù)人、擔(dān)保人利用，股東就會(huì)通過所謂的“知情權(quán)訴訟”來擾亂公司正常經(jīng)營(yíng)秩序，使公司無暇向其依法追償，妨礙公司的貸款催收工作順利開展，不僅有可能損害公司合法利益，甚至對(duì)公司能否繼續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成嚴(yán)重威脅，達(dá)到其逃避對(duì)公司巨額債務(wù)的非法目的。②本案股東的相關(guān)行為己實(shí)際損害公司合法利益。本案股東作為借款人或擔(dān)保人，均未按照借款擔(dān)保合同約定的時(shí)間進(jìn)行還款或承擔(dān)擔(dān)保還款的責(zé)任，其行為本身不僅構(gòu)成嚴(yán)重違約，且有通過借款抽逃資本金的嫌疑，已經(jīng)給公司造成巨大損失。況且，現(xiàn)在有些案件已經(jīng)人民法院作出生效判決，股東也未自動(dòng)履行，經(jīng)公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行后，股東同樣拒絕履行，其行為已造成對(duì)公司利益的損害，即損害事實(shí)已經(jīng)發(fā)生，而不是法律規(guī)定的“有可能發(fā)生”。㈢本案事實(shí)一、二審均尚未查清，影響實(shí)體公正。1.一、二審判決對(duì)“公司并未提交證明股東因轉(zhuǎn)讓或減資已未由股東持有，股東會(huì)決議不足以證明股東已喪失股權(quán)”的事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。公司股東因未按合同約定承擔(dān)相應(yīng)的借款還款與擔(dān)保責(zé)任，從合同約定期限屆滿之日，其股權(quán)已實(shí)際被扣減，已實(shí)際喪失股權(quán)，不再具有實(shí)際股東資格。2.被申請(qǐng)人在此次查閱之前也提出過查閱申請(qǐng)，申請(qǐng)人已經(jīng)書面回復(fù)被申請(qǐng)人，并于2016年10月28日召開股東會(huì)提供相關(guān)材料。3.被申請(qǐng)人已經(jīng)做出損害公司利益的不正當(dāng)行為，其要求查閱公司經(jīng)營(yíng)資料顯然具有不正當(dāng)目的，法院應(yīng)當(dāng)查清后依法裁決。融易典當(dāng)公司依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)、第七項(xiàng)的規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)賹彵景浮?/span>
灃通公司答辯稱，本案股東行使知情權(quán)，是因公司長(zhǎng)期被法定代表人韋峰操控，違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)，偷逃稅金被稅務(wù)機(jī)關(guān)偵查、多筆虛假訴訟等違法行為已給公司帶來不可挽回的損失和影響，股東多次要求公司公開賬目、財(cái)務(wù)，合法經(jīng)營(yíng)等正常訴請(qǐng)得不到韋峰支持和理解，無視法規(guī)，繼續(xù)違法經(jīng)營(yíng)，股東才行使股東知情權(quán)。㈠公司體內(nèi)注冊(cè)資本金4000萬元，體外資金池又向各股東借款3000萬元，共7000萬元運(yùn)營(yíng)股本金。韋峰是公司法人、執(zhí)行董事、大股東，公司由韋峰全權(quán)掌控，一切經(jīng)營(yíng)模式是韋峰制定和操作。公司為規(guī)避監(jiān)管部門的監(jiān)管，為高額利息收入不入賬，采取的運(yùn)營(yíng)模式是將公司體內(nèi)的注冊(cè)資本金4000萬大部份套取到個(gè)人賬戶上(公司出納張淡竹卡)，再加上體外的3000萬資金(放在公司出納張淡竹卡和公司會(huì)計(jì)周燕卡)，在體外以張淡竹和周燕名義放貨，收取的利息打入公司使用和控制的個(gè)人卡李秀珍賬戶上(股東黎君的母親)，小部分客戶利息直接打入張淡竹卡上。后續(xù)李秀珍卡不再交公司使用后，利息收入主要通過張淡竹和曹慧茹卡在收取。李秀珍卡支出部分除用于股東分紅外，剩余的錢又全部轉(zhuǎn)回到張淡竹卡上，張淡竹再循環(huán)放貨。㈡周新、黎君與公司沒有訴訟糾紛，灃通公司和蔣旭陽(yáng)與公司雖有訴訟糾紛，但不能剝奪股東知情權(quán)，這些訴訟是公司在韋峰主導(dǎo)下，篡改合同進(jìn)行的虛假訴訟。㈢損害公司合法利益的人不是四名原告，而是公司執(zhí)行董事、法人、大股東韋峰。韋峰個(gè)人多次發(fā)放跟公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的貸款，多次私人出錢與公司業(yè)務(wù)合并放貨并私分利息，將之前個(gè)人放貨風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)嫁到公司，損害公司利益，侵占公司資金，違法經(jīng)營(yíng)而被稅務(wù)立案?jìng)刹?，為公司帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)。㈣對(duì)公司送禮、偷稅漏稅行為的舉報(bào)，不是本案起訴股東所舉報(bào)，同時(shí)舉報(bào)人并沒有虛構(gòu)事實(shí)。一、二審判決適用法律正確，審理程序合法，請(qǐng)求維持一、二審判決，駁回融易典當(dāng)公司的再審申請(qǐng)。
一審原告灃通公司向一審法院起訴請(qǐng)求：判令融易典當(dāng)公司向?yàn)柾ü咎峁┳云涑闪⒅两竦墓菊鲁獭⒐蓶|會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事決議記錄、會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告、全部會(huì)計(jì)賬簿（包括所有的記賬憑證、原始憑證、原始憑證附件）供灃通公司及其委托的專業(yè)人員查看、復(fù)制。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年4月3日，四川沃爾格汽車有限公司、灃通公司、周新、黎君、萬才秀、蔣旭陽(yáng)參加由韋峰召集召開的股東會(huì)并形成《股東會(huì)決議》，會(huì)議討論通過融易典當(dāng)公司章程共十六章七十九條；決定設(shè)立融易典當(dāng)公司，并選舉韋峰同志任法人代表，公司股東由四川沃爾格汽車有限公司、灃通公司、周新、黎君、萬才秀、蔣旭陽(yáng)六名組成。2014年5月15日，融易典當(dāng)公司成立，法定代表人為韋峰，公司住所地為成都市高新區(qū)天府大道北段966號(hào)天府國(guó)際金融中心2號(hào)樓7層。融易典當(dāng)公司《章程》第十二條“股東的權(quán)利”載明：一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；……。第二十七條：“本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名?！?。公司章程中對(duì)各股東身份、持股比例等均進(jìn)行了記載。
2016年10月12日，灃通公司與周新共同向融易典當(dāng)公司致函《關(guān)于要求行使股東知情權(quán)、查賬權(quán)的函并附召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議》，內(nèi)容如下：一、查詢目的由于公司自成立至今從未向股東通報(bào)過年度經(jīng)營(yíng)情況，而今年公司經(jīng)營(yíng)狀況又不明朗，作為公司股東要求行使知情權(quán)和查賬權(quán)；二、查詢范圍查閱、復(fù)制公司成立至今的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿，以及相對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)原始憑證。另，提議于2016年10月31日下午2:30在公司會(huì)議室召開臨時(shí)股東會(huì)，討論重新選舉和任命公司法定代表人事宜。后，2016年10月14日，融易典當(dāng)公司回函《關(guān)于部分股東要求查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證的回函》，回復(fù)如下：一、公司自成立開始到2015年度的財(cái)務(wù)信息已經(jīng)在2014年度、2015年度的股東會(huì)上由財(cái)務(wù)人員向各股東進(jìn)行了匯報(bào)，各位股東也在相關(guān)的分紅方案上進(jìn)行了簽字確認(rèn)并實(shí)際領(lǐng)取分紅款。2016年3月至今的財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)情況亦會(huì)在2016年度第二次股東會(huì)定期會(huì)議上進(jìn)行報(bào)告和說明，各位股東在查詢目的中提出的“公司自成立至今從未向股東通報(bào)過年度經(jīng)營(yíng)情況”，要求查詢上述資料的目的與事實(shí)不符；二、公司現(xiàn)有股東擔(dān)保業(yè)務(wù)或者直接作為債務(wù)人的業(yè)務(wù)已嚴(yán)重逾期，股東作為利害關(guān)系人查詢公司會(huì)計(jì)賬簿以及相對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)原始憑證將損害公司的正當(dāng)權(quán)益。綜上，公司認(rèn)為部分股東提出的查詢目的與事實(shí)不符，并依據(jù)《公司法》第33條之規(guī)定，不與提供會(huì)計(jì)賬簿以及相對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)原始憑證。
融易典當(dāng)公司于2016年10月28日召開2016年第二次股東會(huì)，該次會(huì)議議程的第8項(xiàng)內(nèi)容為：部分股東發(fā)函要求查閱、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證的問題，發(fā)函股東是現(xiàn)公司訴訟案件債務(wù)人的擔(dān)保人，是訴訟案件的利害關(guān)系人，公司不能向發(fā)函股東提供。該次股東會(huì)會(huì)議的決議為選舉萬才秀為公司監(jiān)事。
2017年1月22日，灃通公司通過全球郵政特快專遞向融易典當(dāng)公司住所地郵寄《查閱請(qǐng)求函》，請(qǐng)求函內(nèi)容如下：為全面了解公司運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況、規(guī)范公司的財(cái)務(wù)制度和經(jīng)營(yíng)管理、維護(hù)股東的知情權(quán)和合法權(quán)益，特發(fā)出本函要求查閱相關(guān)材料。查閱范圍為：1、自公司成立至今的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事決議記錄；2、自公司成立至今的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；3、自公司成立至今的全部會(huì)計(jì)賬簿（包括所有的記賬憑證、原始憑證、原始憑證附件）。該郵件于2017年1月25日由同事簽收。
另查明，1、2016年10月28日，蔣旭陽(yáng)、黎君的委托人張锃康、灃通公司的代表人馮裕萱參加了融易典當(dāng)公司股東會(huì)。蔣旭陽(yáng)、張锃康、馮裕萱復(fù)制了公司章程、公司自2014年3月9日至2016年3月27日期間召開股東會(huì)的會(huì)議紀(jì)要、股東會(huì)決議以及2016年《財(cái)務(wù)部工作匯報(bào)》、2016年《資產(chǎn)負(fù)債表》、《合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表》等材料。
2、2017年3月21日，一審法院立案受理四川融易控股有限公司起訴灃通公司、馮裕萱民間借貸糾紛一案。
一審?fù)徶?，灃通公司與融易典當(dāng)公司共同確認(rèn)，因融易典當(dāng)公司與四川融易控股有限公司的股東構(gòu)成、股東持股比例均一致，故融易典當(dāng)公司召開的股東會(huì)亦即四川融易控股有限公司召開的股東會(huì)。
一審法院判決：一、融易典當(dāng)公司于判決生效之日起十日內(nèi)，將公司于2016年3月27日之后召開的股東會(huì)會(huì)議記錄及公司成立至今的會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告置于公司住所地，供灃通公司查閱、復(fù)制；上述材料由灃通公司在融易典當(dāng)公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱、復(fù)制，查閱、復(fù)制時(shí)間不得超過十個(gè)工作日；二、融易典當(dāng)公司于判決生效之日起十日內(nèi)，將公司成立之日起至今的會(huì)計(jì)賬簿（含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)置于公司住所地，供灃通公司及其委托的一名具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的會(huì)計(jì)師查閱；上述材料由灃通公司在融易典當(dāng)公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱，查閱時(shí)間不得超過十個(gè)工作日；三、駁回灃通公司的其余訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)100元，減半收取計(jì)50元，由融易典當(dāng)公司負(fù)擔(dān)。
融易典當(dāng)公司不服一審判決，向四川省成都市中級(jí)人民法院提起上訴。融易典當(dāng)公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決；2.改判駁回灃通公司的全部訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審。
二審法院除對(duì)一審查明的案件事實(shí)予以確認(rèn)外，另補(bǔ)充查明：2015年1月20日，融易典當(dāng)公司召開股東會(huì)，決議：1.股東擔(dān)保借款的上限不得超過該股東的股權(quán)凈值；2.股東擔(dān)保借款產(chǎn)生逾期利息、罰息、違約金等息費(fèi)由該股東負(fù)責(zé)，先扣減股權(quán)，不足部分以其他財(cái)產(chǎn)清償。
二審法院認(rèn)為，本案二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要為：灃通公司要求行使股東知情權(quán)是否符合我國(guó)公司法的規(guī)定。首先，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱”，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第九條規(guī)定：“公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持”。依據(jù)上述法律及司法解釋的規(guī)定可知，股東知情權(quán)是股東的固有權(quán)利和法定權(quán)利，股東之間不得以協(xié)議等形式限制股東行使知情權(quán)，故融易典當(dāng)公司主張2016年10月28日股東會(huì)決議中各發(fā)函股東已放棄查閱公司資料的權(quán)利，本案再次要求查閱不應(yīng)得到支持的上訴理由不能成立，本院不予支持。本案中，根據(jù)融易典當(dāng)公司章程和工商登記記載，灃通公司系融易典當(dāng)公司持股20%的股東，故其有權(quán)依據(jù)上述法律規(guī)定行使股東知情權(quán)。融易典當(dāng)公司主張依據(jù)2015年1月20日股東會(huì)決議，灃通公司的股權(quán)已被扣除，其已喪失股東資格。但融易典當(dāng)公司并未提交證據(jù)證明灃通公司的股權(quán)因轉(zhuǎn)讓或減資已未由灃通公司持有，其僅提交2015年1月20日股東會(huì)決議，不足以證明灃通公司已喪失股東資格。故對(duì)融易典當(dāng)公司該項(xiàng)上訴理由，本院不予支持。上述法律條文規(guī)定股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并未附加任何條件，股東可隨時(shí)主張，但該查閱、復(fù)制行為，不應(yīng)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)效率、經(jīng)營(yíng)秩序造成較大影響。因?yàn)柾ü驹?016年10月28日的股東大會(huì)中已復(fù)制了部分資料，故一審法院僅支持灃通公司在特定時(shí)間地點(diǎn)內(nèi)查閱、復(fù)制融易典當(dāng)公司2016年3月27日之后的股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并無不當(dāng)。其次，關(guān)于灃通公司要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿是否具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的情形。融易典當(dāng)公司主張灃通公司向四川省地稅局惡意舉報(bào)，對(duì)其造成了損失，不應(yīng)支持灃通公司查閱公司資料。本院認(rèn)為，向國(guó)家行政機(jī)關(guān)舉報(bào)違法行為是公民的基本權(quán)利，舉報(bào)權(quán)的行使與股東行使知情權(quán)并無關(guān)聯(lián)性，不能以舉報(bào)行為否認(rèn)股東依法行使知情權(quán)。關(guān)于何種情形屬于我國(guó)公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形”。本案中，融易典當(dāng)公司主張其主營(yíng)業(yè)務(wù)是對(duì)外發(fā)放貸款，灃通公司系融易典當(dāng)公司涉訴案件的債務(wù)人，與公司存在利益沖突，若準(zhǔn)許灃通公司查閱會(huì)計(jì)賬簿，其會(huì)利用所查閱的資料影響融易典當(dāng)公司收債，進(jìn)而損害公司利益，故灃通公司的查閱行為具有明顯不正當(dāng)目的，應(yīng)駁回其查閱請(qǐng)求。本院認(rèn)為，我國(guó)公司法第三十三條第二款規(guī)定的公司在特定情形下有權(quán)拒絕股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，系保護(hù)的公司的合法利益，而非一切利益。依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則當(dāng)事人在民事訴訟中應(yīng)如實(shí)陳述事實(shí)和提交證據(jù)，融易典當(dāng)公司并未舉證證明灃通公司的查閱行為將會(huì)以何種方式給公司哪些合法利益造成何種損失，其主張的事由亦不符合我國(guó)公司法司法解釋四第八條規(guī)定的情形。故融易典當(dāng)公司并無證據(jù)證明灃通公司查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益。灃通公司已經(jīng)向融易典當(dāng)公司提出查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的書面申請(qǐng)并說明目的，融易典當(dāng)公司應(yīng)當(dāng)將公司成立至今的會(huì)計(jì)賬簿（含記賬憑證、原始憑據(jù)等）供灃通公司查閱，一審法院對(duì)此認(rèn)定并無不當(dāng)。此外，一審法院亦不存在程序違法的問題，關(guān)于融易典當(dāng)公司主張一審程序違法的上訴理由，不予支持。
二審法院據(jù)此判決：駁回上訴，維持原判。
本院經(jīng)再審審理，對(duì)一、二審判決認(rèn)定的案件事實(shí)予以確認(rèn)。
本院再審認(rèn)為，本案再審主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)問題是：1.灃通公司等股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿是否具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的情形；2.股東查閱會(huì)計(jì)賬簿權(quán)行使的范圍，即本案法律適用問題。
（一）關(guān)于灃通公司等股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿是否具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：㈠股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；㈡股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；㈢股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；㈣股東有不正當(dāng)目的的其他情形?！北景钢?，融易典當(dāng)公司主張灃通公司等股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，根據(jù)其提交的證據(jù)材料看，灃通公司等在相關(guān)人員或者股東與融易典當(dāng)公司發(fā)生訴訟爭(zhēng)議或執(zhí)行案件的過程中，在本案中反復(fù)主張其公司知情權(quán)，確有不合常理的情形，但無論灃通公司等是否是融易典當(dāng)公司起訴的債務(wù)人（被執(zhí)行人），或相關(guān)稅務(wù)稽查事項(xiàng)的舉報(bào)人，融易典當(dāng)公司提交的證據(jù)尚不足以證明灃通公司存在上述司法解釋規(guī)定的“不正當(dāng)目的”的四種情形，不能據(jù)此否定灃通公司等的知情權(quán)，故對(duì)融易典當(dāng)公司的該主張因證據(jù)不足，不予采信。一、二審法院認(rèn)定融易典當(dāng)公司并無充分證據(jù)證明灃通公司等行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益，該認(rèn)定并無不當(dāng)。（二）關(guān)于股東查閱會(huì)計(jì)賬簿權(quán)行使的范圍，即本案法律適用問題?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定，“……股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！彪m然《公司法》只是明確規(guī)定股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，而并未明確原始憑證和記賬憑證等能否查閱，最高人民法院相關(guān)司法解釋對(duì)此亦沒有明文規(guī)定。但是，根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的相關(guān)規(guī)定和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)計(jì)賬簿的制作依據(jù)是會(huì)計(jì)憑證，而會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。如果絕對(duì)不允許股東查閱原始憑證和記賬憑證，股東則有可能無法準(zhǔn)確了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，不利于股東知情權(quán)的行使，亦不符合公司法關(guān)于保護(hù)股東知情權(quán)的立法宗旨。因此，一、二審法院判決允許灃通公司在指定時(shí)間和指定地點(diǎn)查閱融易典當(dāng)公司原始憑證和記賬憑證等資料，不違反《公司法》的規(guī)定，不屬于法律適用錯(cuò)誤。
本案訴訟中，并無充分證據(jù)表明一、二審法院審判程序有明顯違反法律規(guī)定，影響當(dāng)事人訴訟權(quán)利行使的情形。
綜上，灃通公司作為融易典當(dāng)公司的股東，有權(quán)依法行使其股東知情權(quán)。融易典當(dāng)公司的再審理由不能成立，其再審請(qǐng)求本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第四百零七條第一款的規(guī)定，判決如下：
維持四川省成都市中級(jí)人民法院（2017）川01民終13781號(hào)民事判決。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng) 譙 斌
審判員 李曉成
審判員 鄭 堅(jiān)
二〇一九年一月三日
書記員 郭小川