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寧波金恒利投資管理服務(wù)有限公司、王厚棟股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月05日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3447 收藏[0]浙江省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）浙民終50號
上訴人（一審被告）：寧波金恒利投資管理服務(wù)有限公司。住所地：浙江省寧波市海曙區(qū)中山西路138號天寧大廈202室。
法定代表人：陳淞溉，該公司董事長。
委托代理人：吳克，浙江甬泰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審原告）：王厚棟，男，1959年9月10日出生，臺灣地區(qū)居民，住臺北市中正區(qū)。
委托代理人：金建華，浙江新中大律師事務(wù)所律師。
委托代理人：曹潔瓊，浙江新中大律師事務(wù)所律師。
上訴人寧波金恒利投資管理服務(wù)有限公司（以下簡稱金恒利公司）為與被上訴人王厚棟股東知情權(quán)糾紛一案，不服浙江省寧波市中級人民法院（2017）浙02民初579號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月16日受理后，依法組成合議庭，并于同年2月26日召集雙方當(dāng)事人對本案進行了調(diào)查質(zhì)證。上訴人金恒利公司的委托代理人吳克，被上訴人王厚棟的委托代理人金建華參加調(diào)查質(zhì)證。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王厚棟向一審法院提起本案訴訟，請求：1.要求金恒利公司提供自2014年3月1日至實際查閱日止的全部股東會決議、董事會決議、財務(wù)會計報表（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)狀況變動表等）供王厚棟及其委托的會計師、律師查閱、復(fù)制；2.要求金恒利公司提供自2014年3月1日至實際查閱日止的全部公司會計賬簿（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）、會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料等）及全部合同供王厚棟及其委托的會計師、律師查閱。事實與理由：金恒利公司原名稱為寧波金恒利投資管理咨詢服務(wù)有限公司，成立于2000年，股東為王厚棟、陳淞溉、陳隆政。陳淞溉任職金恒利公司董事長、法定代表人并實際控制金恒利公司之后，存在為謀私利損害公司利益的行為?；谏鲜銮闆r，王厚棟于2016年1月26日發(fā)函至金恒利公司及陳淞溉，書面申請要求金恒利公司提供全部的股東會決議、董事會決議、財務(wù)會計報表、公司會計賬簿、會計憑證及合同供王厚棟及其委托的會計師、律師查閱、復(fù)制，但始終未獲得金恒利公司的同意。2016年7月22日，王厚棟再次發(fā)函金恒利公司及陳淞溉，再次書面申請要求金恒利公司提供全部的股東會決議、董事會決議、財務(wù)會計報表、公司會計賬簿、會計憑證及合同供王厚棟及其委托的會計師、律師查閱、復(fù)制，仍未獲同意。故王厚棟認(rèn)為金恒利公司的上述行為已嚴(yán)重侵犯其作為股東的知情權(quán)。
金恒利公司在一審中答辯稱：股東知情權(quán)必須在法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)行使，同時查閱的文件的范圍也必須符合法律規(guī)定、行使權(quán)利的人必須是股東本人。依照公司法的相關(guān)規(guī)定，股東查閱的范圍包括公司章程、股東會記錄、董事會會議決議、財務(wù)報告等，并不包括記賬憑證、原始憑證、全部合同等有關(guān)資料。
一審法院審理查明：金恒利公司原名寧波金恒利投資管理咨詢服務(wù)有限公司，王厚棟為其股東之一。王厚棟分別于2016年1月26日、2016年7月22日，兩次發(fā)函致金恒利公司及陳淞溉，書面申請要求金恒利公司提供全部的股東會決議、董事會決議、財務(wù)會計報表、公司會計賬簿、會計憑證及合同供其本人及其委托的會計師、律師查閱、復(fù)制，但始終未獲得金恒利公司的同意。
一審法院認(rèn)為：因王厚棟為臺灣地區(qū)居民，本案為涉臺商事糾紛案件，應(yīng)參照《中華人民共和國民事訴訟法》涉外編（以下簡稱民訴法涉外編）的有關(guān)規(guī)定處理。因金恒利公司的住所地、經(jīng)營地均在大陸地區(qū)，故本案適用中華人民共和國法律。
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！蓖鹾駰澫到鸷憷镜墓蓶|，其有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，行使查閱公司會計賬簿、財務(wù)會計報告、董事會會議決議等權(quán)利，其分別于2016年1月26日、2016年7月22日，兩次致函金恒利公司已有效表達了其查閱內(nèi)容和目的，故應(yīng)視為王厚棟已向金恒利公司提出過書面請求并說明了目的，履行了法律規(guī)定的前臵程序。
至于王厚棟有權(quán)查閱的范圍，王厚棟要求查閱、復(fù)制的內(nèi)容包括：股東會決議、董事會決議、財務(wù)會計報表（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)狀況變動表等）；王厚棟要求查閱的內(nèi)容包括：會計賬簿（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）、會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料等）及全部合同。而金恒利公司對王厚棟查閱、復(fù)制股東會會議決議、董事會會議決議、財務(wù)會計報表并無異議，故一審法院予以準(zhǔn)許。
至于會計賬簿問題，依據(jù)《公司法》第三十三條，結(jié)合《中華人民共和國會計法》第二十條第二款規(guī)定，股東有權(quán)查閱的范圍包括會計賬簿。據(jù)此，王厚棟要求查閱會計賬簿的請求，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。
至于會計憑證、合同問題。一審法院認(rèn)為，股東對公司經(jīng)營狀況的知悉，最重要的內(nèi)容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務(wù)狀況。而會計憑證是會計賬簿得以成立的依據(jù)，也是會計賬簿記錄內(nèi)容的真實性得以驗證的證據(jù)。當(dāng)然也應(yīng)該包括一些可能影響股東利益的公司決策性資料，如公司商業(yè)合同等。從立法目的看，《公司法》保障股東的知情權(quán)是為了保障股東對公司的決策、經(jīng)營管理和監(jiān)督、分紅等權(quán)利，如果不能查閱會計憑證、合同等，則無法正確了解、判斷公司的真實財務(wù)狀況，無法保障股東的經(jīng)營決策、監(jiān)督、獲得紅利等權(quán)利。因此，賦予股東查閱原始會計憑證、合同是查閱會計賬簿的應(yīng)有之義，故可針對股東對會計賬簿的查閱范圍作適當(dāng)?shù)財U張解釋。綜上，王厚棟要求查閱會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料等）、合同，一審法院予以準(zhǔn)許。
關(guān)于王厚棟是否可以委托專業(yè)會計人員、律師與其一并查閱問題。一審法院認(rèn)為，知情權(quán)作為股東法定權(quán)利，并不是專屬權(quán)利，《公司法》也沒有規(guī)定知情權(quán)必須由股東本人行使。作為反映公司財務(wù)信息的財務(wù)會計報告、會計賬簿等財務(wù)資料具有相應(yīng)強的專業(yè)性和復(fù)雜性，一般股東不一定具備專業(yè)的會計知識，其委托具有中立身份和專業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)會計人員進行查閱，可以充分保障其知情權(quán)的實現(xiàn)，故財務(wù)資料可以由股東委托的專業(yè)會計人員查閱。由于王厚棟要求查閱的資料還包括股東會決議、董事會決議、合同，故其要求委托律師參與，幫助其查閱，合情合理，一審法院予以準(zhǔn)許。但是，王厚棟行使股東知情權(quán)不應(yīng)對金恒利公司的經(jīng)營造成不利影響，其要求委托的會計師、律師的人數(shù)不應(yīng)過多，分別為一至二名較為適宜，同時查閱地點也應(yīng)在金恒利公司經(jīng)營地點，查閱時間應(yīng)當(dāng)在金恒利公司正常營業(yè)時間內(nèi)，且不宜過長，一審法院酌情確定為二十個工作日。
綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第四條、第三十三條，《中華人民共和國會計法》第九條第一款、第十四條第一款、第十五條第一款、第二十條規(guī)定，一審法院于2018年12月12日判決：一、限金恒利公司于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)為王厚棟及其委托的一至兩名專業(yè)會計人員、律師查閱、復(fù)制自2014年3月1日起至實際查閱日止的股東會決議、董事會決議、財務(wù)會計報表（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)狀況變動表等）提供必要的條件；二、限金恒利投公司于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)為王厚棟及其委托的一至兩名專業(yè)會計人員、律師查閱自2014年3月1日起至實際查閱日止的會計賬簿（包括但不限于總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）、會計憑證（包括但不限于記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料等）、合同提供必要的條件；上述第一、二項材料王厚棟應(yīng)在金恒利公司經(jīng)營地點、正常營業(yè)時間查閱，查閱時間不得超過二十個工作日。一審案件受理費80元，由金恒利公司負(fù)擔(dān)。
金恒利公司不服前述一審民事判決，向本院提起上訴，請求：1、撤銷一審判決；2、要求王厚棟本人在場的情況下行使股東知情權(quán)；3、駁回王厚棟要求查閱原始憑證和合同的訴訟請求。事實和理由：一、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》【以下簡稱《公司法解釋（四）》】第十條第二款的規(guī)定，股東知情權(quán)權(quán)利行使主體應(yīng)是王厚棟本人，一審判決認(rèn)為股東知情權(quán)不屬于股東專屬股東本人行使，系適用法律錯誤。二、根據(jù)《公司法》第三十三條及《公司法解釋（四）》的規(guī)定，金恒利公司認(rèn)為會計憑證、合同并非法定可查閱內(nèi)容，不應(yīng)予以查閱。會計賬簿與會計憑證系兩種不同會計文件，從現(xiàn)行《公司法》及其司法解釋立法本意來看，不宜對《公司法》第三十三條的規(guī)定作擴大解釋。另外對公司簽訂合同的查閱亦無法律依據(jù)。本案中，一審判決王厚棟可查閱的對象包括原始憑證及合同顯然于法無據(jù)，超出現(xiàn)有法律規(guī)定。
針對金恒利公司的上訴請求、事實和理由，王厚棟在二審中答辯稱：一、一審判決對股東知情權(quán)的范圍認(rèn)定以及時間、地點的確定，均符合法律規(guī)定，也符合立法本意。二、盡管會計賬簿和會計憑證是兩個概念，但會計賬簿的登記是以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)的，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，如果股東僅僅查閱會計賬簿，往往很難確認(rèn)公司經(jīng)營管理情況是否正當(dāng)，以及公司實際經(jīng)營狀況，股東知情權(quán)得不到實際保護，只有通過查閱會計憑證，特別是原始憑證才能知曉，原始憑證、原始憑證附件以及有關(guān)合同都應(yīng)屬于股東知情權(quán)的范圍。相對會計賬簿而言，基礎(chǔ)性資料是會計憑證，因為原始憑證造假難度比較大，查閱原始憑證有利于得知賬目的真實情況，以免被假賬所蒙蔽。三、根據(jù)生效判決認(rèn)定，金恒利公司的實際控制人陳松溉已構(gòu)成對金恒利公司利益的損害，為此，作為金恒利公司的股東，王厚棟認(rèn)為自己有必要也有權(quán)利獲得公司知情權(quán)，而且這個知情權(quán)是包括會計賬簿和會計憑證，以及相關(guān)入賬的合同。綜上，請求駁回上訴，維持原判。
二審期間，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)材料。
經(jīng)審理，一審查明的事實，有相關(guān)證據(jù)予以佐證，本院對一審查明的事實予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為：王厚棟系臺灣地區(qū)居民，本案為涉臺商事糾紛案件。因金恒利公司的住所地、經(jīng)營地均在大陸，故一審法院適用大陸法律審理本案正確，依法予以確認(rèn)。
根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審爭議焦點為：股東知情權(quán)的行使主體及其范圍。雙方當(dāng)事人對本院歸納的爭議焦點并無異議，對此分析如下：
對于股東知情權(quán)的行使主體。股東知情權(quán)的行使原則上應(yīng)由股東本人行使，但考慮到查閱賬冊、決議等需要一定的專業(yè)知識，股東一般不一定具備專業(yè)知識，允許股東委托具有中立身份和專業(yè)知識的專業(yè)人員輔助進行，幫助股東真正知曉公司的真實情況，切實保障股東知情權(quán)的實現(xiàn)。一審判決對王厚棟就此提出的訴請予以準(zhǔn)許，符合法律規(guī)定。《公司法解釋（四）》第十條第二款規(guī)定，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。一審判決認(rèn)為知情權(quán)作為股東法定權(quán)利，并不是專屬權(quán)利，《公司法》也沒有規(guī)定知情權(quán)必須由股東本人行使。其強調(diào)的是股東可以在專業(yè)人員輔助下行使知情權(quán)，該表述與上述規(guī)定并不矛盾，同時結(jié)合一審判決主文，亦得不出股東可以不在場的結(jié)論，故金恒利公司認(rèn)為一審判決適用法律錯誤的理由不能成立，本院不予采信。
對于股東知情權(quán)的范圍。金恒利公司對一審判決認(rèn)定王厚棟有權(quán)查閱、復(fù)制股東會決議、董事會決議、財務(wù)會計報表及查閱會計賬簿并無異議，依法予以確認(rèn)。對于會計憑證、合同問題，金恒利公司認(rèn)為，根據(jù)《公司法》、《公司法司法解釋（四）》的規(guī)定，會計憑證、合同并非法定可查閱范圍，不應(yīng)予以查閱。對此，本院認(rèn)為，縱觀《公司法》第三十三條、第九十七條及《公司法司法解釋（四）》的規(guī)定，對股東是否可以查閱會計憑證問題，均未作出明確規(guī)定。但《公司法》第三十三條第二款規(guī)定，公司股東可以查閱公司會計賬簿。而根據(jù)《中華人民共和國會計法》（2017年修正）第九條第一款規(guī)定：各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務(wù)會計報告。第十四條第一款規(guī)定：會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。第十五條第一款規(guī)定：會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記和其他輔助性賬簿?？梢姡瑫嬞~簿與會計憑證雖然并不一致，但公司會計憑證是制作公司會計賬簿的基礎(chǔ)，也是會計賬簿記錄內(nèi)容的真實性得以驗證的依據(jù)。股東只有通過查閱會計憑證與賬簿相比對，才能客觀真實地了解公司狀況。如果不查閱原始會計憑證，股東往往難以準(zhǔn)確判斷公司真實的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，股東的知情權(quán)就得不到實質(zhì)性的保護。因此，查閱作為會計賬簿依據(jù)的會計憑證應(yīng)屬于股東知情權(quán)的范圍。至于合同，王厚棟在二審調(diào)查時明確其訴請中的合同是指會計憑證附件中的合同。故一審判決認(rèn)定賦予股東查閱原始會計憑證、合同是查閱會計賬簿的應(yīng)有之義，并無不當(dāng)。金恒利公司就此提出的上訴理由不能成立，不予采信。
綜上，金恒利公司的上訴理由均不能成立，不予支持。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由寧波金恒利投資管理服務(wù)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
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審判長 苗 青
審判員 黃 青
審判員 姜裕峰
二〇一九年四月二十二日
書記員 丁 琳