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王惠元、凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書
時(shí)間：2020年03月05日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3912 收藏[0]貴州省高級(jí)人民法院
民 事 判 決 書
(2018)黔民終1215號(hào)
上訴人（一審原告）：王惠元，男，1966年3月19日出生，漢族，住浙江省寧波市江東區(qū)。
委托代理人：徐錫勘，貴州黔盛律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司，住所地貴州省凱里市爐碧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)碧波工業(yè)園區(qū)碧波鎮(zhèn)柿花村磚房堡一組。
法定代表人：楊鶴亭，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：吳光妮，貴州鐵力律師事務(wù)所律師。
王惠元因與被凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司(以下簡稱黔甬藍(lán)莓公司）股東知情權(quán)糾紛一案，不服黔東南苗族侗族自治州中級(jí)人民法院（2018）黔26民初94號(hào)民事判決書，向本院提出上訴。本院立案后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王惠元向本院上訴請(qǐng)求：1.撤銷貴州省黔東南苗族侗族自治州中級(jí)人民法院（2018）黔26民初94號(hào)民事判決書，依法改判，支持上訴人的訴訟請(qǐng)求。2.兩審訴訟費(fèi)用均由被上訴人承擔(dān)。主要事實(shí)與理由：1.公司日記賬、銀行對(duì)賬單和其它輔助性賬簿等資料屬于公司應(yīng)當(dāng)有的資料，而無須上訴人證明，一審判決以我方未提供證據(jù)證明對(duì)方存在這些資料為由駁回我方訴訟請(qǐng)求不當(dāng)，損害了我方的知情權(quán)，違反了《公司法》第三十三條的規(guī)定。2.一審判決以“雖然黔甬公司表示再無其他資料可提供，但愿意配合王惠元聘請(qǐng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。因此，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明王惠元行使股東知情權(quán)存在障礙”為由，判決駁回上訴人的訴訟請(qǐng)求屬于曲解法律、歪曲事實(shí)，依法應(yīng)予撤銷。3.一審判決未就原被告雙方提供的證據(jù)的采信情況進(jìn)行釋明，同第一次判決一樣，一審判決總結(jié)的本案爭議焦點(diǎn)和庭審中審判長總結(jié)的爭議焦點(diǎn)依然不一樣。
黔甬藍(lán)莓公司口頭答辯稱：1.一審認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)充分，請(qǐng)求二審法院核實(shí)后依法駁回上訴人的上訴請(qǐng)求。2.上訴人在第一次一審和第二次一審中均承認(rèn)收到公司104本會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，被上訴人已無可被查閱的資料提供，同時(shí)黔甬草莓公司同意王惠元聘請(qǐng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司賬目進(jìn)行審計(jì)。王惠元的上訴理由無事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)二審法院依法予以駁回。一審判決至今，黔甬藍(lán)莓從未收到王惠元要求聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)審查公司賬目的請(qǐng)求，我方不知道如何才能達(dá)到上訴所述的要求配合。
王惠元向一審法院起訴請(qǐng)求：1、請(qǐng)求人民法院依法判令支持王惠元查閱、復(fù)制黔甬藍(lán)莓公司自成立起至實(shí)際履行之日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄；2、請(qǐng)求人民法院依法判令支持王惠元查閱、復(fù)制黔甬藍(lán)莓公司自成立起至實(shí)際履行之日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包含月度、季度、半年度和年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書）；3、請(qǐng)求人民法院依法判令支持王惠元查閱黔甬藍(lán)莓公司自成立起至實(shí)際履行之日止的會(huì)計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）；4、請(qǐng)求人民法院依法判令支持王惠元查閱黔甬藍(lán)莓公司自成立起至實(shí)際履行之日止的會(huì)計(jì)憑證（包括原始憑證和記賬憑證）；5.請(qǐng)求人民法院依法支持王惠元聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行上述股東知情權(quán)的行使；6.本案訴訟費(fèi)用由黔甬藍(lán)莓公司承擔(dān)。
一審法院經(jīng)審理查明，2005年9月20日，王惠元與楊鶴亭、胡葉濃共同出資300萬元成立麻江縣麻奉藍(lán)莓有限公司，其中，王惠元出資60萬元占20%股份，楊鶴亭出資144萬元占48%股份，胡葉濃出資96萬元占32%股份。2011年4月1日，公司更名為麻江縣黔甬藍(lán)莓有限公司，2016年1月26日更名為凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司。2006年2月22日，公司地址由麻江縣杏山鎮(zhèn)鳳凰大道變更為麻江縣宣威鎮(zhèn)光明村，2012年6月7日，公司地址由麻江縣宣威鎮(zhèn)光明村變更為麻江縣碧波工業(yè)園區(qū)，2016年1月26日，公司地址由麻江縣碧波工業(yè)園區(qū)變更為爐碧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)碧波工業(yè)園區(qū)碧波鎮(zhèn)柿花村磚房堡一組。
黔甬藍(lán)莓公司經(jīng)營期間，因王惠元對(duì)公司自成立以來從未分紅，公司基地轉(zhuǎn)讓及其他經(jīng)營管理事務(wù)存有疑異，于2016年3月4日、2016年4月15日兩次從黔甬藍(lán)莓公司領(lǐng)走麻江縣黔甬藍(lán)莓有限公司（即黔甬藍(lán)莓公司前身）和貴州凱里經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)甬黔食品有限公司記賬憑證和會(huì)計(jì)賬簿資料共計(jì)104本。后于2016年4月27日歸還14本，2018年1月23日歸還12本，至本案庭審時(shí)，仍有78本賬憑證和會(huì)計(jì)賬簿資料由王惠元保存。2016年8月20日，黔甬藍(lán)莓公司及股東楊鶴亭、胡葉濃致函王惠元，要求王惠元及時(shí)補(bǔ)交所欠出資款及利息。2017年1月16日，王惠元委托律師就王惠元作為股東的知情權(quán)等事項(xiàng)向黔甬藍(lán)莓公司發(fā)出律師函。2017年2月10日，黔甬藍(lán)莓公司以王惠元未足額繳清其所欠出資及相應(yīng)利息已經(jīng)違約復(fù)函拒絕。2017年3月7日，王惠元以黔甬藍(lán)莓公司損害其股東知情權(quán)為由，訴訟來院。請(qǐng)求：“判令被告提供自公司成立以來的公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、銀行賬單、其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料。”2017年9月12日本院作出（2017）黔26民初37號(hào)民事判決，駁回王惠元的訴訟請(qǐng)求。王惠元不服，向貴州省高級(jí)人民法院提起上訴。2018年6月4日貴州省高級(jí)人民法院作出（2018）黔民終102號(hào)民事裁定：撤銷原判，發(fā)回重審。本院2018年6月28日立案重審。訴訟中，王惠元將訴訟請(qǐng)求變更如前。
另查明：2010年6月21日，王惠元出資60萬元，與楊鶴亭、胡葉濃共同成立貴州凱里經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)甬黔食品有限公司（以下簡稱甬黔食品公司），與黔甬藍(lán)莓公司實(shí)行兩個(gè)稅務(wù)登記證。2016年3月14日，楊鶴亭以王惠元之名共同向麻江縣市場監(jiān)督管理局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立麻江縣黔甬藍(lán)莓有限公司。2018年1月19日，王惠元以不知情為由向該局投訴，經(jīng)核實(shí)，2018年4月23日麻江縣市場監(jiān)督管理局以麻市監(jiān)撤字（2018）2號(hào)通知撤銷麻江縣黔甬藍(lán)莓有限公司的設(shè)立登記。
同時(shí)，至庭審時(shí)止，王惠元已從黔甬藍(lán)莓公司獲取公司章程及股東會(huì)會(huì)議記錄復(fù)制件，并與公司財(cái)務(wù)人員一起打印了2014年黔甬藍(lán)莓公司的銀行流水單。對(duì)2015年及其后存在的銀行流水以及公司賬務(wù)，黔甬藍(lán)莓公司認(rèn)可王惠元委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者其他具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行賬務(wù)審計(jì)并提供相應(yīng)配合。
一審法院認(rèn)為，綜合訴辯雙方的主張，本案的爭議焦點(diǎn)是：王惠元行使股東知情權(quán)是否符合法律規(guī)定？其主張股東知情權(quán)受到損害的理由能否成立，訴訟請(qǐng)求應(yīng)否支持？
一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第七條規(guī)定：“股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外?！钡诎藯l規(guī)定：“有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的不正當(dāng)目的:(一)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;(二)股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的;(三)股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的;(四)股東有不正當(dāng)目的的其他情形?！备鶕?jù)前述規(guī)定，股東知情權(quán)是股東享有了解和掌握公司經(jīng)營管理的重要權(quán)利，是股東依法執(zhí)行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)。賬薄查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。本案中，王惠元對(duì)賬簿等查閱請(qǐng)求已通過律師發(fā)送律師函，黔甬藍(lán)莓公司并未提供王惠元有不當(dāng)目的證據(jù)，其收到律師函后書面拒絕，因此，王惠元起訴符合法律規(guī)定。針對(duì)王惠元的訴訟請(qǐng)求，結(jié)合本案查明的事實(shí)，王惠元訴訟前已復(fù)制了黔甬藍(lán)莓公司的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄；對(duì)其查閱復(fù)制公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、查閱自公司成立以來的會(huì)計(jì)賬薄和會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求，王惠元認(rèn)可兩次領(lǐng)走黔甬藍(lán)莓公司的104本賬本進(jìn)行查閱，且訴訟前已復(fù)制了黔甬藍(lán)莓公司2014年的銀行流水。雖然黔甬藍(lán)莓公司表示再無其他資料可提供，但愿意配合王惠元聘請(qǐng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司賬務(wù)進(jìn)行審計(jì)。因此，現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證明王惠元行使股東知情權(quán)存在障礙。對(duì)于王惠元提出會(huì)計(jì)資料不完整，無銀行流水，以及藍(lán)莓基地轉(zhuǎn)讓，土地征收、土地出讓競拍等重大事項(xiàng)不透明并要求查閱公司的日記賬、銀行對(duì)賬和其它輔助性賬簿，因黔甬藍(lán)莓公司表示已無相關(guān)資料可提供，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十二條：“公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持?！钡囊?guī)定，王惠元未提供證據(jù)證明黔甬藍(lán)莓公司存在這些資料，也未就公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定導(dǎo)致其損失提供證據(jù)，故應(yīng)承擔(dān)不利后果。
綜上所述，王惠元的訴訟請(qǐng)求不能成立，一審法院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十條規(guī)定，判決:駁回王惠元的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)500元，由王惠元負(fù)擔(dān)。
二審中王惠元提交以下證據(jù)：第一組：貴州省黔東南苗族侗族自治州中級(jí)人民法院作出的（2018）黔26民終1214號(hào)民事判決書。證明該判決撤銷了公司的股東會(huì)決議，同時(shí)也明確了位于麻江縣的基地和位于凱里碧波的加工廠都屬于黔甬藍(lán)莓公司一家企業(yè)所有，王惠元占黔甬藍(lán)莓公司的股權(quán)比例為20%。黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為對(duì)證據(jù)的真實(shí)性與合法性不存異議，關(guān)聯(lián)性存在異議，該證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)。證明目的存在異議，判決書沒有認(rèn)定上訴人持股比例20%的事實(shí)。本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性與合法性予以確認(rèn)。第二組：黔甬藍(lán)莓公司2018年第一次股東會(huì)會(huì)議記錄。證明目的：楊鶴亭作為公司的實(shí)際控制人和經(jīng)營者的大股東，仍然以王惠元未補(bǔ)交出資為由只承認(rèn)王惠元占5%的股份，并始終堅(jiān)持基礎(chǔ)和加工廠分屬于兩個(gè)公司。黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為對(duì)證據(jù)關(guān)聯(lián)性存在異議，與本案沒有關(guān)聯(lián)。本院認(rèn)為，因本案是股東知情權(quán)糾紛，該組證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)，本院對(duì)該組證據(jù)不予采信。第三組證據(jù)：王惠元經(jīng)理取的麻江縣黔甬藍(lán)莓公司（已于2016年1月26日更名為黔甬藍(lán)莓公司）賬簿資料清單（48本）統(tǒng)計(jì)表；第四組證據(jù)王惠元經(jīng)理取提黔甬藍(lán)莓公司賬簿資料清單，證明黔甬藍(lán)莓公司提供給王惠元的財(cái)務(wù)資料中缺少2005-2011年和2014年共8年的會(huì)計(jì)賬簿，而且公司的會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)工作越不越不規(guī)范，計(jì)賬簿和記賬憑證越來越少甚至沒有的事實(shí)。黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為王惠元自己存在矛盾，黔甬藍(lán)莓公司是由麻江縣黔甬藍(lán)莓公司更名而來，而王惠元在其接受賬目材料清單上已經(jīng)明確有2005-2011年所有的記賬憑證和會(huì)計(jì)賬簿22本卻要求我方提供黔甬藍(lán)莓公司會(huì)計(jì)賬簿和記賬憑證就是黔甬藍(lán)莓公司的財(cái)務(wù)資料，也就是說，黔甬藍(lán)莓公司是2016年產(chǎn)生的，無法提供2016年以前的資料。本院認(rèn)為，因該兩組證據(jù)在一審中已經(jīng)質(zhì)證過，應(yīng)以一審的認(rèn)定為準(zhǔn)。第五組證據(jù)：會(huì)議紀(jì)要一份，證明上訴人與黔甬藍(lán)莓公司的實(shí)際控制人楊鶴亭在2016年4月16日達(dá)成《會(huì)議紀(jì)要》，規(guī)定從2016年4月起，公司的經(jīng)營管理必須按照《公司法》和《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表和各種流水賬每月報(bào)給股東備案，白票行為，一萬元以下的由總經(jīng)理決定，一萬元以上的，要通知各股東，每月或每季度要匯總，報(bào)各股東備案，但是公司卻沒有做到的事實(shí)。黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)證據(jù)的真實(shí)性、合法性予以認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性有異議，不能證明被上訴人未向上訴人履行股東知情權(quán)，且該會(huì)議紀(jì)要是2016年4月16日形成，在此之前，上訴人已取得公司所有的會(huì)計(jì)賬簿和記賬憑證。本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以采信。第六組證據(jù)：2017年1月16日王惠元要求行使股東知情權(quán)向公司發(fā)送的《律師函》、黔甬藍(lán)莓公司《回復(fù)函》、黔甬藍(lán)莓公司關(guān)于追繳出資款致王惠元的函、黔甬藍(lán)莓公司認(rèn)繳出資額證明書，證明王惠元向黔甬藍(lán)莓公司主張股東知情的事實(shí)，黔甬藍(lán)莓公司以王惠元出資不足為由拒絕配合王惠元行使股東知情權(quán)的事實(shí)，黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為該組證據(jù)在第一次一審、重審時(shí)均已提交，并非新的證據(jù)，王惠元委托律師發(fā)律師函時(shí)，已取得公司所有會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)賬簿。本院認(rèn)為，該組證據(jù)的《律師函》、《回復(fù)函》及黔甬藍(lán)莓公司關(guān)于追繳出資款致王惠元的函在一審中均已質(zhì)證，應(yīng)以一審的認(rèn)定為準(zhǔn)。至于黔甬藍(lán)莓公司認(rèn)繳出資額證明書與本案股東知情權(quán)糾紛并無關(guān)聯(lián)，本院對(duì)該份證據(jù)不予采信。第七組證據(jù)：查賬申請(qǐng)書、黔甬藍(lán)莓公司關(guān)于《關(guān)于查賬申請(qǐng)的回復(fù)》，證明一審判決書中提出到的黔甬藍(lán)莓公司同意配合王惠元申請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)查賬不過是黔甬藍(lán)莓公司的信口雌黃，黔甬藍(lán)莓公司仍然拒絕，嚴(yán)重?fù)p害我方股東知情權(quán)的事實(shí)。黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為該組證據(jù)系王一惠元與黔甬藍(lán)莓公司之間的較量，只是暫不需要第三方參與，完全是從節(jié)約成本考慮，而2019年1月23日黔甬藍(lán)莓公司已正式通知王惠元查賬，查賬時(shí)間從2019年3月1日開始，王惠元對(duì)此是知曉的。本院認(rèn)為，該組證據(jù)反映了王惠元向黔甬藍(lán)莓公司主張股東知情權(quán)的過程，本院對(duì)該組證據(jù)予以采信。第八組證據(jù)：貴州省麻江縣人民法院作出的（2017）黔2635民初419號(hào)民事裁定書、麻江縣市場監(jiān)管局撤銷設(shè)立登記決定書（麻市監(jiān)撤字（2018）2民）、關(guān)于撤銷麻江縣黔甬藍(lán)莓有限公司的情況說明、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、麻江縣龍山鎮(zhèn)烏卡坪集體林場土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租協(xié)議（2018年11月），證明麻江黔甬藍(lán)莓公司已被依法撤銷，且工商信息顯示為異常名錄，吊銷但未注銷的結(jié)果，但楊鶴亭仍然使用麻江黔甬藍(lán)莓公司的名義繼續(xù)活動(dòng)，欺騙政府和有關(guān)交易對(duì)象，將烏卡坪的藍(lán)莓種植基地轉(zhuǎn)讓給麻卡公司。黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為對(duì)證據(jù)的合法性、真實(shí)性沒有異議，但對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，與本案無任何關(guān)聯(lián)。本院認(rèn)為該組證據(jù)需結(jié)合其它事實(shí)予以認(rèn)定。第九組證據(jù)：麻江縣藍(lán)莓交易市場項(xiàng)目房屋土地征收評(píng)估明細(xì)表，證明黔甬藍(lán)莓公司位于麻江宣威鎮(zhèn)茅草塘的藍(lán)莓種植基地及房屋被政府征收的事實(shí)。公司廠房屬于公司的兩旁土地被別的公司開發(fā)的照片,證明原屬黔甬藍(lán)莓公司的50多畝土地被政府收加另行出讓給其他公司，黔甬藍(lán)莓公司僅剩不足20畝地的事實(shí)。黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為對(duì)證據(jù)的合法性、真實(shí)性沒有異議，但對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，與本案無任何關(guān)聯(lián)。本院認(rèn)為該組證據(jù)需結(jié)合其它事實(shí)予以認(rèn)定。第十組證據(jù)：楊鶴亭不同意第三方機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司賬目進(jìn)行核查、黔甬藍(lán)莓公司2019年第二次股東會(huì)會(huì)議記錄、黔甬藍(lán)莓公司2019年第（2）次股東會(huì)會(huì)議記錄及表決票，證明楊鶴亭不同意第三方機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)黔甬藍(lán)莓公司賬目進(jìn)行核查的事實(shí)，與其在一審?fù)彆r(shí)承諾的同意和配合第三方機(jī)構(gòu)對(duì)公司查賬相矛盾。黔甬藍(lán)莓公司質(zhì)證認(rèn)為，上訴人只提交了當(dāng)天股東會(huì)的會(huì)議筆錄，并沒有將股東會(huì)決議提交。事實(shí)上，這次會(huì)議記錄當(dāng)天，黔甬藍(lán)莓公司已作出《關(guān)于公司歷年賬務(wù)核查情況的通知》并送達(dá)經(jīng)王惠元要求各股東于2019年3月1日上午9：00開始核查。2019年3月1日，通知上要求的所有人員均到場，而上訴人卻未到場，是上訴人的責(zé)任。本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可。
綜合以上認(rèn)證意見，二審另查明，2016年4月16日，王惠元與楊鶴亭簽字達(dá)成會(huì)議紀(jì)要，內(nèi)容為：1、各合作方所設(shè)立的公司，必須按《公司法》和《會(huì)計(jì)法》執(zhí)行，從2016年4月起更正規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表每月給各股東備案。2、各公司的藍(lán)莓產(chǎn)品、藍(lán)莓原料、庫存表及銷售流水賬，每月匯總報(bào)個(gè)股東備案。3、白票事項(xiàng)。（1）單筆一萬元以下，由總經(jīng)理自行決定。（2）單筆1萬元以上，要通知各股東（事前或事后都可以），每月或一季度要匯總，報(bào)各股東備案。
2019年1月3日，王惠元向黔甬藍(lán)莓公司提交查賬申請(qǐng)書，黔甬藍(lán)莓公司2019年1月4日回復(fù)稱黔甬藍(lán)莓公司的各項(xiàng)收入、開支均非常清晰，暫不經(jīng)三機(jī)構(gòu)對(duì)賬目進(jìn)行審查，以免公司承擔(dān)不必要的的費(fèi)用及成本。王惠元自行聯(lián)系尤尼泰（貴州）稅務(wù)師事務(wù)所系王惠元的個(gè)人行為，不能代表公司，相關(guān)費(fèi)用由王惠元個(gè)人承擔(dān)，且該個(gè)人單方委托的審計(jì)結(jié)果，我公司不予認(rèn)可。2019年1月18日，黔甬藍(lán)莓公司發(fā)出《關(guān)于公司歷年核查情況的通知》，發(fā)送給各股東，載明審核賬目定于2019年3月1日上午9：00開始，各股東應(yīng)做好準(zhǔn)備。賬務(wù)審核工作有公司會(huì)計(jì)、楊鶴亭、胡葉濃、公司法律顧問等級(jí)參加。王惠元在該《通知》尾部寫明：強(qiáng)烈要求具有資質(zhì)的第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所參加核查事宜，時(shí)間為2019年1月23日。
關(guān)于2016年至2018年黔甬藍(lán)莓公司的相關(guān)資料，黔甬藍(lán)莓公司表示：沒有，能提交的都已經(jīng)提交，且王惠元在2016年以后參與公司的經(jīng)營管理。
綜合雙方當(dāng)事人的訴辯情況，本院歸納本案爭議的焦點(diǎn)問題為王惠元提起的訴訟請(qǐng)求能否得到支持的問題。
本院認(rèn)為，王惠元是黔甬藍(lán)莓公司的股東，王惠元就其股東知情權(quán)等事項(xiàng)向黔甬藍(lán)莓公司發(fā)出律師函，黔甬藍(lán)莓公司亦回函拒絕，但黔甬藍(lán)莓公司并未提供證據(jù)證明王惠元要求行使股東知情權(quán)有不正當(dāng)目的，在故王惠元要求行使股東知情權(quán)符合《中華人民共和國公司法》第三十三條“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱”之規(guī)定。同時(shí)，根據(jù)本案審理查明的案件事實(shí)，現(xiàn)王惠元在訴訟前已復(fù)制了黔甬藍(lán)莓公司的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄等，已領(lǐng)取了黔甬藍(lán)莓公司104本賬本進(jìn)行了查閱，也打印了黔甬藍(lán)莓公司2014年的銀行流水，已行使了部分股東知情權(quán)。但從審理查明的事實(shí)可知，黔甬藍(lán)莓公司成立于2005年，至今仍在經(jīng)營，已查閱的資料并不全面，王惠元也主張的會(huì)計(jì)資料不完整、藍(lán)莓基地轉(zhuǎn)讓、土地征收、土地出讓競拍等重大事項(xiàng)不透明并要求查閱公司相關(guān)資料。從公司的正常經(jīng)營過程來判斷，公司經(jīng)營過程中的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等公司決策和經(jīng)營資料，是公司經(jīng)營過程中的必要資料，公司應(yīng)當(dāng)制作并加以保管，黔甬藍(lán)莓公司主張已無其它資料可提供的抗辯不能成立。因此，王惠元主張要求查閱、復(fù)制黔甬藍(lán)莓公司自成立起至實(shí)際履行之日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、黔甬藍(lán)莓公司自成立起至實(shí)際履行之日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；查閱黔甬藍(lán)莓公司自成立起至實(shí)際履行之日止的會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求依法成立，依法應(yīng)予支持。同時(shí)，由于王惠元不是專業(yè)的會(huì)計(jì)人員，其主張要求支持其聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行上述股東知情權(quán)的行使亦符合客觀情況，依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十條“人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行”之規(guī)定，予以支持。另王惠元主張要求查閱公司會(huì)計(jì)憑證的訴訟請(qǐng)求，因并《中華人民共和國公司法》第三十三條并沒有明確規(guī)定股東可以查閱公司原始會(huì)計(jì)憑證，故對(duì)王惠元的此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，依法不予支持。另，審理查明的事實(shí)可知，王惠元已經(jīng)從黔甬藍(lán)莓公司獲取的部分資料，在查閱和復(fù)制時(shí)黔甬藍(lán)莓公司無義務(wù)再行提供。
綜上，王惠元的上訴請(qǐng)求部分成立，應(yīng)予支持。依照中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
一、撤銷貴州省黔東南苗族侗族自治州中級(jí)人民法院（2018）黔26民初94號(hào)民事判決書；
二、凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司于本判決生效之日起15內(nèi)在凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司住所地提供凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司自2005年9月20日成立以來的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，供王惠元查閱、復(fù)制（已包含在交接清單內(nèi)的資料除外），查閱、復(fù)制時(shí)間不得超過10個(gè)法定工作日；
三、凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司于本判決生效之日起15內(nèi)在凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司住所地提供凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司自2005年9月20日成立以來的會(huì)計(jì)賬簿，供王惠元查閱（已包含在交接清單內(nèi)的資料除外），查閱時(shí)間不得超過10個(gè)法定工作日；
四、王惠元行使本判決第二、三項(xiàng)確定的權(quán)利時(shí)，可由會(huì)計(jì)師、律師等依法或依據(jù)執(zhí)行行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行；
五、駁回王惠元的其他訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)500元，由王惠元承擔(dān)50元，由凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司承擔(dān)450元。二審案件受理費(fèi)，由王惠元承擔(dān)50元，由凱里市黔甬藍(lán)莓有限公司承擔(dān)450元。
本判決為終審判決。
審判長 羅 二
審判員 潘育跳
審判員 羅 寧
二〇一九年四月二十六日
書記員 張 健