【基本案情】

　　如皋市金鼎置業(yè)有限公司（以下簡稱金鼎公司）為有限責(zé)任公司（臺港澳與內(nèi)地合資），經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)。2013年，金鼎公司召開股東會，形成《金鼎公司股東會議紀(jì)要》，對金鼎公司實(shí)際股東及股權(quán)進(jìn)行確認(rèn)，即金鼎公司工商登記在葉宏濱和大地公司名下股權(quán)的實(shí)際股東及股權(quán)比例為：葉宏濱占股52.5%、吳良好占股20%······。葉宏濱同意將登記在其名下的金鼎公司股權(quán)，依照會議確認(rèn)的比例分別轉(zhuǎn)讓給吳良好等實(shí)際股東。因葉宏濱、金鼎公司未辦理股權(quán)變更登記，吳良好提起訴訟，要求葉宏濱將金鼎公司20%股權(quán)變更登記至其名下。

　　【裁判結(jié)果】

　　江蘇省南通市中級人民法院一審認(rèn)為，葉宏濱與吳良好之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效。金鼎公司系合資企業(yè)，雖然根據(jù)修訂前的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，金鼎公司的股權(quán)變更需報經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方才生效，但修訂后的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，舉辦合營企業(yè)不涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的，適用備案管理。涉案合資企業(yè)不在負(fù)面清單內(nèi)，故案涉股權(quán)變更僅需向有關(guān)部門備案即可，并非經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才生效，葉宏濱、金鼎公司應(yīng)當(dāng)將葉宏濱持有的股權(quán)變更到吳良好名下。葉宏濱和金鼎公司不服一審判決，提起上訴。江蘇省高級人民法院二審認(rèn)為，雖然《金鼎公司股東會議紀(jì)要》形成于《中華人民共和國外商投資法》實(shí)施之前，但是金鼎公司并不屬于外商投資負(fù)面清單的管理范圍。在全體股東已確認(rèn)吳良好的實(shí)際出資人身份，且約定葉宏濱配合辦理變更登記的情形下，葉宏濱、金鼎公司應(yīng)當(dāng)將葉宏濱持有的股權(quán)變更到吳良好名下，故判決駁回上訴，維持原判。

　　【典型意義】

　　本案參照適用《中華人民共和國外商投資法》有關(guān)“準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理”的規(guī)定，以及有關(guān)對負(fù)面清單以外的領(lǐng)域“按照內(nèi)外資一致的原則實(shí)施管理”的規(guī)定，明確以下規(guī)則：雖然相關(guān)投資行為發(fā)生在《中華人民共和國外商投資法》實(shí)施之前，但是外商投資企業(yè)不屬于“負(fù)面清單”管理范圍的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照“給予國民待遇”和“內(nèi)外資一致”原則，不需要征得外商投資審批機(jī)關(guān)同意才生效。本案對于統(tǒng)一外商投資相關(guān)法律適用，平等保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)優(yōu)化投資環(huán)境，具有積極作用。