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姜海蘭訴邱烈股東資格確認(rèn)糾紛一案二審民事判決書
時間：2020年06月30日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3840 收藏[0]上海市第一中級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）滬01民終2590號
上訴人（原審第三人）：姜海蘭，女，1952年9月6日生，漢族，住浙江省桐廬縣。
委托訴訟代理人：伊彥，上海市君成律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：邱烈，男，1980年6月4日生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
委托訴訟代理人：劉大衛(wèi)，上海市光明律師事務(wù)所律師。
原審被告：上海富合粘膠制品有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)肖灣路320號9幢1層。
法定代表人：孫林峰，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：李勛，上海明倫律師事務(wù)所律師。
原審第三人：黃斌，男，1977年8月19日生，侗族，住上海市閔行區(qū)。
上訴人姜海蘭因與被上訴人邱烈、原審被告上海富合粘膠制品有限公司（以下簡稱富合公司）、原審第三人黃斌股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服上海市奉賢區(qū)人民法院（2018）滬0120民初12893號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年2月21日立案后，依法組成合議庭，于2019年4月25日公開開庭審理了本案。上訴人姜海蘭的委托訴訟代理人伊彥、被上訴人邱烈及其委托訴訟代理人劉大衛(wèi)、原審被告富合公司的委托訴訟代理人李勛、原審第三人黃斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
姜海蘭上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判駁回邱烈一審全部訴訟請求。事實(shí)和理由：1.本案實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，一審以“股東資格確認(rèn)糾紛”之名，審“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”之實(shí)，剝奪了姜海蘭對訴訟時效的抗辯權(quán)，存在程序違法；2.就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，本案邱烈的訴請已超過法定訴訟時效，故應(yīng)判定其喪失勝訴權(quán)；3.姜海蘭通過黃斌入股富合公司，且是實(shí)際出資人，一審認(rèn)定黃斌是富合公司股東錯誤；4.姜海蘭與邱烈之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。
邱烈辯稱，不同意姜海蘭的上訴主張。黃斌是姜海蘭名義持有的富合公司17%股權(quán)的實(shí)際所有人，富合公司全體股東形成的《股東會決議》明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，邱烈已按約向黃斌支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故邱烈要求確認(rèn)股東資格于法有據(jù)。本案為股東資格確認(rèn)糾紛，根據(jù)法律規(guī)定，不存在訴訟時效問題。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
富合公司述稱，不同意姜海蘭的上訴主張，本案為股東確權(quán)糾紛，股東資格確認(rèn)屬于形成權(quán)，不適用訴訟時效。2013年10月31日富合公司《股東會決議》明確黃斌是姜海蘭名下股權(quán)的實(shí)際所有人，黃斌在該決議上簽字確認(rèn)，且沒有任何人對此向富合公司提出異議，故該《股東會決議》的程序內(nèi)容均合法。一審法院查明事實(shí)清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
黃斌述稱，同意姜海蘭的上訴主張及請求。
邱烈向一審法院起訴請求：1.確認(rèn)登記在姜海蘭名下的富合公司17%的股權(quán)歸邱烈所有；2.富合公司應(yīng)辦理將姜海蘭的股東姓名從工商登記中去除的變更登記手續(xù)，姜海蘭應(yīng)予以配合。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2008年1月6日，孫林峰、邱烈及姜海蘭簽署《合伙協(xié)議》，對合伙期限、出資比例等進(jìn)行約定，并約定由邱烈負(fù)責(zé)辦理公司的注冊登記等事宜。該合伙協(xié)議上簽字處“姜海蘭”三字系由黃斌代簽。
2008年4月28日，富合公司成立，注冊資本為500,000元，現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)登記股東為孫林峰、邱烈、姜海蘭，認(rèn)繳出資額分別為255,000元、175,000元、70,000元。姜海蘭實(shí)際出資的50,000余元由黃斌繳納。
2010年8月1日，富合公司形成《股東會決議》，載明：孫林峰將其所持有的富合公司8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給夏某，轉(zhuǎn)讓金額為40,000元；邱烈將其持有的富合公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給夏某，轉(zhuǎn)讓金額為25,000元；孫林峰將其持有的富合公司3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜海蘭，轉(zhuǎn)讓金額為15,000元。邱烈、夏某、孫林峰、姜海蘭均在該份股東會決議上簽字。該股東會決議簽署時，黃斌亦在簽字現(xiàn)場。針對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，富合公司未向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
2010年8月1日，邱烈、夏某、孫林峰、姜海蘭簽署新的《合伙協(xié)議》，明確姜海蘭持有富合公司17%的股權(quán)。該合伙協(xié)議簽署時，黃斌亦在簽字現(xiàn)場。
2013年10月31日，富合公司形成股東會決議，載明經(jīng)富合公司股東孫林峰、邱烈、夏某、姜海蘭（實(shí)際持有人黃斌）友好協(xié)商，姜海蘭將其持有的富合公司17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三位股東（邱烈、孫林峰、夏某），轉(zhuǎn)讓金額為1,050,000元，該轉(zhuǎn)讓金額由富合公司代為墊付，并對付款期限進(jìn)行明確，簽訂該協(xié)議并支付完畢上述1,050,000元款項(xiàng)后，姜海蘭配合其他三位股東辦理股權(quán)變更手續(xù)。孫林峰、邱烈、夏某、黃斌在該股東會決議上簽字，姜海蘭未在該股東會決議上簽字。
2013年11月1日，夏某、孫林峰均明確姜海蘭持有的富合公司17%的股權(quán)由邱烈受讓。
2013年11月2日，邱烈向黃斌支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500,000元；同年12月31日，邱烈向黃斌支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550,000元。
2018年6月1日，孫林峰及夏某均出具情況說明，明確黃斌是富合公司的隱名股東。
另查明：2007年12月（富合公司成立之前），邱烈就富合公司設(shè)立選址等相關(guān)事宜通過電子郵件與黃斌進(jìn)行溝通；2012月2月，邱烈就富合公司的人事招聘事宜通過電子郵件與黃斌進(jìn)行溝通；2012年6月，邱烈就富合公司向銀行貸款、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模事宜通過電子郵件與黃斌進(jìn)行溝通；2012年11月，邱烈就富合公司購買相關(guān)機(jī)械設(shè)備事宜通過電子郵件與黃斌進(jìn)行溝通；2013年10月，富合公司股東就黃斌退股事宜進(jìn)行磋商。
又查明：2012年，富合公司向黃斌支付分紅款36,540元；2013年，富合公司向黃斌支付分紅款85,000元。
再查明：姜海蘭是黃斌的岳母。黃斌曾于2006年至2015年在案外人Z公司（以下簡稱Z公司）工作，通過黃斌的介紹，Z公司與富合公司發(fā)生交易關(guān)系，且黃斌還介紹其他客戶給富合公司，黃斌從富合公司處收取一定比例的返利。
一審法院認(rèn)為，本案因當(dāng)事人對股東資格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律事實(shí)產(chǎn)生爭議引發(fā)糾紛，本案的爭議焦點(diǎn)為：一、黃斌是否是富合公司17%股權(quán)的實(shí)際所有人；二、邱烈與姜海蘭之間是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系。對于形成的兩個爭議焦點(diǎn)分述如下：
一、富合公司17%股權(quán)的實(shí)際所有人問題
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第一款的規(guī)定，實(shí)際出資人與名義股東之間的法律關(guān)系若不存在民事法律行為無效規(guī)定的情形，則人民法院應(yīng)認(rèn)定實(shí)際出資人與名義股東之間法律關(guān)系的效力。本案中，姜海蘭是富合公司17%股權(quán)的名義持有人，黃斌是富合公司17%股權(quán)的實(shí)際出資人。
第一，從富合公司設(shè)立角度，富合公司成立之前，孫林峰、邱烈及姜海蘭簽署了《合伙協(xié)議》，但該《合伙協(xié)議》簽字處“姜海蘭”三字由黃斌代寫，且富合公司設(shè)立選址等事宜，邱烈均與黃斌交換意見，故黃斌在富合公司設(shè)立階段即以股東身份參與公司設(shè)立等事宜。第二，從出資及分紅角度，富合公司成立時的出資由黃斌實(shí)際繳納，且富合公司的分紅亦由黃斌實(shí)際領(lǐng)取，目前無任何證據(jù)證明姜海蘭實(shí)際繳納出資或領(lǐng)取分紅，故有理由認(rèn)定黃斌以隱名股東的身份繳納出資、領(lǐng)取分紅。姜海蘭、黃斌辯稱，黃斌僅是代姜海蘭繳納出資。但姜海蘭、黃斌未提供任何證據(jù)證明黃斌代姜海蘭繳納出資款的事實(shí)，故對姜海蘭、黃斌上述辯稱難以采信。第三，從股權(quán)行使角度，富合公司成立后，富合公司的人事招聘、經(jīng)營決策、重要資產(chǎn)采購等，邱烈均通過電子郵件的方式與黃斌進(jìn)行溝通，且2010年8月1日《合伙協(xié)議》及《股東會決議》的簽署，黃斌均在現(xiàn)場，可見，黃斌以股東的身份實(shí)際參與公司的經(jīng)營管理并出席相關(guān)股東會議。姜海蘭、黃斌雖辯稱，黃斌從事上述行為是受姜海蘭的委托，但目前無任何證據(jù)證明委托關(guān)系的存在，故對姜海蘭、黃斌的辯稱不予采信。第四，從誠實(shí)信用角度，黃斌的退股事宜經(jīng)過富合公司各股東充分磋商，在磋商的過程中，黃斌均是以實(shí)際股東的身份參與其中，且2013年10月31日《股東會決議》已經(jīng)明確載明實(shí)際股東即是黃斌，但本案審理中，黃斌卻基于特定目的否認(rèn)其是實(shí)際股東的事實(shí)，有違誠實(shí)信用原則。第五，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付角度，《股東會決議》簽署后，邱烈已向黃斌全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,050,000元，該事實(shí)進(jìn)一步佐證黃斌即是富合公司的實(shí)際股東。需要說明的是，黃斌既不認(rèn)可其是實(shí)際股東，亦不同意返還上述款項(xiàng)，并認(rèn)為上述款項(xiàng)應(yīng)沖抵富合公司欠其的返利款，該行為不應(yīng)得到法律的肯定性評價。姜海蘭、黃斌辯稱，邱烈所支付的1,050,000元款項(xiàng)來源于富合公司。對此，因黃斌確已收悉上述款項(xiàng)，至于該款項(xiàng)的來源，與本案無涉，故對姜海蘭、黃斌的辯稱意見不予采信。第六，從股權(quán)代持關(guān)系形成原因角度，黃斌原系Z公司的工作人員，而Z公司與邱烈存在一定的業(yè)務(wù)關(guān)系，黃斌為規(guī)避不必要的風(fēng)險，以岳母姜海蘭的名義設(shè)立富合公司，符合一般認(rèn)知，因此，有理由相信黃斌是富合公司的實(shí)際股東。
二、邱烈與姜海蘭之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系問題
從公司登記機(jī)關(guān)登記事項(xiàng)變更角度看，因姜海蘭是名義股東，相關(guān)登記事項(xiàng)的變更需要其予以協(xié)助，故應(yīng)就邱烈與姜海蘭之間是否形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系加以分析。結(jié)合本案相關(guān)事實(shí)情況，應(yīng)認(rèn)定邱烈與姜海蘭之間已經(jīng)形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。第一，如前所述，黃斌是富合公司17%股權(quán)的實(shí)際所有人，其有權(quán)加以處分，即富合公司17%股權(quán)處分的意思表示應(yīng)以黃斌的意志為準(zhǔn)，名義股東姜海蘭僅需要形式上協(xié)助辦理相關(guān)變更登記手續(xù)即可，因此，黃斌以富合公司17%股權(quán)實(shí)際所有人的身份處分名義股東姜海蘭名下股權(quán)的行為理應(yīng)有效，該處分行為對姜海蘭具有法律約束力。需要說明的是，公司登記機(jī)關(guān)對股東姓名的登記僅是備案性登記，而非設(shè)權(quán)性登記，也即股東身份的取得并不以公司登記機(jī)關(guān)的登記為必要條件，公司登記機(jī)關(guān)的登記僅對公司以外的民事主體具有公示效力。本案中，邱烈與姜海蘭均是公司登記機(jī)關(guān)登記股東，其二者之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于富合公司內(nèi)部事項(xiàng)，股權(quán)歸屬的確認(rèn)應(yīng)以股權(quán)的實(shí)際權(quán)利狀態(tài)為準(zhǔn)，并不受公司登記機(jī)關(guān)登記公示效力的影響，故針對富合公司17%股權(quán)的處置姜海蘭不得以其系公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由進(jìn)行抗辯。另根據(jù)2013年10月31日《股東會決議》所載明的內(nèi)容，富合公司17%股權(quán)的受讓方包括孫林峰、夏某及邱烈。因?qū)O林峰、夏某已經(jīng)明確富合公司17%股權(quán)由邱烈受讓，且孫林峰、夏某的行為并不違背法律規(guī)定，故應(yīng)予準(zhǔn)許。黃斌辯稱，孫林峰、夏某所出具的確認(rèn)書是事后補(bǔ)寫，并對此提出鑒定申請。對此，即便孫林峰、夏某的確認(rèn)書為事后補(bǔ)寫，但由于法律并未否定事后追認(rèn)行為的效力，孫林峰、夏某對邱烈受讓富合公司17%股權(quán)的事后追認(rèn)行為仍然有效，故對黃斌的辯稱不予采信，對其鑒定申請亦不予準(zhǔn)許。第二，退一步而言，即便黃斌不是富合公司的實(shí)際股東，邱烈與姜海蘭之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系亦應(yīng)形成。具體來說，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條的規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。從表見代理角度，在上述第一項(xiàng)爭議焦點(diǎn)中所列明的六點(diǎn)理由已足以讓邱烈相信，黃斌有權(quán)代理姜海蘭對富合公司17%股權(quán)予以處分。申言之，黃斌是富合公司設(shè)立階段的實(shí)際參與人，其代表姜海蘭行使股東權(quán)利、參與公司重大事項(xiàng)的決策、實(shí)際出資、收取分紅，并代表姜海蘭實(shí)際領(lǐng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且黃斌具有不宜成為顯名股東的事由，加之，姜海蘭與黃斌之間是特殊的親戚關(guān)系，綜合上述因素，邱烈有理由相信，黃斌對富合公司17%股權(quán)有權(quán)予以處分，故邱烈與姜海蘭之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系仍應(yīng)形成。
綜上分析，邱烈與名義股東姜海蘭之間已經(jīng)形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，且邱烈已經(jīng)支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故姜海蘭所名義持有的系爭富合公司17%的股權(quán)應(yīng)歸邱烈所有。需要說明的是，因?qū)O林峰出讓給姜海蘭的富合公司3%的股權(quán)并未在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，故現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)備案的姜海蘭名下的股權(quán)仍為14%（對應(yīng)出資額為70,000元）?；谏鲜隼碛?，對邱烈第1項(xiàng)請求予以相應(yīng)調(diào)整，確認(rèn)公司登記機(jī)關(guān)備案的姜海蘭名下14%股權(quán)歸邱烈所有，針對尚未辦理變更登記的另3%的股權(quán)，邱烈可另行主張權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?，F(xiàn)姜海蘭名下的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生變更，故根據(jù)上述規(guī)定，富合公司應(yīng)當(dāng)申請股東名稱變更登記，姜海蘭應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù)。姜海蘭辯稱，本案系股東資格確認(rèn)糾紛，不應(yīng)審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股東資格確認(rèn)的原因事實(shí)，理應(yīng)在一案中審理，故對姜海蘭該項(xiàng)辯稱不予采信。據(jù)此，一審法院依照《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第三十四條第一款的規(guī)定，判決：一、確認(rèn)現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)備案的姜海蘭名下富合公司14%的股權(quán)（對應(yīng)出資額為70,000元）歸邱烈所有；二、富合公司應(yīng)于本案判決生效之日起三十日內(nèi)就上述第一項(xiàng)判決向公司登記機(jī)關(guān)申請股東姓名變更登記，姜海蘭應(yīng)當(dāng)履行作為現(xiàn)公司登記機(jī)關(guān)登記股東應(yīng)盡的協(xié)助配合的義務(wù)。一審案件受理費(fèi)80元，由富合公司負(fù)擔(dān)。
二審期間，各方當(dāng)事人均未提供新證據(jù)。
本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)均屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。本案邱烈要求確認(rèn)登記在姜海蘭名下的富合公司股權(quán)歸其所有，故一審依法認(rèn)定本案為股東資格確認(rèn)糾紛，于法有據(jù)。同時，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)材料，可以證明姜海蘭名義持有的富合公司17%股權(quán)的實(shí)際出資人是黃斌，且在富合公司設(shè)立、經(jīng)營管理、分紅款及系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收取等各項(xiàng)股東權(quán)利均由黃斌參與實(shí)施，鑒此，一審依法認(rèn)定黃斌是富合公司實(shí)際股東，有事實(shí)依據(jù)。2013年10月31日，黃斌以姜海蘭所持股權(quán)的實(shí)際持有人的身份與其他股東形成《關(guān)于姜海蘭女士退出上海富合粘膠制品有限公司的股東會決議》，明確約定了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，邱烈已按約履行了支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，故邱烈要求確認(rèn)其股東資格，有事實(shí)和法律依據(jù)。關(guān)于姜海蘭提出的訴訟時效問題，于法無據(jù)，本院不予采納。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決理由充分詳盡，本院予以認(rèn)同，在此不再贅述。姜海蘭的上訴理由，依據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人姜海蘭負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 陸文芳
審判員 何 玲
審判員 盧 穎
二〇一九年四月二十九日
書記員 楊瓊芳
附：相關(guān)法律條文
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條：
第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：
（一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；
……