上　海　市　第　一　中　級　人　民　法　院
民　事　判　決　書

(2003)滬一中民三(商)終字第56號

　　上訴人(原審被告)上海堯禾實業(yè)發(fā)展有限公司，住所地上海市松江區(qū)洞涇鎮(zhèn)同樂路246號。
　　法定代表人丁永強，經(jīng)理。
　　委托代理人金培新，上海市金泰律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)上海紫龍實業(yè)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)新城經(jīng)濟區(qū)。
　　法定代表人王龍發(fā)，總經(jīng)理。
　　委托代理人李劍瑜，上海市澄新律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海堯禾實業(yè)發(fā)展有限公司因出資糾紛一案，不服上海市松江區(qū)人民法院(2002)松民二(商)初字第1007號民事判決，向本院提起上訴。本院于2003年 1月17日受理后，依法組成合議庭，于2003年1月27日公開開庭審理了本案。上訴人法定代表人丁永強及其委托代理人金培新，被上訴人的委托代理人李劍瑜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原審法院經(jīng)審理查明，上訴人與被上訴人于1998年7月簽訂協(xié)議書，約定雙方共同開發(fā)上訴人的專利項目“非鉸鏈連接卷簾門”。協(xié)議書對合作及分配形式等事項也均作了約定。協(xié)議書上加蓋上訴人印章并有丁宏、丁永強的簽字。1999年4月1日，上訴人與被上訴人又訂立一份協(xié)議，對原協(xié)議書的部分條款作了相應(yīng)的變更。該份協(xié)議書上加蓋上訴人的印章，并有丁宏及丁永強的簽字。2000年1月28日，丁宏向被上訴人出具書證，明確上訴人應(yīng)在2000年6月至9月間退還被上訴人投資款人民幣56，000元。此后，因上訴人以種種理由拒不退還投資款，故被上訴人向法院提起訴訟，請求判令上訴人退回投資款人民幣56，000元。
　　原審認(rèn)為，丁宏在上訴人與被上訴人簽訂的兩份合作協(xié)議書的上訴人簽名處簽字，能夠說明丁宏系上訴人履行合作協(xié)議的工作人員。丁宏向被上訴人書面承諾退回投資款的意思表示，系其代表上訴人履行合作協(xié)議書的正當(dāng)經(jīng)營活動，對上訴人有約束力，上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的民事責(zé)任，按約退回被上訴人投資款。據(jù)此，原審判決上訴人退回被上訴人投資款人民幣56，000元；案件受理費人民幣2，190元，由上訴人負(fù)擔(dān)。
　　上訴人上訴稱，被上訴人并未提供投資的依據(jù)，原審判令上訴人退回投資款顯屬有誤；丁宏不是上訴人的工作人員，上訴人也沒有授權(quán)丁宏寫過“承諾書”，該份“承諾書” 對上訴人無任何約束力，作為本案關(guān)鍵證據(jù)的“承諾書”，應(yīng)由丁宏出庭作證；原審法院認(rèn)定本案糾紛事實及處理有誤，應(yīng)予糾正。
　　被上訴人辯稱，丁宏系上訴人的工作人員，其行為代表上訴人，上訴人應(yīng)向被上訴人承擔(dān)退回投資款的責(zé)任，原審認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，上訴人的上訴缺乏依據(jù)，應(yīng)予駁回。 本院經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定事實無誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院另查明，為履行上訴人與被上訴人所簽訂的合作協(xié)議，丁宏又曾以被上訴人的委托代理人身份代表被上訴人分別與上海市紡織科學(xué)研究院、求新船舶附件廠及上海減速機械廠簽訂加工定作合同及機電產(chǎn)品訂貨合同。
　　二審期間，丁宏向本院陳述：系爭“承諾書”系其私自向被上訴人出具，并未經(jīng)上訴人授權(quán)。
　　本院認(rèn)為，原審法院僅查明丁宏在上訴人與被上訴人于1998年7月及1999年4月所簽的協(xié)議上代表上訴人簽字，而除此之外，并無其他證據(jù)證明丁宏系上訴人的工作人員。2000年1月28日“承諾書”的內(nèi)容為終止上訴人與被上訴人之間的合作關(guān)系，并非為履行雙方所簽的合作協(xié)議；且該“承諾書”系由丁宏私自向被上訴人出具，未經(jīng)上訴人授權(quán)或蓋章確認(rèn)，不是上訴人的真實意思表示，對上訴人無法律約束力。被上訴人僅以丁宏私自出具的“承諾書”向上訴人主張退款權(quán)利，顯然缺乏事實及法律依據(jù)，不能支持。原審法院以丁宏“承諾書”為據(jù)，處理不當(dāng)，應(yīng)予糾正。上訴人的上訴理由成立，本院應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第二項及第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷上海市松江區(qū)人民法院(2002)松民二(商)初字第1007號民事判決；
　　二、被上訴人上海紫龍實業(yè)有限公司要求上訴人上海堯禾實業(yè)發(fā)展有限公司退回投資款人民幣56，000元的訴訟請求不予支持。
　　一、二審案件受理費各計人民幣2，190元，均由被上訴人上海紫龍實業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審　判　長　俞秋瑋  
審　判　員　岑佳欣  
代理審判員　賈沁鷗  

二00三年二月二十五日

書　記　員　印　銘