北京市第一中級(jí)人民法院

民事判決書

（2022）京01民終4943號(hào)

上訴人（原審原告）：沈燕華，男，1976年4月14日出生，住北京市西城區(qū)。

委托訴訟代理人：郭哲，北京市玄德律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：李建立，北京市天沐律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：宋一民，男，1986年8月12日出生，住北京市西城區(qū)。

被上訴人（原審被告）：蔡超超，男，1986年7月1日出生，無業(yè)，住浙江省臺(tái)州市黃巖區(qū)。

被上訴人（原審被告）：寧波櫟楓企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心三號(hào)辦公樓1540室。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：嘉興紅杉坤盛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委派代表：周逵）。

委托訴訟代理人：郭元春，北京市中孚律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：白夫國(guó)，北京市中孚律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：北京數(shù)牘科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)成府路28號(hào)10層2-1002。

法定代表人：宋一民，董事長(zhǎng)兼經(jīng)理。

委托訴訟代理人：郭元春，北京市中孚律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：白夫國(guó)，北京市中孚律師事務(wù)所律師。

原審第三人：段普，男，1979年3月30日出生，住陜西省西安市。

上訴人沈燕華因與被上訴人宋一民、蔡超超、寧波櫟楓企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱寧波櫟楓合伙企業(yè)）、北京數(shù)牘科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱數(shù)牘公司）、原審第三人段普損害股東利益責(zé)任糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初83號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2022年4月14日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

沈燕華上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決；2.改判宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司連帶賠償沈燕華的全部損失，共計(jì)600萬元；3.一、二審訴訟費(fèi)用由宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.一審判決認(rèn)定存在重大事實(shí)錯(cuò)誤，遺漏了沈燕華的重要證據(jù)。在2021年11月8日的最后一次庭審中，沈燕華補(bǔ)充了證據(jù)，分別為數(shù)牘公司的最新股東名單、數(shù)牘公司中標(biāo)聯(lián)通公司項(xiàng)目的新聞報(bào)道。其中數(shù)牘公司中標(biāo)聯(lián)通公司項(xiàng)目能夠清楚地證明聯(lián)通公司為數(shù)牘公司的重要客戶，并非如原審被告所言，數(shù)牘公司僅僅是從聯(lián)通公司獲取數(shù)據(jù)。通過該證據(jù)，能證明原審被告的虛假陳述，其謊言不攻自破。但一審判決書遺漏了該證據(jù)。除此之外，沈燕華通過郵寄方式提交的微信聊天記錄（與蔡超超、風(fēng)投機(jī)構(gòu)人員）在判決書中也未能體現(xiàn)，上述證據(jù)能夠證明沈燕華存在股權(quán)權(quán)益，且當(dāng)時(shí)洽談過股權(quán)回購(gòu)及出售的方案。只是由于客觀原因，未能執(zhí)行。通過本案全部證據(jù)的展示可以看出，宋一民、蔡超超利用原公司的資源、用原公司的資金支付新公司的注冊(cè)場(chǎng)地費(fèi)用，同時(shí)在原公司已經(jīng)架構(gòu)海外離岸公司承接投資，并已經(jīng)簽署投資協(xié)議的情況下，另行設(shè)立新公司進(jìn)行轉(zhuǎn)移。以上事實(shí)在一審?fù)徶型ㄟ^證據(jù)的展示，已經(jīng)形成了一個(gè)非常完整的證據(jù)鏈，但一審判決書對(duì)此并未進(jìn)行詳細(xì)的論證，存在事實(shí)認(rèn)定不清的重大錯(cuò)誤。2.一審判決適用法律存在重大錯(cuò)誤。沈燕華最初以損害公司利益責(zé)任糾紛立案起訴，但在起訴過程中，被上訴人利用優(yōu)勢(shì)控股地位、惡意注銷原公司，導(dǎo)致沈燕華撤訴，另案起訴。本案請(qǐng)求權(quán)的基礎(chǔ)是《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條、《中華人民共和國(guó)民法典》總則、侵權(quán)責(zé)任的相關(guān)法律，并非僅僅是《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十三條，只有這些法律相結(jié)合，方能有效地保護(hù)小股東的合法權(quán)益。在公司法的司法判例中，當(dāng)股東利益直接受到損害時(shí)，股東有權(quán)以自己的名義提起損害股東利益之訴，利益歸于股東個(gè)人。3.一審判決關(guān)于本案案由及法律適用不當(dāng)。損害股東利益責(zé)任糾紛并非僅系以董事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定為前提，公司股東亦可因其他股東損害公司及股東權(quán)利的侵權(quán)行為以此糾紛提起訴訟，即使一審法院認(rèn)定損害股東利益責(zé)任糾紛系以董事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定為前提，本案中，北京奇鏡數(shù)匯科技有限責(zé)任公司（下稱簡(jiǎn)稱奇鏡數(shù)匯公司）于2019年5月21日成立后，宋一民確系法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理。宋一民任職期間，違反對(duì)奇鏡數(shù)匯公司的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，轉(zhuǎn)移公司投資機(jī)會(huì)、客戶、技術(shù)、資金等，侵害奇鏡數(shù)匯公司和沈燕華的股東利益，沈燕華以損害股東利益責(zé)任糾紛提起訴訟，并無不當(dāng)，且2019年8月5日，宋一民將奇鏡數(shù)匯公司法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理都變更為其母親祁建軍，宋一民實(shí)質(zhì)上一直掌握著對(duì)奇鏡數(shù)匯公司的實(shí)際控制。4.一審判決第37頁第二段認(rèn)定事實(shí)有誤。沈燕華提交的證據(jù)可以證實(shí)案涉“紅杉資本”投資原屬于沈燕華、宋一民等人組建的奇鏡項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。沈燕華提交的證據(jù)可以證實(shí)紅杉對(duì)奇鏡數(shù)匯公司的投資、貸款支持均是確定的。沈燕華提交的證據(jù)可以證實(shí)奇鏡數(shù)匯公司與紅杉已基本完成各項(xiàng)合作項(xiàng)目的準(zhǔn)備，而未能最終履行相關(guān)協(xié)議的原因歸咎于宋一民。2019年8月12日數(shù)牘公司成立，宋一民系該公司股東、董事長(zhǎng)、經(jīng)理、法定代表人，在此之后，歸屬于奇鏡數(shù)匯公司的投資由宋一民帶給數(shù)牘公司。一審法院已認(rèn)定證據(jù)17紅杉過橋貸款相關(guān)證據(jù)和證據(jù)15微信聊天記錄的真實(shí)性，這兩份證據(jù)的內(nèi)容顯示，紅杉對(duì)奇鏡數(shù)匯公司的過橋貸款在2019年7月已基本完成所有準(zhǔn)備手續(xù)，實(shí)際上，雙方已簽章，而該協(xié)議由紅杉交給宋一民（證據(jù)37），宋一民未將相關(guān)協(xié)議提供給奇鏡數(shù)匯公司，將奇鏡數(shù)匯公司的融資機(jī)會(huì)無償轉(zhuǎn)移至新設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司，嚴(yán)重侵害了奇鏡數(shù)匯公司及全體股東利益。

宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、北京數(shù)牘科數(shù)牘公司辯稱，1.本案是沈燕華因合作不成，為了打擊報(bào)復(fù)宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司而提起的惡意訴訟，沈燕華所述情況嚴(yán)重失實(shí)，宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司根本沒有任何違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為或者其他侵權(quán)行為，沈燕華也未遭受任何損失。宋一民、蔡超超均是曾在美國(guó)微軟（Microsoft）、臉書（Facebook）等大型互聯(lián)網(wǎng)公司工作多年的高端技術(shù)人才，在大數(shù)據(jù)領(lǐng)域有著非常突出的技術(shù)專長(zhǎng)。2019年，宋一民、蔡超超回國(guó)創(chuàng)業(yè)，很快得到寧波櫟楓合伙企業(yè)等投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注和認(rèn)可。后宋一民、蔡超超經(jīng)人介紹認(rèn)識(shí)了沈燕華，但很快就發(fā)現(xiàn)與其理念嚴(yán)重不合、根本無法合作。所以，奇鏡數(shù)匯公司在存續(xù)時(shí)間僅僅數(shù)月且未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)、各股東也沒有實(shí)繳出資的情況下，就經(jīng)法定程序（股東會(huì)決議）解散注銷了。此后，宋一民、蔡超超設(shè)立了數(shù)牘公司開始經(jīng)營(yíng)。而沈燕華在自身沒有技術(shù)能力、無法獨(dú)立創(chuàng)業(yè)的情況下，看到數(shù)牘公司發(fā)展越來越好，心生嫉妒。為了實(shí)施打擊報(bào)復(fù)、敲詐勒索，沈燕華多次向有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)造謠中傷被上訴人，甚至還巧立名目惡意提起訴訟，并申請(qǐng)凍結(jié)了數(shù)牘公司600萬元人民幣的銀行存款。數(shù)牘公司屬于技術(shù)型創(chuàng)業(yè)公司，正處于發(fā)展的關(guān)鍵階段，未結(jié)訴訟的存在直接導(dǎo)致很多投資機(jī)構(gòu)放棄了對(duì)數(shù)牘公司的投資，很多客戶不敢與數(shù)牘公司開展合作，數(shù)牘公司因此遭受了難以估量的經(jīng)濟(jì)損失。此外，數(shù)百萬元資金被凍結(jié)也使得數(shù)牘公司本就十分緊張的現(xiàn)金流面臨巨大壓力。這也正是沈燕華提起本案訴訟的真正目的所在！具體而言，沈燕華在上訴狀中陳述的以下情況嚴(yán)重失實(shí)，須予以糾正：(1)沈燕華所述“上訴人方作為小股東的個(gè)人股權(quán)（5%）被非法侵害，先是被脅迫低價(jià)轉(zhuǎn)讓，后來干脆無償?shù)?、通過非法的方式被全部侵占”以及“被上訴人利用優(yōu)勢(shì)控股地位、惡意注銷原公司”并非事實(shí)，其并未舉證證明。事實(shí)情況是：奇鏡數(shù)匯公司章程規(guī)定公司解散需由持股比例三分之二以上股東同意。2019年9月20日的奇鏡數(shù)匯公司股東會(huì)決議，宋一民、蔡超超等簽字同意解散公司并成立清算組，沈燕華雖反對(duì)清算解散，但宋一民、蔡超超等同意解散公司的股東持股比例超過三分之二，故奇鏡數(shù)匯公司解散注銷并未違反公司法及公司章程的規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。(2)沈燕華所述“在上訴人方已投入大量的時(shí)間、精力、資金、客戶資源，且公司已經(jīng)獲得聯(lián)通等客戶認(rèn)可、紅杉資本等投資人投資的情況下，股權(quán)被非法剝奪，公司資源被整盤轉(zhuǎn)移”，以及“原審被告一、被告二利用原公司的資源、用原公司的資金支付新公司的注冊(cè)場(chǎng)地費(fèi)用，在原公司已經(jīng)架構(gòu)海外離岸公司承接投資并已經(jīng)簽署投資協(xié)議的情況下另行設(shè)立新公司進(jìn)行轉(zhuǎn)移”并非事實(shí)，其并未舉證證明。事實(shí)情況是：從2019年5月21日工商設(shè)立到2019年9月20日決議解散，再到2019年11月14日工商注銷，奇鏡數(shù)匯公司實(shí)際存續(xù)僅數(shù)月且沒有開展任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，各股東僅認(rèn)繳、尚未實(shí)繳出資。作為一個(gè)剛剛成立的“空殼”公司，奇鏡數(shù)匯公司本身從未形成任何屬于自身的資金或技術(shù)資源，根本不可能吸引寧波櫟楓合伙企業(yè)這樣的投資機(jī)構(gòu)的投資。實(shí)際上，寧波櫟楓合伙企業(yè)是基于對(duì)宋一民技術(shù)背景和能力的認(rèn)可，而與宋一民洽談投資事宜并簽署了股權(quán)投資主要條款，而當(dāng)時(shí)奇鏡數(shù)匯公司甚至還沒有成立！寧波櫟楓合伙企業(yè)從未與奇鏡數(shù)匯公司或者沈燕華簽署過任何投資協(xié)議。此外，也沒有任何客戶與奇鏡數(shù)匯公司簽署過合作協(xié)議。(3)沈燕華提及的數(shù)牘公司的最新股東名單、數(shù)牘公司中標(biāo)聯(lián)通公司項(xiàng)目的新聞報(bào)道，與本案也沒有任何關(guān)系。事實(shí)情況是：宋一民、蔡超超是大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的高端技術(shù)人才，其有選擇創(chuàng)業(yè)合作伙伴的自由。沈燕華主觀認(rèn)為宋一民、蔡超超不與其合作創(chuàng)業(yè)就是侵犯了其合法權(quán)益，沒有任何客觀依據(jù)。2.沈燕華的上訴請(qǐng)求沒有任何法律依據(jù)，宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司沒有任何違反法律行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為或者其他侵權(quán)行為，沈燕華也沒有遭受任何損失。本案是損害股東利益責(zé)任糾紛，但在整個(gè)一審和二審上訴過程中，沈燕華不斷變換法律依據(jù)，先是公司法第148條的規(guī)定，又是公司法第152條的規(guī)定，再是公司法第153條的規(guī)定（關(guān)于公司債券的概念和發(fā)行條件），后又變成公司法第20條的規(guī)定，甚至還搬出了民法典總則編和侵權(quán)責(zé)任編的規(guī)定，根本不管不顧其提出的所謂法律依據(jù)的構(gòu)成要件要求和本案的客觀事實(shí)情況！但不管其提出何種法律依據(jù)，在根本上都是站不住腳的。因?yàn)椴还苁枪痉ㄟ€是民法典的規(guī)定，沈燕華上訴請(qǐng)求成立的前提條件都必須包括宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司違反了法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，以及沈燕華因此遭受了損失；但實(shí)際上，宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司對(duì)沈燕華根本沒有實(shí)施任何違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為或者其他侵權(quán)行為，沈燕華也沒有遭受任何損失。具體而言：一方面，宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司對(duì)沈燕華根本沒有任何違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為或者其他侵權(quán)行為。因?yàn)椋浩湟?，奇鏡數(shù)匯公司剛剛成立尚未實(shí)際展業(yè)，股東也都沒有實(shí)繳出資，奇鏡數(shù)匯公司本身根本沒有任何客戶、技術(shù)和資金，也就不存在奇鏡數(shù)匯公司的客戶、技術(shù)和資金被轉(zhuǎn)移至數(shù)牘公司的可能；其二，奇鏡公司奇鏡數(shù)匯公司解散注銷是完全符合公司法和公司章程規(guī)定的，也沒有侵犯任何人的合法權(quán)益；其三，寧波櫟楓合伙企業(yè)是一家投資機(jī)構(gòu)，投資誰、不投資誰都屬于寧波櫟楓合伙企業(yè)的決策自由，而寧波櫟楓合伙企業(yè)從未與奇鏡數(shù)匯公司或者沈燕華簽署過任何投資協(xié)議，不可能侵犯奇鏡數(shù)匯公司或者沈燕華的合法權(quán)益；其四，宋一民、蔡超超有選擇創(chuàng)業(yè)合作伙伴的自由，這本身也不可能侵犯任何人的合法權(quán)益。另一方面，沈燕華也沒有遭受任何損失。沈燕華依據(jù)股權(quán)投資主要條款載明的估值條款計(jì)算其損失，沒有任何依據(jù)。因?yàn)樵摋l款是由寧波櫟楓作為投資機(jī)構(gòu)與宋一民作為創(chuàng)業(yè)者簽署的，是寧波櫟楓合伙企業(yè)根據(jù)對(duì)宋一民本人綜合能力和市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估給出的估值，與奇鏡數(shù)匯公司沒有任何關(guān)系，與沈燕華更沒有任何關(guān)系。最后，法律是要保護(hù)中小股東的權(quán)益，但是“依法”保護(hù)中小股東的“合法”權(quán)益，而不是沈燕華“主觀認(rèn)為”的所謂權(quán)益。

沈燕華向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司連帶賠償沈燕華損失共計(jì)600萬元；2.判令宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司承擔(dān)訴訟費(fèi)和律師費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：

一、相關(guān)涉案主體情況

奇鏡數(shù)匯公司成立日期為2019年5月21日，注冊(cè)資本850萬元，股東出資方式為認(rèn)繳出資，股東持股比例為：宋一民持股60%、蔡超超持股25%、段普持股10%、沈燕華持股5%。工商登記信息顯示：奇鏡數(shù)匯公司2019年5月21日設(shè)立后，宋一民曾擔(dān)任執(zhí)行董事/經(jīng)理，段普擔(dān)任監(jiān)事，2019年8月5日奇鏡數(shù)匯公司執(zhí)行董事/經(jīng)理變更為祁建軍。經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；軟件開發(fā)；軟件咨詢；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.4以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備。2019年11月14日，奇鏡數(shù)匯公司決議解散辦理注銷手續(xù)。

數(shù)牘公司成立日期為2019年8月12日，股東包括宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)等。宋一民擔(dān)任董事長(zhǎng)、經(jīng)理及法定代表人，蔡超超擔(dān)任董事。經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；軟件開發(fā)；軟件咨詢；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.4以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備。

二、關(guān)于沈燕華的侵權(quán)主張

沈燕華主張，宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司共同侵害了原奇鏡數(shù)匯公司的公司利益，因宋一民、蔡超超注銷奇鏡數(shù)匯公司，導(dǎo)致沈燕華在奇鏡數(shù)匯公司的股權(quán)滅失，無法以股東代表訴訟的形式提起損害公司利益責(zé)任糾紛，故沈燕華提起了本案損害股東利益責(zé)任糾紛。關(guān)于所主張的具體侵權(quán)行為，沈燕華主張包括以下方面：1.宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司將原奇鏡數(shù)匯公司的客戶、技術(shù)及資金轉(zhuǎn)移至數(shù)牘公司，侵害了沈燕華的權(quán)益。2.宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司將原奇鏡數(shù)匯公司已經(jīng)確定的融資機(jī)會(huì)直接轉(zhuǎn)移至數(shù)牘公司，同時(shí)以各種理由阻撓原奇鏡數(shù)匯公司融資協(xié)議的履行和過橋貸款的發(fā)放，海外投資等也被強(qiáng)行終止，使原奇鏡數(shù)匯公司成為空殼公司。3.宋一民、蔡超超偽造股東會(huì)決議和清算決議，對(duì)原奇鏡數(shù)匯公司進(jìn)行了清算和注銷，使沈燕華失去了原奇鏡數(shù)匯公司的全部股權(quán)。

為證明上述主張，沈燕華提交了下列證據(jù)：

證據(jù)1.奇鏡數(shù)匯公司工商查詢資料。

證據(jù)2.2018年12周報(bào)（打印件），證明沈燕華為奇鏡數(shù)匯公司創(chuàng)始人在2018年12月就在主持進(jìn)行項(xiàng)目公司的籌備，包括融資、商業(yè)模型、對(duì)接客戶等前期工作。

證據(jù)3. Quip記錄截圖，證明包括沈燕華在內(nèi)的項(xiàng)目公司的各位創(chuàng)始人自2018年4月就通過Quip軟件組進(jìn)行了項(xiàng)目的溝通籌備、完成了大量的工作。公司一直在通過quip軟件組在進(jìn)行日常的工作，直至沈燕華被強(qiáng)行從軟件組中刪除。沈燕華稱，因目前無法登陸Quip軟件賬戶，現(xiàn)提供的截圖為個(gè)人郵箱中留存的Quip軟件發(fā)送的相關(guān)信息。

證據(jù)4.神州泰岳項(xiàng)目的微信群溝通截圖，證明奇鏡數(shù)匯公司的項(xiàng)目人員在與客戶神州泰岳公司進(jìn)行項(xiàng)目溝通，后該項(xiàng)目被宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司直接竊取、侵占。沈燕華稱，該截圖為原股東段普提供。

證據(jù)5.聯(lián)通大數(shù)據(jù)項(xiàng)目的微信溝通截圖，證明奇鏡數(shù)匯公司的項(xiàng)目人員在與客戶聯(lián)通公司進(jìn)行項(xiàng)目溝通，后來該項(xiàng)目被宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司直接竊取、侵占。

證據(jù)6.技術(shù)研發(fā)相關(guān)截圖（無中文翻譯件），證明奇鏡數(shù)匯公司在公司技術(shù)創(chuàng)始人段普論文的基礎(chǔ)上進(jìn)行了大量的研究、實(shí)際應(yīng)用的開發(fā)。

證據(jù)7.沈燕華借款給奇鏡數(shù)匯公司運(yùn)營(yíng)的單據(jù)，證明沈燕華借款給奇鏡數(shù)匯公司31 000元，直至公司被注銷，該筆款一直沒有返還。

證據(jù)8.打卡考勤部分記錄（打印件），證明沈燕華按照奇鏡數(shù)匯公司的規(guī)定進(jìn)行打卡，辛勤工作；沈燕華既為公司股東也擔(dān)任公司職務(wù)，負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)和銷售，作為員工的應(yīng)得工資目前也未進(jìn)行支付。

證據(jù)9.與投資公司的保密協(xié)議，證明2019年2月25日，百度投資公司有意投資項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，沈燕華與宋一民前去洽談，代表項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)與百度投資公司所簽訂的保密協(xié)議；2019年2月15日，與西藏險(xiǎn)峰華興長(zhǎng)青投資有限公司簽署保密協(xié)議。

證據(jù)10.項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書兩份（打印件），證明沈燕華為公司制作的商業(yè)計(jì)劃書及商業(yè)化方案；同時(shí)也證明了公司的四位創(chuàng)始人股東在公司負(fù)責(zé)的領(lǐng)域及貢獻(xiàn)。

證據(jù)2至證據(jù)10共同證明：沈燕華作為項(xiàng)目創(chuàng)始人，在2018年就參與了項(xiàng)目的籌劃，并直接負(fù)責(zé)注冊(cè)奇鏡數(shù)匯公司；在后續(xù)的運(yùn)營(yíng)過程中，奇鏡數(shù)匯公司與客戶進(jìn)行了商業(yè)對(duì)接與合作、進(jìn)行了技術(shù)研發(fā)；在運(yùn)營(yíng)過程中，沈燕華直接借款給項(xiàng)目公司；在日?？记谶^程中，沈燕華對(duì)公司辛勤付出；此外，在洽談投資與商業(yè)計(jì)劃書、商業(yè)模式的構(gòu)建方面，沈燕華都進(jìn)行了辛勤的付出、為奇鏡數(shù)匯公司積累了大量的有形和無形資產(chǎn)。

證據(jù)11.與紅杉資本的股權(quán)投資協(xié)議書，證明奇鏡數(shù)匯公司已經(jīng)獲得了投資人的認(rèn)可并簽訂了投資協(xié)議，第一份協(xié)議以公司創(chuàng)始人宋一民代表四個(gè)發(fā)起人簽署，投資285萬美金，占股15%。第二份協(xié)議系在離岸公司設(shè)立后需要進(jìn)行相應(yīng)變更，條款雙方已經(jīng)確定完畢。

證據(jù)12.紅杉資本的投資交割確認(rèn)函，在沈燕華不知情的情況下，紅杉資本的投資款被打入數(shù)牘公司賬戶，投資285萬美金，占股15%，與簽訂的紅杉資本股權(quán)投資協(xié)議書約定的完全一致。

證據(jù)11-證據(jù)12證明宋一民在獲得紅杉資本投資后，伙同其余被告另行設(shè)立新公司，掏空奇鏡數(shù)匯公司，以新公司進(jìn)行承接。

證據(jù)13.設(shè)立離岸公司的原始文檔（打印件），證明當(dāng)時(shí)設(shè)立離岸公司過程中的一些原始文檔及準(zhǔn)備活動(dòng)。

證據(jù)14.設(shè)立離岸公司的郵件記錄（打印件），證明設(shè)立離岸公司過程中與中介方的郵件溝通及交流過程；紅杉資本及宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司對(duì)此明知，并且一切都是在紅杉資本的指導(dǎo)和配合下進(jìn)行的。

證據(jù)15.設(shè)立離岸公司的微信聊天記錄，證明當(dāng)時(shí)設(shè)立離岸公司過程中與中介方的微信溝通及交流過程，紅杉資本及宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司共同參與了離岸公司的設(shè)立。

證據(jù)16.離岸公司股權(quán)架構(gòu)圖，證明了離岸公司中各股東方的權(quán)益比例，與國(guó)內(nèi)公司相互匹配。股權(quán)架構(gòu)圖來源于微信群圖片，已刪除，目前已經(jīng)無法演示。

證據(jù)17.紅杉過橋貸款電子郵件（個(gè)人郵箱截圖），證明奇鏡數(shù)匯公司資金困難，為解燃眉之急，紅杉資本同意提供過橋貸款，但被宋一民阻撓。

證據(jù)18.離岸公司年檢及繳費(fèi)通知（個(gè)人郵箱截圖），證明離岸公司后續(xù)發(fā)來的年檢及繳費(fèi)通知，用以證明離岸公司存在的事實(shí)。

證據(jù)13-證據(jù)18共同證明奇鏡數(shù)匯公司在獲得投資人紅杉資本的認(rèn)可后，在該方律師和中介的指導(dǎo)下，已經(jīng)在BVI設(shè)置了同等股權(quán)、平行架構(gòu)的離岸公司，以承接資本。

證據(jù)19.注銷公司工商檔案，證明宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司非法注銷奇鏡數(shù)匯公司、侵害股東利益的情況。

證據(jù)20.解散公司的股東會(huì)決議，證明宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司以虛假文件非法注銷奇鏡數(shù)匯公司、侵害股東利益的情況。

證據(jù)21.20190731號(hào)錄音文件（光盤及文字版），證明奇鏡數(shù)匯公司大股東宋一民威脅沈燕華以其設(shè)定的條件（極低價(jià)格）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出公司，否則就讓其母祁建軍擔(dān)任公司的法定代表人，同時(shí)謀劃解散公司，另行設(shè)立新公司承接投資和項(xiàng)目。

證據(jù)19至證據(jù)21共同證明被告提交虛假文件非法注銷奇鏡數(shù)匯公司，同時(shí)宋一民威脅沈燕華退出公司，否則其就解散公司，另行設(shè)立新公司承接。

證據(jù)22.工商查詢打印件，證明數(shù)牘公司的股東構(gòu)成及宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司的共同侵權(quán)情況。

證據(jù)23.數(shù)牘公司章程，證明數(shù)牘公司的股東構(gòu)成、業(yè)務(wù)范圍及宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司的共同侵權(quán)情況。

證據(jù)24.與公司會(huì)計(jì)的微信聊天記錄（打印件），證明了宋一民在奇鏡數(shù)匯公司正常運(yùn)營(yíng)期間，用公司賬戶上的資金為新設(shè)立的數(shù)牘公司等支付了場(chǎng)地租賃費(fèi)，后來在宋一民的指示下，上述財(cái)務(wù)記賬被隱匿，意圖銷毀證據(jù)。

證據(jù)25.20200728錄音光盤及文字整理材料，證明了沈燕華為奇鏡數(shù)匯公司墊付了費(fèi)用，付出了勞動(dòng)，但自身借款、工資均未得到支付；宋一民在奇鏡數(shù)匯公司運(yùn)營(yíng)期間，用公司賬戶上的資金為新設(shè)立的公司支付了場(chǎng)地租賃費(fèi)，后來在宋一民的指示下，上述財(cái)務(wù)記賬被抹平，證明了宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司共同侵權(quán)的事實(shí)。

證據(jù)26.2019年8月公司賬冊(cè)（打印件），證明宋一民在奇鏡數(shù)匯公司運(yùn)營(yíng)期間，用公司賬戶上的資金為新設(shè)立的公司支付了場(chǎng)地租賃費(fèi)。

證據(jù)22至證據(jù)26共同證明數(shù)牘公司股東及經(jīng)營(yíng)范圍與原奇鏡數(shù)匯公司一致；宋一民在奇鏡數(shù)匯公司運(yùn)營(yíng)期間，用公司賬戶上的資金為數(shù)牘公司等支付場(chǎng)地租賃費(fèi)，后來在宋一民的指示下，上述財(cái)務(wù)記賬被抹平，此舉反證宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司共同侵權(quán)的事實(shí)。

證據(jù)27.數(shù)牘公司目前的經(jīng)營(yíng)、融資及社會(huì)活動(dòng)網(wǎng)頁截圖，證明了數(shù)牘公司經(jīng)營(yíng)及社會(huì)活動(dòng)與原奇鏡數(shù)匯公司的延續(xù)性。但在新公司中，沈燕華作為創(chuàng)始人和股東的痕跡已經(jīng)被全部清除干凈，沈燕華在原奇鏡數(shù)匯公司的股東權(quán)益被全部侵害。

證據(jù)28.神州泰岳項(xiàng)目的溝通截圖（打印件），證明神州泰岳項(xiàng)目被直接轉(zhuǎn)移到數(shù)牘公司，該項(xiàng)目被宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司直接竊取、侵占。

證據(jù)29.律師函，證明沈燕華委托律師告知宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司侵權(quán)事實(shí)和須承擔(dān)的法律責(zé)任。

證據(jù)30.致投資人的快遞單據(jù)，證明沈燕華通過快遞的方式告知投資人本案的侵權(quán)事實(shí)、須承擔(dān)的法律責(zé)任、法律風(fēng)險(xiǎn)。

證據(jù)31.致工商局的投訴快遞單據(jù)，證明沈燕華通過快遞的方式向工商行政部門提出了控告。

證據(jù)32.致工商局的控告信，證明沈燕華通過快遞的方式向工商行政部門提出了控告，指出了宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司的違法事實(shí)。

證據(jù)33.法院起訴維權(quán)的相關(guān)證明，證明沈燕華通過法院途徑進(jìn)行的維權(quán)，但由于原奇鏡數(shù)匯公司已被非法注銷，主體已不存在，諸多訴訟面臨著無法可依的司法漏洞、司法困境。

證據(jù)29至證據(jù)33共同證明沈燕華為維權(quán)所采取的一系列法律措施。由于宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司非法注銷公司、導(dǎo)致沈燕華的合法利益無法得到保護(hù)，股權(quán)被非法侵害。

宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司對(duì)沈燕華的上述主張不予認(rèn)可，其質(zhì)證意見如下：

對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性及證明目的均不認(rèn)可。祁建軍經(jīng)法定程序擔(dān)任原奇鏡數(shù)匯公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人，該項(xiàng)證據(jù)不足以證明存在任何所謂“代持”關(guān)系，也和本案待證侵權(quán)事實(shí)無關(guān)。

對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件，合法性不認(rèn)可，因來源不明，證明目的不認(rèn)可，與本案待證侵權(quán)事實(shí)無關(guān)。

對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件。而且并非Quip記錄。這是一個(gè)郵件往來記錄。證明目的不認(rèn)可。與本案待證侵權(quán)事實(shí)無關(guān)。實(shí)際上沈燕華前期只是應(yīng)宋一民母親祁建軍的要求，為其子宋一民在大陸設(shè)立公司提供一些參考意見，屬于朋友幫忙的范疇。不存在沈燕華所述從2018年即參與所謂的項(xiàng)目籌備。

對(duì)證據(jù)4的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件。不認(rèn)可證明目的。不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。奇鏡數(shù)匯公司從神州泰岳公司購(gòu)買與數(shù)據(jù)相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù)，奇鏡數(shù)匯公司需要向神州泰岳公司支付費(fèi)用，此并非奇鏡數(shù)匯公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。實(shí)際上，任何公司都可以找神州泰岳公司購(gòu)買該類產(chǎn)品或服務(wù)，根本不存在竊取、侵占一說。

對(duì)證據(jù)5的真實(shí)性認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。奇鏡數(shù)匯公司是從聯(lián)通大數(shù)據(jù)公司購(gòu)買與數(shù)據(jù)相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù)，奇鏡數(shù)匯公司需要向聯(lián)通大數(shù)據(jù)公司支付費(fèi)用，此并非奇鏡數(shù)匯公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。實(shí)際上，任何公司都可以找聯(lián)通大數(shù)據(jù)公司購(gòu)買該類產(chǎn)品或服務(wù)，根本不存在竊取、侵占一說。

對(duì)證據(jù)6的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件。合法性、證明目的均不認(rèn)可，欠缺中文譯本，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，也不能證明這是段普的論文，更不能證明奇鏡數(shù)匯公司在段普的所謂論文基礎(chǔ)上進(jìn)行了研究和開發(fā)。

對(duì)證據(jù)7的真實(shí)性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，沈燕華已就公司欠款事宜向西城區(qū)人民法院起訴，宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司一直要?dú)w還上述款項(xiàng)，但是沈燕華一直不配合也不同意，西城法院多次進(jìn)行調(diào)解沈燕華都予以拒絕。此點(diǎn)可以反證沈燕華為了惡意阻止原審被告的相關(guān)融資，進(jìn)行惡意訴訟。

對(duì)證據(jù)8的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件，合法性及關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，無法核實(shí)來源，亦不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。

對(duì)證據(jù)9的真實(shí)性不認(rèn)可，并非宋一民本人簽署。兩份協(xié)議都是僅有一方簽字蓋章，另一方?jīng)]有簽字蓋章。與百度投資公司的保密協(xié)議開頭甲方處也不是宋一民本人簽署，不認(rèn)可證明目的。百度投資公司與西藏險(xiǎn)峰和宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司沒有任何合作投資，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)

對(duì)證據(jù)10的真實(shí)性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的。無法證明該文件是沈燕華為奇鏡數(shù)匯公司制作的，也無法證明所謂四位創(chuàng)始人股東負(fù)責(zé)的領(lǐng)域及貢獻(xiàn)的實(shí)際情況。實(shí)際上，該類項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書統(tǒng)一由技術(shù)專家宋一民制作，根本不是沈燕華制作的，因?yàn)樯蜓嗳A根本不懂技術(shù)，做不出來。此外，該文件也根本反映不出所謂四位創(chuàng)始人股東負(fù)責(zé)的領(lǐng)域及貢獻(xiàn)的實(shí)際情況。宋一民2018年10月就已經(jīng)做了第一版，后期只有根據(jù)實(shí)際情況又修改了多個(gè)版本，對(duì)此宋一民才是真正的版權(quán)所有者。

對(duì)證據(jù)11的真實(shí)性認(rèn)可，對(duì)經(jīng)簽署的股權(quán)投資主要條款無異議。對(duì)未經(jīng)簽署的股權(quán)投資主要條款有異議，只是打印件，未經(jīng)簽署，非原件，證明目的不認(rèn)可，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，也無法證明奇鏡數(shù)匯公司已經(jīng)獲得了投資人的認(rèn)可并簽訂了投資協(xié)議，根本不存在所謂伙同、掏空和承接之說。原因有：1.該股權(quán)投資主要條款是由宋一民簽署，而不是奇鏡數(shù)匯公司。2.該股權(quán)投資主要條款中載明“本主要條款總結(jié)了宋一民（合稱‘創(chuàng)始人’）擬設(shè)立公司從事大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)”，以及“本主要條款是基于創(chuàng)始人提供的商業(yè)計(jì)劃書以及其他相關(guān)信息而做出”，恰好說明該投資是基于對(duì)宋一民個(gè)人的認(rèn)可而做出的，指向的是宋一民本人，與具體哪家公司無關(guān)，這也符合私募股權(quán)投資行業(yè)，特別是天使投資的行業(yè)慣例。3.該股權(quán)投資主要條款簽署于2019年3月30日，當(dāng)時(shí)奇鏡數(shù)匯公司還沒有成立，也說明該投資指向的是宋一民本人而不是奇鏡數(shù)匯公司。該證據(jù)不能證明投資機(jī)構(gòu)是看中奇鏡數(shù)匯公司才進(jìn)行的相關(guān)投資，而恰恰能夠證明，投資機(jī)構(gòu)是看中宋一民本人技術(shù)和相關(guān)業(yè)務(wù)能力而進(jìn)行的相關(guān)投資。當(dāng)時(shí)紅杉資本僅對(duì)宋一民和蔡超超進(jìn)行了盡調(diào)。

對(duì)證據(jù)12的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件，僅為照片，且不完整。不認(rèn)可證明目的，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，也無法證明“投資款被移花接木”，因?yàn)樵撏顿Y本來就是基于對(duì)宋一民個(gè)人的認(rèn)可而做出的，指向的是宋一民本人，而不是奇鏡數(shù)匯公司。

對(duì)證據(jù)13的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件，不認(rèn)可證明目的，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。

對(duì)證據(jù)14、證據(jù)15的真實(shí)性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。即使在奇鏡數(shù)匯公司存續(xù)期間，有過設(shè)立BVI公司的準(zhǔn)備工作，也不能證明是奇鏡數(shù)匯公司獲得的投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，如前所述，投資機(jī)構(gòu)認(rèn)可的是宋一民個(gè)人。

對(duì)證據(jù)16的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件，證明目的不認(rèn)可。不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。

對(duì)證據(jù)17的真實(shí)性認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可。不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，且即使在奇鏡數(shù)匯公司存續(xù)期間，曾有過投資機(jī)構(gòu)提供過橋貸款的計(jì)劃，也不能證明是奇鏡數(shù)匯公司獲得的投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，如前所述，投資機(jī)構(gòu)認(rèn)可的是宋一民個(gè)人，也無法證明投資機(jī)構(gòu)最后沒有提供過橋貸款是因?yàn)樗我幻褡钃稀?/span>

對(duì)證據(jù)18的真實(shí)性認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可。不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。即使在奇鏡數(shù)匯公司存續(xù)期間，設(shè)立了BVI公司，也不能證明是奇鏡數(shù)匯公司獲得的投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，如前所述，投資機(jī)構(gòu)認(rèn)可的是宋一民個(gè)人。

對(duì)證據(jù)19的真實(shí)性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的。不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，且奇鏡數(shù)匯公司經(jīng)法定程序注銷，不存在非法注銷。

對(duì)證據(jù)20的真實(shí)性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的。不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，且奇鏡數(shù)匯公司經(jīng)法定程序決議解散并注銷，并通過工商部門的認(rèn)可后辦理的相關(guān)手續(xù)。第一份是實(shí)際簽署的，第二份是工商提供的模板，根本不存在所謂的“非法注銷”和“虛假文件”等。

對(duì)證據(jù)21的真實(shí)性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，無法證明宋一民“威脅…否則…，同時(shí)謀劃…”，反而說明各股東在經(jīng)營(yíng)理念方面存在嚴(yán)重分歧，公司陷入僵局，已經(jīng)無法繼續(xù)正常經(jīng)營(yíng)。該證據(jù)只能證明在奇境數(shù)匯公司成立后，股東之間出現(xiàn)較大爭(zhēng)議，且已經(jīng)嚴(yán)重到不能調(diào)和的程度，進(jìn)而導(dǎo)致奇境公司不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)。而且，沈燕華提交的證明只是股東會(huì)議后半段的錄音，不能反映事實(shí)的全貌。

對(duì)證據(jù)22、證據(jù)23的真實(shí)性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的。不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，也證明不了共同侵權(quán)的情況。

對(duì)證據(jù)24、25的真實(shí)性不認(rèn)可。如果公司會(huì)計(jì)是證人，要提供證人證言，就應(yīng)該出庭作證。不認(rèn)可證明目的，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，無法證明沈燕華提出的證明目的。錄音光盤中的談話人員也無法確定為公司的會(huì)計(jì)。

對(duì)證據(jù)26的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件，合法性不認(rèn)可。無法核實(shí)來源，不認(rèn)可證明目的，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。

對(duì)證據(jù)27的真實(shí)性認(rèn)可，不認(rèn)可證明目的。不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)，根本無法證明沈燕華所提的“延續(xù)性”“痕跡清除干凈”“權(quán)益被侵害”等情況。

對(duì)證據(jù)28的真實(shí)性不認(rèn)可，非原件，不認(rèn)可證明目的，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。神州泰岳公司是一個(gè)數(shù)據(jù)供應(yīng)商，數(shù)牘公司從神州泰岳公司購(gòu)買與數(shù)據(jù)相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù)，任何公司都可以找神州泰岳公司購(gòu)買該類產(chǎn)品或服務(wù)，也不存在竊取、侵占一說。

對(duì)證據(jù)29至證據(jù)33的真實(shí)性認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可，不能證明本案待證侵權(quán)事實(shí)。奇鏡數(shù)匯公司經(jīng)法定程序注銷，根本不存在所謂非法注銷、侵害沈燕華股權(quán)一說。相反，恰恰說明沈燕華誣告、濫訴、干擾被告正常經(jīng)營(yíng)的行為。

宋一民、蔡超超主張：1.沈燕華所稱客戶只是籠統(tǒng)的客戶，原奇鏡數(shù)匯公司2019年5月成立，2019年7月雙方已經(jīng)產(chǎn)生了糾紛，原奇鏡數(shù)匯公司還未對(duì)外提供產(chǎn)品和服務(wù)，不可能存在任何客戶。關(guān)于證據(jù)4、5涉及到的神州泰岳公司和聯(lián)通大數(shù)據(jù)屬于數(shù)據(jù)供應(yīng)商，我們是從公司購(gòu)買數(shù)據(jù)及相應(yīng)的服務(wù)，任何公司都有權(quán)利向該兩家公司購(gòu)買服務(wù)及數(shù)據(jù)，不存在數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移的問題。目前沈燕華提交的證據(jù)無法證明奇鏡數(shù)匯公司與沈燕華能否讓投資商認(rèn)可的技術(shù)，宋一民沒有將其個(gè)人享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)以投資的形式投入到公司中或以其他方式出售給沈燕華或奇鏡數(shù)匯公司。所以不存在轉(zhuǎn)移客戶和公司技術(shù)的侵權(quán)行為。2.該融資機(jī)會(huì)不是公司的融資機(jī)會(huì)，是宋一民個(gè)人的，融資機(jī)構(gòu)看中的是宋一民個(gè)人的能力，宋一民在何處投資就在哪里。沈燕華所有證據(jù)無法證明原審被告阻撓行為，沈燕華的行為導(dǎo)致投資機(jī)構(gòu)對(duì)沈燕華不滿意，要求更換沈燕華的公司職位及退出公司，沈燕華不同意，才導(dǎo)致公司分裂。3.公司的清算是根據(jù)奇鏡數(shù)匯公司的章程進(jìn)行的，嚴(yán)格按照章程舉行了股東會(huì)議，以85%的比例通過，不存在侵害沈燕華的行為。 

寧波櫟楓合伙企業(yè)對(duì)沈燕華的上述主張持有異議，主張：本案所談到的“紅杉資本”就是寧波櫟楓合伙企業(yè)?！凹t杉資本”是俗稱，寧波櫟楓合伙企業(yè)是融資機(jī)會(huì)的創(chuàng)造者，并沒有明確將該融資機(jī)會(huì)確定到奇鏡數(shù)匯公司，首先確定的是宋一民本人及宋一民個(gè)人的資歷及技術(shù)，宋一民作為奇鏡數(shù)匯公司的股東，寧波櫟楓合伙企業(yè)當(dāng)然確定宋一民所投資的公司為實(shí)施的項(xiàng)目主體，后期寧波櫟楓合伙企業(yè)也隨著宋一民的退出而退出，也就是宋一民到何處寧波櫟楓合伙企業(yè)的投資到何處。奇鏡數(shù)匯公司內(nèi)部發(fā)生嚴(yán)重的糾紛，該公司無法正常經(jīng)營(yíng)，也就無法承接寧波櫟楓合伙企業(yè)的投資，實(shí)際上寧波櫟楓合伙企業(yè)并沒有實(shí)際將過橋貸款發(fā)放，主要原因是沈燕華挑起股東糾紛。

數(shù)牘公司對(duì)沈燕華的上述主張持有異議，主張其公司并未實(shí)施沈燕華主張的侵權(quán)行為，不存在侵權(quán)情況。

沈燕華對(duì)宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司的上述主張持有異議，稱：1.奇鏡數(shù)匯公司的設(shè)立及運(yùn)作需要一個(gè)過程，在2018年已經(jīng)開始進(jìn)行籌備和計(jì)劃，2019年2月即與各大投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行了融資會(huì)談；2.除了“紅杉資本”之外，同期還有多家有洽談意向的公司，估值都比“紅杉資本”高，考慮到知名度才最終選擇了“紅杉資本”；3.投資是針對(duì)一個(gè)團(tuán)隊(duì)，“紅杉資本”對(duì)宋一民和蔡超超都進(jìn)行了盡調(diào)，說明投資并不是針對(duì)某一個(gè)人；4.根據(jù)本案的證據(jù)資料及設(shè)立境外公司的行為，可以認(rèn)為四個(gè)人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)架構(gòu)及權(quán)益分配，已經(jīng)得到了四個(gè)合伙人及“紅杉資本”的認(rèn)可；5.沈燕華作為5%的小股東，不存在任何過錯(cuò)，宋一民想以非常低的價(jià)格收購(gòu)沈燕華股權(quán)被拒絕后，采取了一系列侵害沈燕華股權(quán)的行動(dòng)；6.聯(lián)通公司和神州泰岳公司手中沒有數(shù)據(jù)，也從來不出售數(shù)據(jù)。奇鏡數(shù)匯公司所開展的業(yè)務(wù)是MPC業(yè)務(wù)，MPC的技術(shù)原理是不獲得客戶的數(shù)據(jù)前提下完成多方數(shù)據(jù)交叉計(jì)算。聯(lián)通公司、神州泰岳公司等都是奇鏡數(shù)匯公司的客戶，奇鏡數(shù)匯公司為上述客戶公司提供技術(shù)支撐。四人團(tuán)隊(duì)中最核心的是密碼學(xué)，只有段普是密碼學(xué)博士，宋一民是網(wǎng)絡(luò)安全，不懂密碼學(xué)，蔡超超所學(xué)是大數(shù)據(jù)分析、模型和方法，沈燕華負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。只有段普了解MPC，公司核心技術(shù)掌握在段普手中，相關(guān)投資方看中的是段普，而非宋一民。數(shù)牘公司成立之后，段普沒有加入到數(shù)牘公司。沈燕華主持奇鏡數(shù)匯公司的財(cái)務(wù)工作，并沒有阻撓實(shí)際工作。關(guān)于“過橋借款”，“紅杉資本”本已同意，是宋一民停止借款才導(dǎo)致奇鏡數(shù)匯公司無法正常運(yùn)營(yíng)。另經(jīng)詢問，寧波櫟楓合伙企業(yè)稱，在奇鏡數(shù)匯公司注銷前，“紅杉資本”并未完全確定向奇鏡數(shù)匯公司進(jìn)行投資，只是在進(jìn)行前期工作。

關(guān)于訴請(qǐng)所涉600萬元的核算方式，沈燕華主張：“紅杉資本”投資285萬美元，相當(dāng)于2039萬元人民幣（匯率暫按照7.156計(jì)算），沈燕華在奇鏡數(shù)匯公司擁有5%股權(quán)，投資稀釋后為4.25%，按該比例計(jì)算，對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值是578萬元，加上工資損失、律師費(fèi)（本案為風(fēng)險(xiǎn)代理，律師費(fèi)尚未支付，約定按照標(biāo)的額的20%支付）、保全費(fèi)等共計(jì)600萬元。宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司對(duì)此持有異議，主張沈燕華主張的損失缺乏計(jì)算依據(jù)，“紅杉資本”投資給數(shù)牘公司的款項(xiàng)為285萬美元，該投資是要收購(gòu)數(shù)牘公司的股權(quán)。

關(guān)于奇鏡數(shù)匯公司注銷前的財(cái)產(chǎn)清算情況，宋一民、蔡超超主張奇鏡數(shù)匯公司各股東均為認(rèn)繳出資，沒有實(shí)繳，奇鏡數(shù)匯公司沒有剩余財(cái)產(chǎn)可供分配，有40余萬元的債務(wù)，各股東按出資比例分?jǐn)?。沈燕華認(rèn)可股東為認(rèn)繳出資，但主張其并未參與注銷清算過程，宋一民、蔡超超沒有向其出具如何進(jìn)行清算的數(shù)據(jù)。

對(duì)沈燕華提交的涉案證據(jù)，一審法院認(rèn)定如下：對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性予以采信；因缺乏原件供法庭核對(duì)，在宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司持有異議的情況下，對(duì)證據(jù)2至證據(jù)4、證據(jù)6、證據(jù)8的真實(shí)性不予采信； 對(duì)證據(jù)5、證據(jù)7的真實(shí)性采信；關(guān)于證據(jù)9，沈燕華出示了相關(guān)原件，一審法院對(duì)其真實(shí)性予以采信，對(duì)該證據(jù)與待證事實(shí)的關(guān)聯(lián)性不予采信； 對(duì)證據(jù)10、證據(jù)11的真實(shí)性予以采信；關(guān)于證據(jù)12、證據(jù)13、證據(jù)16，因缺乏原件供法庭核對(duì)，一審法院對(duì)其真實(shí)性不予采信；對(duì)證據(jù)14、證據(jù)15、證據(jù)17、證據(jù)18、證據(jù)19、證據(jù)20、證據(jù)21、證據(jù)22、證據(jù)23的真實(shí)性予以采信；因缺乏原件供法庭核對(duì)以及無法確定錄音所涉人員身份，在無其他佐證情況下，一審法院對(duì)證據(jù)24、證據(jù)25、證據(jù)26、證據(jù)28的真實(shí)性不予采信；對(duì)證據(jù)27、證據(jù)29至證據(jù)33的真實(shí)性予以采信。

一審法院認(rèn)為：一般而言，損害股東利益責(zé)任糾紛是指公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益而產(chǎn)生的糾紛。該案由與一般侵權(quán)行為不同，系以董事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定為前提。

該案中，原奇鏡數(shù)匯公司股東沈燕華雖以損害股東利益責(zé)任糾紛為案由提起本案訴訟，但根據(jù)沈燕華的當(dāng)庭陳述，其實(shí)際上是基于原奇鏡數(shù)匯公司注銷的事實(shí)，主觀認(rèn)為在無法提起股東代表訴訟的情況下，以損害股東利益責(zé)任糾紛案由提起該案訴訟，并將股東代表訴訟項(xiàng)下的權(quán)利保護(hù)客體即公司利益，按持股比例歸入其股東利益保護(hù)范疇。公司利益與股東利益是相互區(qū)別的，股東利益主要包括兩大類：一是參與管理權(quán)；二是資產(chǎn)收益權(quán)。一般而言，在特定公司決議作出前，公司并不對(duì)股東負(fù)擔(dān)某種給付義務(wù)。同時(shí)，參考最高人民法院（2019）最高法民終594號(hào)民事判決書論理內(nèi)容：“根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東代表訴訟是在公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，以及包括大股東等在內(nèi)的他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司利益造成損害，而公司又不追究其責(zé)任時(shí)，賦予股東代表公司提起訴訟的權(quán)利，以維護(hù)公司合法權(quán)益。公司經(jīng)解散清算并注銷后，并非沒有權(quán)利義務(wù)的繼受人，在公司已經(jīng)注銷的情況下，符合法定條件的股東對(duì)提起股東代表訴訟仍具有訴的利益?！辫b此，在公司已經(jīng)注銷的情況下，符合法定條件的股東仍有權(quán)提起股東代表訴訟。根據(jù)原奇鏡數(shù)匯公司關(guān)于注銷的工商檔案記載：2019年11月14日奇鏡數(shù)匯公司做出第三屆第三次股東會(huì)決議，決議內(nèi)容為：1.確認(rèn)清算報(bào)告內(nèi)容；2.確認(rèn)注銷本公司；3.注銷后的未盡事宜由全體股東承擔(dān)。股東簽字顯示有宋一民（占股60%）、蔡超超（占股25%），未顯示有段普（占股10%）及沈燕華（占股5%）簽字。基于上述決議內(nèi)容第3條并綜合考慮股東與公司之間的權(quán)益關(guān)聯(lián)，在奇鏡數(shù)匯公司注銷后的權(quán)利義務(wù)承繼主體仍為原全體股東。若通過股東代表訴訟追回財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)由原全體股東在支付未清償債務(wù)及相關(guān)費(fèi)用后，再在全體股東間進(jìn)行分配。

為降低當(dāng)事人訴累，考慮訴的經(jīng)濟(jì)性和便利性，一審法院就沈燕華主張的涉案侵權(quán)行為逐一論述如下：

首先，關(guān)于原奇鏡數(shù)匯公司注銷一事。根據(jù)雙方當(dāng)事人一致陳述，原奇鏡數(shù)匯公司章程規(guī)定公司解散需由持股比例三分之二以上股東同意。在2019年9月20日股東會(huì)決議中，宋一民、蔡超超、段普簽字同意解散公司并成立清算組，沈燕華雖反對(duì)清算解散，但宋一民、蔡超超等同意解散的股東持股比例超過三分之二，故原奇鏡數(shù)匯公司解散注銷并未實(shí)質(zhì)性違反公司法及公司章程的規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。同時(shí)，依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，若存在原奇鏡數(shù)匯公司股東未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記情形的，相關(guān)債權(quán)人可主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。但該爭(zhēng)議并非損害公司利益或股東利益責(zé)任糾紛案件處理范疇，一審法院不再論及處理，當(dāng)事人可另行訴訟主張。

其次，關(guān)于沈燕華主張的宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司將原奇鏡數(shù)匯公司的客戶、技術(shù)及資金轉(zhuǎn)移至數(shù)牘公司一項(xiàng)，沈燕華提交了聯(lián)通大數(shù)據(jù)項(xiàng)目溝通截圖、數(shù)牘公司章程、數(shù)牘公司經(jīng)營(yíng)、融資及社會(huì)活動(dòng)網(wǎng)絡(luò)截圖等證據(jù)材料。但從證據(jù)形式及證明效力來看，上述證據(jù)材料并不足以證實(shí)宋一民、蔡超超等實(shí)施了將原奇鏡數(shù)匯公司的客戶、技術(shù)及資金轉(zhuǎn)移至數(shù)牘公司的行為。

再者，關(guān)于沈燕華主張的宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司將原奇鏡數(shù)匯公司已經(jīng)確定的融資機(jī)會(huì)直接轉(zhuǎn)移至數(shù)牘公司，同時(shí)以各種理由阻撓原奇鏡數(shù)匯公司融資協(xié)議的履行和過橋貸款的發(fā)放，海外投資等也被強(qiáng)行終止，使原奇鏡數(shù)匯公司成為空殼公司問題。一審法院認(rèn)為，沈燕華提交的與紅杉資本股權(quán)投資協(xié)議書、設(shè)立離岸公司的郵件記錄、微信聊天記錄等，并不足以證實(shí)案涉“紅杉資本”投資為宋一民基于原奇鏡數(shù)匯公司股東身份獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)以及該商業(yè)機(jī)會(huì)為歸屬于原奇鏡數(shù)匯公司且確鑿可獲取之商業(yè)機(jī)會(huì)，故對(duì)于沈燕華主張的宋一民、蔡超超等謀取原奇鏡數(shù)匯公司商業(yè)機(jī)會(huì)一項(xiàng)，一審法院不予采信。同時(shí)，沈燕華提交的有關(guān)紅杉資本過橋貸款的電子郵件，亦不足以證實(shí)宋一民等在其中實(shí)施了阻撓行為，關(guān)于沈燕華的該項(xiàng)主張，不予采信。

綜上，沈燕華提交的相關(guān)證據(jù)，不足以證實(shí)宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)及數(shù)牘公司共同實(shí)施了損害原奇鏡數(shù)匯公司利益的相關(guān)行為，沈燕華要求宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司進(jìn)行賠償?shù)南嚓P(guān)訴請(qǐng)，依據(jù)不足，不予支持。

第三人段普經(jīng)一審法院合法傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，視為其放棄抗辯權(quán)利，一審法院綜合在案證據(jù)依法缺席審判。

綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百四十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定（2019年修正）》第五十三條之規(guī)定，判決：駁回沈燕華的全部訴訟請(qǐng)求。

二審中，沈燕華提交兩份新證據(jù)：1.公證書，證明沈燕華與宋一民、蔡超超、段普是4人創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，以團(tuán)隊(duì)的形式開展工作，進(jìn)行了一年多的商業(yè)計(jì)劃、市場(chǎng)研究、客戶開發(fā)、技術(shù)研究與研發(fā)的工作，以團(tuán)隊(duì)形式開展融資活動(dòng)，以團(tuán)隊(duì)獲得了紅杉基金的投資機(jī)會(huì)，紅杉確定投資后，引導(dǎo)此團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了國(guó)內(nèi)公司（奇鏡數(shù)匯公司）的創(chuàng)設(shè)，以及境外公司的創(chuàng)設(shè)，為接收紅杉海外投資做了全面工作。2.任冬梅談話筆錄，證明宋一民成立數(shù)牘公司時(shí)，使用奇鏡數(shù)匯公司的公司賬戶繳納的注冊(cè)費(fèi)，數(shù)牘公司成立后與奇鏡數(shù)匯公司在同一地點(diǎn)辦公，共同辦公期間，奇鏡數(shù)匯公司與紅杉資本商議股權(quán)投資及交割文件過橋貸款協(xié)議文件均已簽署并交宋一民。

宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司發(fā)表質(zhì)證意見稱，上述證據(jù)均在一審階段提交過，不屬于新證據(jù)。對(duì)證據(jù)1的證明目的不認(rèn)可，不能證明宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司存在違反法律法規(guī)、公司章程或者其他侵權(quán)行為。對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性、證明目的有異議，如果任冬梅要作為證人提供證言，就應(yīng)該按照法律規(guī)定出庭作證，且沈燕華要提前向法院提出申請(qǐng)，否則不能作為證據(jù)使用，該證據(jù)也不能證明宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司存在違反法律法規(guī)、公司章程或者其他侵權(quán)行為。

經(jīng)審查，沈燕華二審提交的上述證據(jù)缺乏與本案的關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。

根據(jù)一審?fù)徆P錄，本院補(bǔ)充認(rèn)定如下事實(shí)：一審法院分別于2020年9月10日、2021年11月8日兩次開庭審理本案，一審合議庭在兩次庭審中均要求沈燕華明確其訴請(qǐng)宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司連帶賠償其損失共計(jì)600萬的依據(jù)，沈燕華均陳述是因?yàn)椤凹t杉資本投資當(dāng)于285萬美元，價(jià)值相當(dāng)于2039萬元（匯率暫按照7.156計(jì)算）；我方原告在公司擁有5%，投資稀釋后為4.25%，綜合上述來計(jì)算，上述股權(quán)的價(jià)值是578萬。加上工資損失、律師費(fèi)（本案為風(fēng)險(xiǎn)代理律師費(fèi)尚未支付，約定按照標(biāo)的額的20%）、保全費(fèi)等共計(jì)600萬”。

二審?fù)徶?，法庭再次要求沈燕華明確其訴請(qǐng)宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司連帶賠償其600萬元損失的依據(jù)及理由，沈燕華陳述其要求宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司賠償損失的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)是侵權(quán)責(zé)任，法律依據(jù)是公司法第20條，民法典第125條，公司法第153條；具體侵權(quán)行為是宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司將奇鏡數(shù)匯公司的客戶、技術(shù)、資金、融資機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)移至數(shù)牘公司，在奇鏡數(shù)匯公司債權(quán)債務(wù)沒有清算的情況下，強(qiáng)行利用控股優(yōu)勢(shì)，對(duì)奇境公司進(jìn)行了注銷和清算，導(dǎo)致沈燕華失去奇境公司的股權(quán)；損失計(jì)算依據(jù)是根據(jù)寧波櫟楓合伙企業(yè)投資奇境公司的285萬美元，按照匯率7.156折合人民幣2039 萬，紅杉資本占15%，剩下來的85%再乘以沈燕華占股比例5%等于578萬元，再加上訴訟費(fèi)用為600萬元。

本院對(duì)一審法院查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)有兩點(diǎn)：第一，宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司的行為是否構(gòu)成共同侵權(quán)，從而剝奪了奇境公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，進(jìn)而損害了沈燕華的合法權(quán)益；第二，一審法院未認(rèn)證的沈燕華提交的部分證據(jù)是否影響本案的判決結(jié)果。
　　針對(duì)第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，綜合一二審?fù)徶猩蜓嗳A明確的其訴請(qǐng)宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司連帶賠償其損失共計(jì)600萬元的主要事實(shí)和理由系其認(rèn)為宋一民、蔡超超、寧波櫟楓合伙企業(yè)、數(shù)牘公司奪取了寧波櫟楓合伙企業(yè)投資奇境數(shù)匯公司的融資機(jī)會(huì)，進(jìn)而導(dǎo)致其權(quán)益受損。對(duì)此本院認(rèn)為，首先，沈燕華未提舉證據(jù)證明奇境數(shù)匯公司必然會(huì)獲得寧波櫟楓合伙企業(yè)的投資，亦未證明寧波櫟楓合伙企業(yè)投資奇境數(shù)匯公司與投資數(shù)牘公司是兩個(gè)互相排斥的投資項(xiàng)目。寧波櫟楓合伙企業(yè)作為專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，其商業(yè)模式是進(jìn)行資本運(yùn)作，通過尋找有發(fā)展?jié)摿Φ墓净蛘唔?xiàng)目進(jìn)行投資，以獲取資本報(bào)酬。如果投資奇境數(shù)匯公司與投資數(shù)牘公司均能獲得相同的資本報(bào)酬率，或者投資奇境數(shù)匯公司能獲得更高的資本回報(bào)率，寧波櫟楓合伙企業(yè)的理性選擇是同時(shí)對(duì)兩家公司進(jìn)行投資或者投資奇境數(shù)匯公司。其次，沈燕華亦未提舉證據(jù)證明寧波櫟楓合伙企業(yè)投資奇境公司的行為必然導(dǎo)致其股權(quán)價(jià)值上升。根據(jù)會(huì)計(jì)原理，單純的新股東進(jìn)入，一方面會(huì)導(dǎo)致公司原股東股權(quán)份額被稀釋，另一方面，因新股東投資的進(jìn)入亦可能使公司股權(quán)產(chǎn)生溢價(jià)或增值。如果新股東投資的溢價(jià)不足以彌補(bǔ)原股東股權(quán)份額被稀釋部分的價(jià)值，則新股東的進(jìn)入不但不會(huì)使原股東的股權(quán)價(jià)值增加，反而會(huì)導(dǎo)致原股東股權(quán)價(jià)值被稀釋而貶值。沈燕華主張依據(jù)寧波櫟楓合伙企業(yè)投入285萬美元及其其持股比例計(jì)算其獲利金額，無事實(shí)及法律依據(jù)，本院難以支持。

針對(duì)第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，沈燕華上訴主張一審法院遺漏其2021年11月8日新提交的證據(jù)，導(dǎo)致一審認(rèn)定的事實(shí)存在重大錯(cuò)誤。但本院注意到，沈燕華于2020年9月10日、2021年11月8日在一審的兩次庭審中及2022年6月17日本案二審?fù)徶芯鞔_其在本案中遭受的損失計(jì)算依據(jù)是寧波櫟楓合伙企業(yè)投入285萬美元及其持股比例，并未主張數(shù)牘公司中標(biāo)聯(lián)通公司項(xiàng)目對(duì)其造成損失的具體金額，故即使如沈燕華所主張的一審法院遺漏了其提交的部分證據(jù)，但因該部分證據(jù)缺乏與沈燕華所主張的損失計(jì)算方法存在因果關(guān)系而不會(huì)對(duì)判決結(jié)果產(chǎn)生影響。

沈燕華的其他上訴主張本院已經(jīng)一并關(guān)注，但不影響案件實(shí)際處理結(jié)果，本院不再一一評(píng)述。

綜上所述，沈燕華的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)53 800元，由沈燕華負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)    李利

審判員    王晴

審判員    秦顧萍

二 〇 二 二 年 八 月 二十六 日

法官助理    黃曉宇

書記員    王晉