裁判要點：

　　公司股東對公司法人與他人之間的民事訴訟生效裁判不具有直接的利益關(guān)系，不符合民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人條件，其以股東身份提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理。

　　【案例索引】

　　【案例名稱】高光訴三亞天通國際酒店有限公司、海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等第三人撤銷之訴案【審理法院】最高人民法院

　　【案號】（2017）最高法民終63號

　　案情簡介

　　2005年11月3日，高光和鄒某某作為公司股東（發(fā)起人）發(fā)起成立海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱博超公司），高光、鄒某某出資比例各占50%，鄒某某任該公司執(zhí)行董事、法定代表人。

　　2011年6月16日，博超公司、三亞南海岸旅游服務(wù)有限公司（以下簡稱南海岸公司）、三亞天通國際酒店有限公司（以下簡稱天通公司）、北京天時房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱天時公司）四方共同簽署了《協(xié)議書》，對位于海南省三亞市三亞灣海坡開發(fā)區(qū)的碧海華云酒店（現(xiàn)為天通國際酒店）的現(xiàn)狀、投資額及酒店產(chǎn)權(quán)確認、酒店產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的辦理、工程結(jié)算及結(jié)算資料的移交、違約責任等方面均作明確約定。2012年8月1日，天通公司以博超公司和南海岸公司為被告、天時公司為第三人向海南省高級人民法院提起合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛之訴，提出碧海華云酒店（現(xiàn)為天通國際酒店）房屋所有權(quán)（含房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)）歸天通公司所有以及博超公司向天通公司支付違約金720萬元等訴訟請求。海南省高級人民法院作出（2012）瓊民一初字第3號民事判決，支持了天通公司的訴訟請求，判決作出后，各方當事人均未提出上訴。

　　2012年8月28日，高光以博超公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)將會使股東利益遭受重大損失為由起訴請求解散公司。2013年9月12日，海南省海口市中級人民法院作出（2013）海中法民二初字第5號民事判決，判決解散博超公司。博超公司不服該判決，提出上訴。2013年12月19日，海南省高級人民法院就該案作出（2013）瓊民二終字第35號民事判決，判決駁回上訴、維持原判。2014年9月18日，?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ褐付êＤ咸祓┞蓭熓聞?wù)所擔任博超公司管理人，負責博超公司的清算。

　　2015年4月20日，博超公司管理人以天通公司、天時公司、南海岸公司為被告，向海南省高級人民法院起訴：請求確認博超公司于2011年6月16日簽訂的《協(xié)議書》無效，將位于海南省三亞市三亞灣路海坡度假區(qū)15370.84平方米的土地使用權(quán)及29851.55平方米的地上建筑物返還過戶登記至博超公司管理人名下。海南省高級人民法院裁定駁回了博超公司管理人的起訴。訴訟過程中，天時公司、天通公司收到該案訴訟文書后與博超公司管理人聯(lián)系并向其提供了（2012）瓊民一初字第3號民事判決的復印件。高光遂據(jù)此向海南省高級人民法院就（2012）瓊民一初字第3號民事判決提起本案第三人撤銷之訴。

　　裁判結(jié)果

　　海南省高級人民法院于2016年8月23日作出（2015）瓊民一初字第43號民事裁定書，駁回原告高光的起訴。高光不服，提起上訴。最高人民法院于2017年6月22日作出（2017）最高法民終63號民事裁定書，駁回上訴，維持原裁定。

　　裁判觀點

　　最高人民法院認為：本案系高光針對已生效的海南省高級人民法院（2012）瓊民一初字第3號民事判決而提起的第三人撤銷之訴。第三人撤銷之訴制度的設(shè)置功能，主要是為了保護受錯誤生效裁判損害的未參加原訴的第三人的合法權(quán)益。由于第三人本人以外的原因未能參加原訴，導致人民法院作出了錯誤裁判，在這種情形下，法律賦予本應(yīng)參加原訴的第三人有權(quán)通過另訴的方式撤銷原生效裁判。因此，提起第三人撤銷之訴的主體必須符合本應(yīng)作為第三人參加原訴的身份條件。本案中，高光不符合以第三人身份參加該案訴訟的條件。

　　1、高光對（2012）瓊民一初字第3號民事判決案件的訴訟標的沒有獨立請求權(quán)，不屬于該案有獨立請求權(quán)的第三人。有獨立請求權(quán)的第三人，是指對當事人之間爭議的訴訟標的，有權(quán)以獨立的實體權(quán)利人的資格提出訴訟請求的主體。在（2012）瓊民一初字第3號民事判決案件中，天通公司基于其與博超公司訂立的《協(xié)議書》提出各項訴訟請求，海南省高級人民法院基于《協(xié)議書》的約定進行審理并作出判決。高光只是博超公司的股東之一，并不是《協(xié)議書》的合同當事人一方，其無權(quán)基于該協(xié)議約定提出訴訟請求。

　　2、高光不屬于（2012）瓊民一初字第3號民事判決案件無獨立請求權(quán)的第三人。無獨立請求權(quán)的第三人，是指雖然對當事人雙方的訴訟標的沒有獨立請求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的主體。第三人同案件處理結(jié)果存在的法律上的利害關(guān)系，可能是直接的，也可能是間接的。本案中，（2012）瓊民一初字第3號民事判決只確認了博超公司應(yīng)承擔的法律義務(wù)，未判決高光承擔民事責任，故高光與（2012）瓊民一初字第3號民事判決的處理結(jié)果并不存在直接的利害關(guān)系。關(guān)于是否存在間接利害關(guān)系的問題。通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體。公司股東對公司財產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權(quán)，公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權(quán)利。從這個角度看，股東與公司進行的民事訴訟的處理結(jié)果具有法律上的間接利害關(guān)系。但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動中的主張也應(yīng)認定為代表股東的整體利益。因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加訴訟。本案中，雖然高光是博超公司的股東，但博超公司與南海岸公司、天時公司、天通公司的訴訟活動中，股東的意見已為博超公司所代表，則作為股東的高光不應(yīng)再以無獨立請求權(quán)的第三人身份參加該案訴訟。至于不同股東之間的分歧所導致的利益沖突，應(yīng)由股東與股東之間、股東與公司之間依法另行處理。

　　簡要解析

　　本案例曾刊登在《最高人民法院公報》2018年第3期，現(xiàn)被選為指導性案例，最高院對此類案件的態(tài)度已經(jīng)非常明確了。

　　本案中，最高院從兩個層面來論證股東無權(quán)對公司訴訟提起第三人撤銷之訴。第一，股東與公司在法律上是相互獨立的主體，在生效判決未要求股東承擔責任的情況下，股東對于案件的處理結(jié)果沒有法律上的直接利害關(guān)系。第二，盡管在事實上公司承擔責任會影響股東的利益，股東或?qū)Υ司哂虚g接的利害關(guān)系，但公司利益和股東利益具有一致性，公司在訴訟活動中所做的意思表示涵蓋了全體股東的意思表示，股東的利益訴求已經(jīng)被公司在訴訟活動中的行為所代表了，其在效果上等同于股東已經(jīng)參與了訴訟，故股東不應(yīng)當再被追加為第三人參加訴訟，也就不存在通過第三人撤銷之訴制度進行救濟的必要。這也是法人人格獨立制度的應(yīng)有之義。

　　不過，股東并非毫無對策，《公司法》提供了相應(yīng)的預防措施和救濟途徑。在公司日常治理中，股東可以通過合理的章程設(shè)計，保障自己的知情權(quán)，或要求擔任公司監(jiān)事，以便監(jiān)督公司的涉訴情況和訴訟活動中的行為；在公司承擔責任后，股東可以通過行使知情權(quán)來確認是否存在董事、監(jiān)事或高級管理人員故意損害公司利益的行為。對于不作為或損害公司利益的董事、監(jiān)事或高級管理人員，股東可以依據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，以公司董事、監(jiān)事或高級管理人員違反忠實義務(wù)為由，要求其對公司賠償相應(yīng)損失。