（2019）最高法民終960號(hào)，該案例刊載于《最高人民法院公報(bào)》2021年第2期

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【裁判規(guī)則】

公司股東僅存在單筆轉(zhuǎn)移公司資金行為，雖不足以否認(rèn)公司獨(dú)立人格，但該行為客觀上轉(zhuǎn)移并減少了公司資產(chǎn)，降低了公司償債能力，該股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分在其轉(zhuǎn)移資金金額及相應(yīng)利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【案情】

2017年，開(kāi)發(fā)公司與投資公司簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，約定前者以7億元受讓后者爛尾酒店，前者誠(chéng)意金3.2億元以委托貸款方式支付后者。開(kāi)發(fā)公司據(jù)此向投資公司轉(zhuǎn)賬3.2億元，次日投資公司向股東張某轉(zhuǎn)賬2900萬(wàn)余元。2018年，因投資公司未依約辦理酒店產(chǎn)權(quán)手續(xù)，開(kāi)發(fā)公司依約訴請(qǐng)解約并返還誠(chéng)意金，同時(shí)以張某與投資公司人格混同為由訴請(qǐng)張某承擔(dān)連帶責(zé)任。張某提供了借款與還款協(xié)議等證據(jù)，但未提供其出借款給投資公司轉(zhuǎn)賬憑證。

【結(jié)果】

張某對(duì)投資公司前述債務(wù)不能清償部分在2900萬(wàn)余元及利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【理由】

①《公司法》第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！钡?0條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?span style="font-family: 宋體, SimSun; margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; color: rgb(217, 33, 66);">公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任系《公司法》基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，系股東有限責(zé)任例外情形。否認(rèn)公司法人格，須具備股東實(shí)施濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任行為及該行為嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的法定要件。

②本案中，投資公司向張某轉(zhuǎn)賬，張某提交了借款協(xié)議、還款協(xié)議及投資公司向法院轉(zhuǎn)賬憑證，但未提交其向投資公司支付借款協(xié)議約定借款的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，未能形成證據(jù)鏈證明張某與投資公司之間存在真實(shí)有效的借款關(guān)系。但認(rèn)定公司與股東人格混同，需綜合多方面因素判斷公司是否具有獨(dú)立意思、公司與股東財(cái)產(chǎn)是否混同且無(wú)法區(qū)分、是否存在其他混同情形等。本案中，投資公司該單筆轉(zhuǎn)賬行為尚不足以證明投資公司和張某構(gòu)成人格混同，且投資公司以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同目標(biāo)地塊為案涉?zhèn)鶆?wù)設(shè)立了抵押，開(kāi)發(fā)公司亦未能舉證證明投資公司該筆轉(zhuǎn)賬行為嚴(yán)重?fù)p害了其作為債權(quán)人的利益，故投資公司向張某轉(zhuǎn)賬2900萬(wàn)余元行為，尚未達(dá)到否認(rèn)投資公司獨(dú)立人格程度。

③作為投資公司股東的張某在未能證明其與投資公司之間存在交易關(guān)系或借貸關(guān)系等合法依據(jù)情況下，接收投資公司向其轉(zhuǎn)賬，雖不足以否定投資公司獨(dú)立人格，但該行為在客觀上轉(zhuǎn)移并減少了投資公司資產(chǎn)，降低了投資公司償債能力，張某應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。該筆轉(zhuǎn)款超出了張某向投資公司認(rèn)繳的出資數(shù)額，根據(jù)舉重以明輕原則并參照最高人民法院《關(guān)于適用〈公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第14條關(guān)于股東抽逃出資情況下責(zé)任形態(tài)規(guī)定，張某應(yīng)對(duì)投資公司借款債務(wù)不能清償部分在轉(zhuǎn)款本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。判決投資公司退還開(kāi)發(fā)公司誠(chéng)意金3.2億元并支付違約金，張某對(duì)投資公司前述債務(wù)不能清償部分在2900萬(wàn)余元及利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【索引】
最高人民法院（2019）最高法民終960號(hào)“三亞凱利投資有限公司、張偉男與海南碧桂園房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、梁璐、西藏圣方投資有限公司、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司三亞分行確認(rèn)合同效力糾紛案”，見(jiàn)《海南碧桂園房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與三亞凱利投資有限公司、張某等確認(rèn)合同效力糾紛案》（審判長(zhǎng)高燕竹，審判員劉少陽(yáng)、楊蕾），載《最高人民法院公報(bào)·裁判文書(shū)選登》（202102/292:）。