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于迪厚等與潤木財富投資管理集團有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛再審民事判決書
時間：2020年03月10日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2036 收藏[0]北京市高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）京民再279號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：于白瑩，女，住北京市東城區(qū)。
委托訴訟代理人：楊賢軍，北京市創(chuàng)世律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：于迪厚，男，住北京市東城區(qū)。
委托訴訟代理人：于白瑩(于迪厚之姐)，住北京市東城區(qū)。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：潤木財富投資管理集團有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)。
法定代表人：周付珠，經(jīng)理。
委托訴訟代理人：羅建華，男，該公司員工。
委托訴訟代理人：溫麗梅，北京市嘉昊律師事務(wù)所律師。
再審申請人于白瑩、于迪厚因與被申請人潤木財富投資管理集團有限公司（以下簡稱潤木公司）股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛一案，不服北京市第二中級人民法院（2018）京02民終7341號民事判決，向本院申請再審。本院于2019年6月28日作出（2019）京民申329號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人于白瑩及其委托訴訟代理人楊賢軍，于迪厚的委托訴訟代理人于白瑩，被申請人潤木公司的委托訴訟代理人羅建華、溫麗梅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
于白瑩、于迪厚申請再審稱，1．請求依法撤銷一審及二審判決；2．改判駁回潤木公司的訴訟請求；3．訴訟費用由潤木公司承擔。理由如下：1．潤木公司主張其通過三次債權(quán)轉(zhuǎn)讓后取得對北京藍海恒業(yè)科貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱藍海恒業(yè)公司）的債權(quán)，則于白瑩、于迪厚對原債權(quán)人北京農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司海淀支行（以下簡稱農(nóng)商行海淀支行）享有的抗辯權(quán)及于潤木公司。2．最高人民法院（2015）民申字第284號民事裁定認為，執(zhí)行申請人在被執(zhí)行人營業(yè)執(zhí)照被吊銷長期未要求被執(zhí)行人股東履行清算義務(wù)，也未向法院申請強制清算或者請求被執(zhí)行人股東承擔賠償責任的，法院應(yīng)予認定執(zhí)行申請人再向被執(zhí)行人股東主張侵權(quán)賠償時超過訴訟時效。本案中，藍海恒業(yè)公司于2007年10月26日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，而農(nóng)商行海淀支行從未向于白瑩、于迪厚提出任何主張，故農(nóng)商行海淀支行對于白瑩、于迪厚的侵權(quán)賠償請求權(quán)超過訴訟時效，進而潤木公司對于白瑩、于迪厚的侵權(quán)賠償請求權(quán)也超過訴訟時效。3．于白瑩、于迪厚對藍海恒業(yè)公司不能清算主觀上沒有過錯，藍海恒業(yè)公司債權(quán)人的損失與藍海恒業(yè)公司無法清算之間并無因果關(guān)系。4．潤木公司受讓的是合同債權(quán)，并沒有受讓（2006）一中民初字第275號民事判決書（以下簡稱275號判決書）確定的債權(quán)。而且債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有通知藍海恒業(yè)公司。
潤木公司辯稱，不同意于白瑩、于迪厚的再審請求。公司股東在公司吊銷后不對公司進行清算并不必然導(dǎo)致債權(quán)人權(quán)利受損。訴訟時效應(yīng)當從債權(quán)人知道權(quán)利受損，即債權(quán)人知道公司財務(wù)賬冊滅失、公司無法清算之日起算。潤木公司受讓債權(quán)時，與中潤經(jīng)濟發(fā)展有限責任公司（以下簡稱中潤公司）共同在報紙上進行公告并通過公證郵寄給藍海恒業(yè)公司。至一審期間潤木公司才知道藍海恒業(yè)公司財務(wù)賬冊丟失不能清算的事實，而且關(guān)注債務(wù)人經(jīng)營狀態(tài)不應(yīng)作為債權(quán)人的義務(wù)。潤木公司認為，股東不履行清算義務(wù)導(dǎo)致侵權(quán)狀態(tài)持續(xù)存在，本案不涉及訴訟時效的問題。
潤木公司向一審法院起訴請求：1．判令于白瑩、于迪厚對藍海恒業(yè)公司依據(jù)275號判決書主文應(yīng)當向潤木公司清償?shù)慕杩畋窘?50萬元及按照判決書主文所載的第一項確定的相應(yīng)利息（以850萬元為基數(shù)，自2003年9月21日起至2004年2月7日止，按2002年4月11日雙方簽訂的（2002）年（借）字（0031）號借款合同約定的利率計算；以850萬元為基數(shù)，自2004年2月8日起至實際付清之日止，按照日萬分之三計算）以及案件受理費60942元承擔連帶清償責任；2．請求判令于白瑩、于迪厚對藍海恒業(yè)公司因未履行275號判決書產(chǎn)生的遲延履行利息承擔連帶清償責任（利息：第一段以本金850萬元為基數(shù)，自2007年1月11日起至2014年7月31日止，按照人民銀行同期貸款基準利率的2倍計算，第二段以850萬元為基數(shù)，自2014年8月1日起至實際付清之日止，按照每日萬分之一點七五計算）；3．判令于白瑩、于迪厚承擔本案的訴訟費用。
一審法院認定事實：藍海恒業(yè)公司（原名北京金海洋工貿(mào)有限公司）工商登記基本信息顯示，藍海恒業(yè)公司成立于1999年7月5日，系有限責任公司，法定代表人為于白瑩，注冊資本2000萬元，投資人為于白瑩、于迪厚。2002年4月11日，農(nóng)商行海淀支行與藍海恒業(yè)公司簽訂《借款合同》，約定農(nóng)商行海淀支行向藍海恒業(yè)公司提供借款900萬元，期限自2002年4月11日至2003年4月10日，借款利率為月息5．76‰，按季計收利息，借款逾期后從逾期之日起按日利率萬分之三計收罰息。北京金海洋商務(wù)中心（以下簡稱金海洋中心）為上述合同項下債權(quán)提供連帶責任保證。2003年4月9日，農(nóng)商行海淀支行與藍海恒業(yè)公司、金海洋中心簽訂《展期還款協(xié)議書》，約定借款合同余額為850萬元，展期到2004年4月8日償還。
《借款合同》及《展期還款協(xié)議書》到期后，因藍海恒業(yè)公司未如約償付借款本息，2006年6月10日，北京市第一中級人民法院作出275號判決書，判令：一、藍海恒業(yè)公司于判決生效后10日內(nèi)償還農(nóng)商行海淀支行借款本金8500000元及利息、罰息（自2003年9月21日起至2004年2月7日，按合同約定利率計算；自2004年2月8日起至款項付清之日止，按日萬分之三計算）；二、金海洋中心對上述款項承擔連帶清償責任。
275號判決書生效后，因義務(wù)人藍海恒業(yè)公司、金海洋中心未按期履行還款義務(wù)，農(nóng)商行海淀支行申請強制執(zhí)行。北京市第一中級人民法院立案執(zhí)行后，因未發(fā)現(xiàn)藍海恒業(yè)公司、金海洋中心有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，于2007年3月16日作出（2007）一中執(zhí)字第214號民事裁定書（以下簡稱214號裁定書），裁定275號判決書的本次執(zhí)行程序終結(jié)。
2007年12月26日，藍海恒業(yè)公司被工商行政管理機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。
2017年6月15日，北京市第一中級人民法院作出（2017）京01執(zhí)異91號執(zhí)行裁定書（以下簡稱執(zhí)異91號裁定書），裁定執(zhí)行依據(jù)為275號判決書的申請執(zhí)行人變更為潤木公司。
庭審中，于白瑩自認藍海恒業(yè)公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等均已滅失，無法找到；于迪厚并不實際參與公司經(jīng)營管理亦不知道上述文件下落。于白瑩、于迪厚稱藍海恒業(yè)公司被吊銷后因存在對銀行的債務(wù)故沒有進行清算。
一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第一百八十條規(guī)定：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷……”；第一百八十三條規(guī)定：“公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，有限責任公司的清算組由股東組成……”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法解釋二》）第十八條第二款規(guī)定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”。本案中，藍海恒業(yè)公司對潤木公司所負債務(wù)已經(jīng)275號判決書及執(zhí)異91號裁定書確認，而藍海恒業(yè)公司未按照生效裁判文書履行償還義務(wù)。藍海恒業(yè)公司于2007年12月26日被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，于白瑩、于迪厚作為股東自認未成立清算組進行清算，亦稱公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等已經(jīng)滅失，無法找到。于白瑩、于迪厚怠于履行清算義務(wù)，致使藍海恒業(yè)公司已事實上無法清算。北京市第一中級人民法院于2007年針對涉案債權(quán)裁定終結(jié)275號判決書的本次執(zhí)行程序，故潤木公司作為債權(quán)人，權(quán)利已經(jīng)受到侵害?，F(xiàn)潤木公司要求于白瑩、于迪厚作為股東，承擔怠于履行清算責任的訴訟請求，于法有據(jù)，一審法院予以支持。
關(guān)于潤木公司要求于白瑩、于迪厚承擔連帶清償責任的具體范圍，一審法院認為，根據(jù)275號判決書的認定，潤木公司主張的本金、利息、案件受理費及遲延履行利息的計付期間與標準，具有事實及法律依據(jù)。且本案訴訟中于白瑩、于迪厚未提交證據(jù)證明藍海恒業(yè)公司曾履行275號判決書項下償還義務(wù)，目前亦無任何證據(jù)顯示潤木公司就其對藍海恒業(yè)公司所享有之債權(quán)獲得任何受償，故一審法院對潤木公司關(guān)于連帶清償責任范圍的主張亦予以支持。
于白瑩、于迪厚主張本案中潤木公司的訴訟請求已超過訴訟時效期間，對此一審法院認為，《公司法解釋二》第十八條第二款所規(guī)定怠于履行清算義務(wù)的責任，性質(zhì)上屬侵權(quán)責任，應(yīng)適用訴訟時效規(guī)定，從公司債權(quán)人知道或者應(yīng)當知道股東怠于履行清算義務(wù)且由此導(dǎo)致公司無法進行清算之日開始計算。本案訴訟中，潤木公司受讓涉案債權(quán)后，在本案訴訟前無從知曉藍海恒業(yè)公司是否能夠最終清算，直至訴訟中于白瑩、于迪厚無法提供藍海恒業(yè)公司的主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等據(jù)以清算的相關(guān)證據(jù)，潤木公司才知悉藍海恒業(yè)公司無法清算的事實，故潤木公司的訴訟請求未超過訴訟時效期間，對于白瑩、于迪厚的時效抗辯一審法院不予支持。
于白瑩、于迪厚關(guān)于潤木公司未合法受讓涉案債權(quán)故主體不適格的抗辯意見，因涉案債權(quán)已有生效裁定書認定轉(zhuǎn)讓過程并確定潤木公司申請執(zhí)行人身份，故于白瑩、于迪厚的上述意見，于法無據(jù)，一審法院不予采信。于白瑩、于迪厚關(guān)于其已履行出資義務(wù)、其主觀無過錯及債權(quán)人損失與無法清算之間并無因果關(guān)系的抗辯意見，明顯缺乏法律依據(jù)，一審法院亦不予采信。
一審法院判決：一、于白瑩、于迪厚對275號判決書所確定的藍海恒業(yè)公司應(yīng)承擔的本金及利息，以及案件受理費承擔連帶清償責任，于判決生效之日起10日內(nèi)向潤木公司償還本金8500000元、案件受理費60942元，于判決生效之日起10日內(nèi)向潤木公司償還利息（以8500000元為基數(shù)，按每月5．76‰的利率，自2003年9月21日起計算至2004年2月7日止；按每日0．03%的利率，自2004年2月8日起計算至實際付清之日止）；二、于白瑩、于迪厚對上述本金之遲延履行期間的債務(wù)利息（以8500000元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款基準利率雙倍的標準，自2007年1月11日起計算至2014年7月31日止；按每日0．0175％的利率，自2014年8月1日起計算至實際付清之日止）承擔連帶清償責任，于判決生效之日起10日內(nèi)向潤木公司支付。
于白瑩、于迪厚不服一審判決，上訴請求：1．撤銷一審判決，改判駁回潤木公司全部訴訟請求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審；2．一、二審訴訟費用由潤木公司負擔。
二審法院另查：2007年10月26日，藍海恒業(yè)公司被工商行政管理機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。二審法院對一審法院查明的其他事實予以確認。
二審法院認為，本案的爭議焦點是三個：一是潤木公司是否取得275號判決書的相關(guān)債權(quán)；二是潤木公司提起本案訴訟是否超過了訴訟時效；三是潤木公司債權(quán)受到損失是否同藍海公司無法清算存在因果關(guān)系。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。”本案將結(jié)合證據(jù)規(guī)則，對爭議焦點作如下評判：
一、潤木公司是否取得275號判決書的相關(guān)債權(quán)。首先，從《借款合同》和275號判決書的關(guān)系來看，275號判決書是對《借款合同》權(quán)利義務(wù)的司法確認和裁決，二者存在承繼關(guān)系。從權(quán)利性質(zhì)上來看，《借款合同》本身的權(quán)利義務(wù)可以轉(zhuǎn)讓，275號判決書本身是不可以轉(zhuǎn)讓的，但其確認的債權(quán)是可以轉(zhuǎn)讓。從權(quán)利范圍上來看，《借款合同》約定的權(quán)利范圍可能大于或者等于275號判決書確認的權(quán)利。因此，潤木公司取得《借款合同》項下的權(quán)利，即可以取得275號判決書確認相關(guān)債權(quán)。其次，涉案債權(quán)已有執(zhí)異91號執(zhí)行裁定書認定轉(zhuǎn)讓過程并確定潤木公司申請執(zhí)行人的身份，現(xiàn)有證據(jù)無法推翻生效裁定書認定的事實。
二、潤木公司提起本案訴訟是否超過了訴訟時效。
首先，本案中，潤木公司依據(jù)《公司法解釋二》第十八條第二款的規(guī)定主張于白瑩、于迪厚應(yīng)對藍海恒業(yè)公司的債務(wù)承擔連帶責任，該請求在性質(zhì)上屬于侵權(quán)債權(quán)請求權(quán)。依照《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》，除非法律有特別的規(guī)定，否則當事人可以對債權(quán)請求權(quán)提出時效抗辯。因?qū)蓶|損害公司債權(quán)人利益責任糾紛法律并無特別規(guī)定，故于白瑩、于迪厚可以提出時效抗辯。
其次，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十七條規(guī)定：“訴訟時效應(yīng)當從權(quán)利人知道或應(yīng)當知道其權(quán)利被侵害時起算。”本案潤木公司依據(jù)《公司法解釋二》第十八條規(guī)定起訴于白瑩、于迪厚作為清算義務(wù)人承擔連帶清償責任。根據(jù)該條的規(guī)定，清算義務(wù)人僅怠于履行清算義務(wù)并不必然導(dǎo)致無法清算的后果，亦不必然導(dǎo)致債權(quán)人受到無法通過清算受償?shù)那趾Γ蕛H清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)不能構(gòu)成債權(quán)人明知或者應(yīng)當知道權(quán)利受侵害的起算。清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)僅是債權(quán)人向其主張連帶清償責任的必要而非充分條件，還需滿足導(dǎo)致無法清算的結(jié)果。故連帶清償責任的起算，應(yīng)當從債權(quán)人知道清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算之時起算訴訟時效。
再次，本案中，藍海恒業(yè)公司沒有進行過強制清算、破產(chǎn)清算程序，清算義務(wù)人于白瑩、于迪厚以時效抗辯的，應(yīng)舉證證明債權(quán)人何時知道或者應(yīng)當知道清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致公司無法清算的事實，以該時點起算訴訟時效。如該時點早于《公司法解釋二》頒布實施之日的，以《公司法解釋二》頒布實施之日起計算。雖本案涉及的214號執(zhí)行案件由于在執(zhí)行程序中未查到藍海恒業(yè)公司的財產(chǎn)線索，不具備繼續(xù)執(zhí)行的條件而終結(jié)本次執(zhí)行。但該裁定只能證明在執(zhí)行程序中未找到財產(chǎn)，不能據(jù)此推斷藍海恒業(yè)公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等已經(jīng)滅失，也不足以推定潤木公司知曉藍海恒業(yè)公司已經(jīng)無法清算。另，藍海恒業(yè)公司雖于2007年10月26日被吊銷執(zhí)照，《公司法解釋二》于2008年5月19日實施，但并不意味著潤木公司可以在這兩個節(jié)點上就已判斷出藍海恒業(yè)公司的主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，且無法進行清算。
綜上所述，于白瑩、于迪厚沒有證據(jù)證明潤木公司及前手轉(zhuǎn)讓人何時知道或者應(yīng)當知道藍海恒業(yè)公司無法清算的事實而怠于行使權(quán)利，故于白瑩、于迪厚認為潤木公司提起本案訴訟超過了訴訟時效的主張，二審法院亦不予支持。
三、潤木公司債權(quán)受到損失是否同藍海恒業(yè)公司無法清算存在因果關(guān)系。首先，于白瑩、于迪厚對清算義務(wù)人的身份沒有異議，對怠于履行清算義務(wù)的事實也無異議。其次，如前所述，終結(jié)本次執(zhí)行程序，只能證明在執(zhí)行程序中未查到藍海恒業(yè)公司的財產(chǎn)線索，不能據(jù)此推斷藍海恒業(yè)公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等已經(jīng)全部滅失，也不足以推定潤木公司知曉藍海恒業(yè)公司已經(jīng)無法清算。潤木公司在執(zhí)行程序中未受到全部清償，債權(quán)已經(jīng)受損。再次，如果藍海恒業(yè)公司的清算義務(wù)人（股東）及時組織清算且清算成功，則不會產(chǎn)生連帶清償責任。有限責任公司股東對公司債務(wù)承擔連帶清償責任是個別現(xiàn)象，是相關(guān)法律突破有限責任公司股東對公司債務(wù)承擔有限責任所作出的特殊規(guī)定，即在公司債權(quán)人相應(yīng)債權(quán)未受清償?shù)那闆r下，只要清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，造成公司無法進行清算的后果，就應(yīng)該對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。最后，根據(jù)查明的事實，藍海恒業(yè)公司于2007年10月26日被吊銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，于白瑩主張公司賬冊2008年3月份丟失，時間間隔近5個月。如果于白瑩、于迪厚在公司吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)成立清算組及時進行清算，相應(yīng)的清算行為應(yīng)當可以在5個月內(nèi)完結(jié)。故，二審法院認定，于白瑩、于迪厚怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，最終導(dǎo)致公司無法清算之間存在因果關(guān)系；法院據(jù)此也可推定，潤木公司債權(quán)受到損失同藍海恒業(yè)公司無法清算之間存在因果關(guān)系。
綜上所述，一、二審中于白瑩、于迪厚并未提供充足的證據(jù)證明藍海恒業(yè)公司能夠清算，故應(yīng)承擔怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司無法清算的責任。于白瑩、于迪厚的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
本院再審查明，2016年3月28日，農(nóng)商行海淀支行與中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司（以下簡稱信達北京分公司）簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，還就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜在《金融時報》辦理公告。2016年8月8日，信達北京分公司與中潤公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在《中國企業(yè)報》辦理公告。2016年11月21日，中潤公司與潤木公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收通知書公證郵寄至藍海恒業(yè)公司的住所地。
另查明，2018年1月25日，潤木公司在一審法院提起本案訴訟。
本院再審查明的其他事實與原審法院查明的事實一致。
本院再審認為，《公司法解釋二》第十八條第二款規(guī)定，“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”。依照法律規(guī)定，結(jié)合當事人的爭議，確定于白瑩、于迪厚是否就275號判決書中藍海恒業(yè)公司債務(wù)向潤木公司承擔連帶清償責任應(yīng)從以下三個方面進行審查。
1．潤木公司是否對藍海恒業(yè)公司享有275號判決書確認的債權(quán)？
2006年6月10日，275號判決書確認農(nóng)商行海淀支行對藍海恒業(yè)公司的債權(quán)。2016年3月28日，農(nóng)商行海淀支行與信達北京分公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理公告。2016年8月8日，信達北京分公司與中潤公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理公告。2016年11月21日，中潤公司與潤木公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并公證郵寄債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收通知書。上述三次債權(quán)轉(zhuǎn)讓及通知方式均符合法律、司法解釋的相關(guān)規(guī)定，具有法律效力。潤木公司依據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法享有對藍海恒業(yè)公司的債權(quán)。雖然上述三次債權(quán)轉(zhuǎn)讓均是對《借款合同》項下債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，但275號判決書是對《借款合同》權(quán)利義務(wù)的司法確認，其確認的債權(quán)沒有超過《借款合同》項下債權(quán)的范圍，而且執(zhí)異91號裁定書確認275號判決書的申請執(zhí)行人變更為潤木公司。因此，原審法院認為潤木公司取得275號判決書確認債權(quán)的意見正確，本院再審予以認可。
2．于白瑩、于迪厚是否對藍海恒業(yè)公司負有清算義務(wù)，并且怠于履行清算義務(wù)？
于白瑩、于迪厚作為藍海恒業(yè)公司登記備案的股東，依照法律及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，對藍海恒業(yè)公司負有法定的清算義務(wù)。故于白瑩、于迪厚作為藍海恒業(yè)公司的股東，應(yīng)當在清算事由出現(xiàn)時，對藍海恒業(yè)公司進行清算義務(wù)。藍海恒業(yè)公司于2007年10月26日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，即清算事由出現(xiàn)。按照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定，于白瑩、于迪厚依法應(yīng)當在清算事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。但于白瑩、于迪厚至今未對藍海恒業(yè)公司進行清算，并且表示藍海恒業(yè)公司的賬冊已經(jīng)丟失，事實上已經(jīng)無法進行清算。故原審法院認定于白瑩、于迪厚怠于履行清算義務(wù)，事實清楚、理由充分，本院再審予以認可。
3．潤木公司主張于白瑩、于迪厚對藍海恒業(yè)公司債務(wù)承擔連帶賠償責任是否超過訴訟時效？
潤木公司的債權(quán)源自債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其概括受讓取得涉案債權(quán)及與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，包括侵害涉案債權(quán)而發(fā)生的侵權(quán)損害賠償請求權(quán)。同時依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十二條，債務(wù)人對原債權(quán)人的抗辯及于新債權(quán)人。涉案債權(quán)的初始債權(quán)人系農(nóng)商行海淀支行，潤木公司作為新的債權(quán)人行使債權(quán)時，債務(wù)人對于初始債權(quán)人農(nóng)商行海淀支行所享有的包括時效抗辯在內(nèi)的抗辯權(quán)亦能夠向新的債權(quán)人潤木公司主張。因此，于白瑩、于迪厚所述應(yīng)當從初始債權(quán)人農(nóng)商行海淀支行知道或應(yīng)當知道藍海恒業(yè)公司逾期未清算而致其債權(quán)受到損害之日起算訴訟時效期間的意見，具有事實和法律依據(jù)，本院再審予以支持。
涉案債權(quán)初始債權(quán)人農(nóng)商行海淀支行申請強制執(zhí)行后，法院于2007年3月16日作出“本次執(zhí)行程序終結(jié)”的214號裁定書時，農(nóng)商行海淀支行即已知曉藍海恒業(yè)公司無可供執(zhí)行財產(chǎn)的事實狀態(tài)，理應(yīng)持續(xù)關(guān)注藍海恒業(yè)公司的經(jīng)營情況，包括其是否正常營業(yè)和是否存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷的情形。2007年10月26日，藍海恒業(yè)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照。按照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定，公司因營業(yè)執(zhí)照被吊銷等法定事由解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算?！豆痉ń忉尪返谄邨l規(guī)定，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。農(nóng)商行海淀支行在藍海恒業(yè)公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后十多年期間，既未要求藍海恒業(yè)公司的股東履行清算義務(wù)，也未向人民法院申請強制清算或者請求于白瑩、于迪厚承擔賠償責任。潤木公司受讓債權(quán)后，作為債權(quán)人于2018年1月25日提起本案訴訟，要求藍海恒業(yè)公司股東于白瑩、于迪厚承擔怠于清算的賠償責任，已超過訴訟時效期間。因此，潤木公司的訴訟請求不能得到支持。一審、二審法院對此認定有誤，本院再審予以糾正。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項的規(guī)定，判決如下：
一、撤銷北京市第二中級人民法院（2018）京02民終7341號民事判決及北京市東城區(qū)人民法院（2018）京0101民初3079號民事判決；
二、駁回潤木財富投資管理集團有限公司的訴訟請求。
一審案件受理費73314元及二審案件受理費73314元，由潤木財富投資管理集團有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 任 頌
審 判 員 張 然
審 判 員 張 峰
二〇一九年十一月二十七日
法官助理 杜 瀛
書 記 員 徐博麗