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深圳市盛康達投資有限公司、天津隆僑商貿(mào)有限公司侵權(quán)責(zé)任糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月10日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2328 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2018）最高法民終281號
上訴人（原審第三人）：深圳市盛康達投資有限公司，住所地廣東省深圳市福田保稅區(qū)黃槐道一號九策科技園C棟C1C2棟三層辦公室305號。
法定代表人：宋榮，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：劉東澤，男，該公司工作人員。
上訴人（原審被告）：天津隆僑商貿(mào)有限公司，住所地天津市南開區(qū)銅鑼灣廣場C區(qū)4層。
訴訟代表人：天津市中大會計師事務(wù)所有限公司。
委托訴訟代理人：邵春霞，天津市中大會計師事務(wù)所有限公司員工。
上訴人（原審被告）：天津九策實業(yè)集團有限公司，住所地天津市西青區(qū)李七莊街天祥工業(yè)區(qū)投資服務(wù)中心502室。
法定代表人：龔東升，該公司董事長。
委托訴訟代理人：曹芳妍，女，該公司工作人員。
委托訴訟代理人：姚光澤，天津天麓律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：深圳市利明泰股權(quán)投資基金有限公司，住所地廣東省深圳市福田區(qū)深南大道與彩田路西南星河國際世紀大廈A座11樓1118K。
法定代表人：曹威，該公司董事長。
委托訴訟代理人：陳維懷，廣東華商律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：吳子畏，天津四方君匯律師事務(wù)所律師。
原審第三人：深圳市惠澤津龍投資有限公司，住所地深圳市福田區(qū)彩田南皇庭居A座2802室。
法定代表人：宋榮，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：劉東澤，男，該公司工作人員。
上訴人深圳市盛康達投資有限公司（以下簡稱盛康達公司）、天津隆僑商貿(mào)有限公司（以下簡稱隆僑公司）、天津九策實業(yè)集團有限公司（以下簡稱九策公司）因與被上訴人深圳市利明泰股權(quán)投資基金有限公司（以下簡稱利明泰公司）、原審第三人深圳市惠澤津龍投資有限公司（以下簡稱惠澤津龍公司）侵權(quán)糾紛一案，不服天津市高級人民法院（2016）津民初84號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月30日立案后，依法組成合議庭，于5月4日公開開庭進行了審理，上訴人盛康達公司和原審第三人惠澤津龍公司的委托訴訟代理人劉東澤，上訴人九策公司的委托訴訟代理人曹芳妍、姚光澤，被上訴人利明泰公司的委托訴訟代理人陳維懷、吳子畏到庭參加訴訟，于11月15日進行了詢問，上訴人隆僑公司管理人的委托訴訟代理人邵春霞、利明泰公司的委托訴訟代理人陳維懷參加詢問。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
盛康達公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判駁回利明泰公司的起訴或訴訟請求；2.全部訴訟費用由利明泰公司承擔(dān)。主要理由：（一）利明泰公司作為本案的原告不適格。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱《民事訴訟法》）第二十六條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（以下簡稱《民事訴訟法解釋》）第二十二條的規(guī)定，僅公司股東有權(quán)就公司增資擴股糾紛向人民法院提起訴訟。本案利明泰公司不是隆僑公司的股東，亦非增資擴股法律關(guān)系中的權(quán)利義務(wù)主體，僅是隆僑股東所持股權(quán)的質(zhì)權(quán)人，無權(quán)提起本案訴訟，一審法院應(yīng)駁回其起訴。（二）一審判決認定事實錯誤。隆僑公司增資擴股后，九策公司持有的股權(quán)比例從100%變成29.98%，但對應(yīng)的注冊資本仍為5.6億元，該5.6億元注冊資本對應(yīng)的公司資產(chǎn)也未發(fā)生變化，因此，利明泰公司享有的九策公司股權(quán)質(zhì)押價值，不會受到隆僑公司增資擴股的影響。一審判決認定增資擴股后利明泰公司的質(zhì)押股權(quán)價值發(fā)生減損，未考慮增資擴股后隆僑公司資產(chǎn)增加的實際情況。（三）一審判決認定隆僑公司增資擴股系股東惡意串通，缺乏證據(jù)支持，適用法律錯誤。隆僑公司增資擴股是正常的經(jīng)營行為，一審判決以公司注冊資本認繳及認繳的股東存在關(guān)聯(lián)為由否認增資擴股的合法有效性，剝奪了盛康達公司及惠澤津龍公司實繳注冊資本的可能及相應(yīng)的權(quán)利，將對隆僑公司的經(jīng)營造成重大影響。
隆僑公司上訴請求：1.撤銷一審判決，駁回利明泰公司的起訴；2.利明泰公司承擔(dān)本案訴訟費。主要理由：（一）利明泰公司是九策公司出質(zhì)股權(quán)的質(zhì)權(quán)人，其一審請求確認九策公司轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)的行為無效并恢復(fù)原狀，但九策公司并不存在轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)行為，一審法院立案依據(jù)不足，應(yīng)駁回利明泰公司的起訴。（二）利明泰公司不是隆僑公司增資擴股行為的利害關(guān)系人，對該行為沒有訴權(quán)，應(yīng)當(dāng)駁回其起訴。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第三十七條、第七十九條，隆僑公司增資擴股是經(jīng)股東會表決通過并經(jīng)工商局登記的合法有效行為。增資擴股是股東達成的合意，根據(jù)《公司法》的第二十二條規(guī)定，只有股東可以就股東會決議提起撤銷訴訟，法律未規(guī)定他人可以撤銷股東會決議。（三）利明泰公司以公司法案由“股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”起訴，一審法院變更案由為“與公司有關(guān)的糾紛”，卻適用《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第五十八條第一款規(guī)定，適用法律錯誤。《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的<民事案件案由規(guī)定>的通知》中沒有合法合理的案由支撐其訴請。（四）利明泰公司不同意變更訴訟請求，一審法院多次要求利明泰公司變更訴請，違反了《最高人民法院關(guān)于充分發(fā)揮審判職能作用為企業(yè)家創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)營造良好法治環(huán)境的通知》精神，違法受理案件，干預(yù)隆僑公司正常經(jīng)營活動。
九策公司上訴請求：1.撤銷一審判決，駁回利明泰公司的起訴或者駁回訴訟請求；2.利明泰股公司承擔(dān)訴訟費。主要理由：（一）利明泰公司得以立案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實不存在，應(yīng)駁回其起訴。一審法院多次要求利明泰公司變更訴請后，案件法律關(guān)系完全變更，利明泰公司不是增資擴股行為的當(dāng)事人，與本案沒有直接利害關(guān)系，不具備訴訟主體資格，無權(quán)就增資擴股行為提起訴訟。（二）隆僑公司增資擴股，不影響且不損害利明泰公司的股權(quán)質(zhì)押權(quán)和對九策公司的債權(quán)。隆僑公司增資擴股是否侵害利明泰公司的債權(quán)，應(yīng)以能否清償主債權(quán)為參照，不能以質(zhì)押股權(quán)所對應(yīng)的股權(quán)比例為參照。九策公司有證據(jù)證明增資擴股后出質(zhì)股權(quán)份額沒有變化，仍為5.6億股，因九策公司在出質(zhì)股權(quán)前已實繳5.6億元注冊資本，故該出質(zhì)股權(quán)的價值高于5.6億元，能夠覆蓋被擔(dān)保的主債權(quán)1.52億元及相應(yīng)利息。隆僑公司固定資產(chǎn)中的房地產(chǎn)市值超過17億元，九策公司持有29.98%股權(quán)對應(yīng)價值能夠覆蓋利明泰公司債權(quán)。一審法院認定隆僑公司增資擴股存在惡意缺乏證據(jù)，適用《民法通則》第五十八條第一款第四項的規(guī)定存在錯誤。
利明泰公司就上述三上訴人的上訴答辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。（一）增資擴股行為是在九策公司確定要承擔(dān)債務(wù)的情況下，九策公司為逃避債務(wù)而采取的行為。（二）增資擴股采取了控股而沒有增資的方式，直接稀釋了股份，并沒有增加企業(yè)的資金，這與認繳制增加企業(yè)規(guī)模和資信度的立法精神相違背。（三）股權(quán)質(zhì)押合同第六條明確要求質(zhì)押方如有任何處置股權(quán)的重大事項必須通知質(zhì)權(quán)人，九策公司違反了此約定。（四）增資擴股行為直接導(dǎo)致利明泰公司擁有的100%質(zhì)押股權(quán)變?yōu)?9.98%，持股比例縮小導(dǎo)致九策公司發(fā)言權(quán)降低，對利明泰公司的債權(quán)實現(xiàn)造成侵害。
惠澤津龍公司意見與盛康達公司一致。
利明泰公司向一審法院起訴請求：1.確認隆僑公司、九策公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為無效并恢復(fù)原狀；2.確認隆僑公司增加注冊資本并吸收股東的民事行為無效并恢復(fù)原狀；3.本案的訴訟費用由隆僑公司、九策公司承擔(dān)。一審?fù)徶欣魈┕境坊氐谝豁椩V請，變更第二項訴請為“確認隆僑公司、九策公司及盛康達公司、惠澤津龍公司增資擴股行為無效”。
一審法院認定事實：隆僑公司成立于2001年12月24日，注冊資本5.6億元，利明泰公司持有隆僑公司100%的股權(quán)。2011年11月20日，利明泰公司與九策公司簽訂《關(guān)于隆僑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號LF1109001-2），約定九策公司同意以債務(wù)承擔(dān)及現(xiàn)金支付方式受讓隆僑公司100%股權(quán)，包括：1.九策公司向利明泰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.75億元；2.九策公司同意受讓隆僑公司后，由隆僑公司承擔(dān)其之前的或有債務(wù)及債務(wù)共計18.5841億元。上述協(xié)議簽訂后，九策公司分別于2011年12月15日、2012年1月10日向利明泰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元和1.25億元。
2012年3月2日，利明泰公司與九策公司簽訂《還款協(xié)議》約定，雙方確認九策公司應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額為2億元，九策公司保證在3個月內(nèi)將上述未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢，并承擔(dān)拖欠期間資金成本，同意將其持有的隆僑公司100%股權(quán)質(zhì)押給利明泰公司等。2012年3月7日，九策公司與利明泰公司簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，約定九策公司將其持有的隆僑公司的100%股權(quán)出質(zhì)給利明泰公司，以確保九策公司按照《還款協(xié)議》的約定履行還款義務(wù)。同日，利明泰公司與九策公司在工商部門辦理了股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。
2013年1月25日，九策公司向利明泰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4800萬元。因九策公司未依約支付剩余部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，利明泰公司提起訴訟。2014年7月31日，廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱深圳中院）以（2014）深中法商初字第10號民事判決判令九策公司向利明泰公司支付欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.52億元及相應(yīng)利息。2015年1月28日，廣東省高級人民法院（以下簡稱廣東高院）以（2015）粵高法民二終字第8號民事判決維持了深圳中院上述判決。
2015年2月10日，九策公司作為隆僑公司的唯一股東，以隆僑公司股東會決議的方式將公司注冊資本由5.6億元增至18.68億元。其中盛康達公司認繳2.4億元，惠澤津龍公司認繳10.68億元。隆僑公司股東的持股比例變更為九策公司29.98%，盛康達公司12.85%，惠澤津龍公司57.17%。2015年3月2日，隆僑公司向工商部門申請辦理變更登記。
另查，工商登記顯示盛康達公司的營業(yè)期限自2014年7月3日起至2034年7月3日止，認繳注冊資本總額為100萬元?；轁山螨埞镜臓I業(yè)期限自2002年12月4日起至2032年12月4日止，認繳注冊資本總額為300萬元。盛康達公司和惠澤津龍公司認繳隆僑公司出資的日期均為2022年9月10日，隆僑公司營業(yè)期限至2022年9月12日止。盛康達公司和惠澤津龍公司稱，因公司資本實行認繳制，截至庭審期間兩公司對隆僑公司尚未實際出資。兩公司的法定代表人均為宋榮，惠澤津龍公司系九策公司的控股股東，股權(quán)比例為95%。
利明泰公司稱，因九策公司未履行深圳中院（2014）深中法商初字第10號民事判決確定的給付義務(wù)，已向法院申請強制執(zhí)行。執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)九策公司持有的隆僑公司股權(quán)比例從100%減至29.98%，損害了其合法權(quán)益，故提起本案之訴。
一審法院認為，利明泰公司與九策公司基于對隆僑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，已由廣東高院（2015）粵高法民二終字第8號生效民事判決所確認，依據(jù)雙方2012年3月7日簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》，利明泰公司作為債權(quán)人和抵押權(quán)人有權(quán)以九策公司持有的隆僑公司100%股權(quán)優(yōu)先受償?，F(xiàn)因隆僑公司增資擴股，九策公司在隆僑公司的持股比例從100%減至29.98%。關(guān)于利明泰公司是否有權(quán)請求確認九策公司、隆僑公司與盛康達公司、惠澤津龍公司的增資擴股行為無效的問題，具體分析如下：
（一）九策公司與盛康達公司、惠澤津龍公司就隆僑公司增資擴股的行為損害了利明泰公司的質(zhì)權(quán)。通常情況下，公司增資擴股后，因有新的出資注入公司，雖然原公司股東的持股比例發(fā)生變化，但其所對應(yīng)的公司資產(chǎn)價值并不減少。因此，對于原以公司全部或部分股權(quán)設(shè)定質(zhì)權(quán)的權(quán)利人而言，公司增資擴股后其對相應(yīng)縮減股權(quán)比例享有優(yōu)先受償權(quán)，與其當(dāng)初設(shè)定質(zhì)權(quán)時對原出資對應(yīng)的股權(quán)比例享有優(yōu)先受償權(quán)，實質(zhì)權(quán)利并無變化，不存在因增資擴股損害質(zhì)權(quán)人合法權(quán)利的問題。而縱觀本案，惠澤津龍公司和盛康達公司現(xiàn)對隆僑公司并沒有實際投入，增資擴股后隆僑公司的資產(chǎn)在實質(zhì)上并沒有發(fā)生變化。但九策公司持有的隆僑公司的股權(quán)比例從100%減至29.98%?，F(xiàn)利明泰公司僅能就九策公司持有的隆僑公司29.98%的股權(quán)折價，或者拍賣、變賣所得的價款優(yōu)先受償。而眾所周知，公司股權(quán)價值衡量的依據(jù)通常為公司資產(chǎn)的價值，一般情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格等于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的公司資產(chǎn)的價值。因此，從某種意義上講，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)是對公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。在九策公司持有隆僑公司100%股權(quán)的情況下，利明泰公司的債權(quán)可以在隆僑公司全部資產(chǎn)的價值范圍內(nèi)優(yōu)先受償。而在隆僑公司增資擴股，第三人又未對公司進行實際投入的情況下，利明泰公司的債權(quán)僅能在隆僑公司原資產(chǎn)價值的29.98%范圍內(nèi)得以受償。故在隆僑公司增資擴股后，利明泰公司通過處分九策公司的股權(quán)所獲取的利益遠遠低于雙方當(dāng)初設(shè)定質(zhì)權(quán)時可以獲得的利益，利明泰公司的債權(quán)已受到實質(zhì)性損害。此外，因隆僑公司增資擴股，稀釋了九策公司的股權(quán)比例，極有可能降低九策公司原有股權(quán)的價值。因為持有公司100%的股權(quán)意味著享有公司的經(jīng)營決策和控制權(quán)，而持有29.98%的股權(quán)則意味著在公司中系小股東的法律地位，股權(quán)的變現(xiàn)能力會降低，進而在某種程度上影響變現(xiàn)的股權(quán)價格。
（二）九策公司與盛康達公司、惠澤津龍公司就隆僑公司增資擴股的行為在主觀上存在惡意。九策公司在廣東高院（2015）粵高法民二終字第8號民事判決做出后的不足半月內(nèi)，作為隆僑公司的唯一股東做出股東會決議，將公司注冊資本從5600萬元增至18.68億元，增資部分由其控股股東惠澤津龍公司和與惠澤津龍公司同一法定代表人的盛康達公司認繳，其從隆僑公司100%的控股股東變更為占股權(quán)比例為29%的小股東。公司增資擴股的目的在于提升公司的資信度，增強公司的競爭力，但因本案的增資采取認繳資本制，盛康達公司和惠澤津龍公司認繳出資的時間為隆僑公司營業(yè)期限截止的前兩日?；轁山螨埞竞褪⒖颠_公司現(xiàn)尚未實際出資，隆僑公司自身并沒有實際受益。而惠澤津龍公司和盛康達公司作為與老股東九策公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的新股東，在沒有對隆僑公司進行任何實際投入的情況下，即使九策公司的股權(quán)被法院強制執(zhí)行，依據(jù)其對隆僑公司占有的股權(quán)比例仍享有對隆僑公司的絕對控制權(quán)。而公司法規(guī)定公司資本認繳制的初衷在于降低公司準入的門檻，增強市場活力。公司股東可以認繳資本的法律規(guī)定，不應(yīng)成為掩蓋行為人損害他人合法權(quán)益、自身獲取不正當(dāng)利益的合法外衣。故本案九策公司及惠澤津龍公司、盛康達公司在主觀上存在惡意，九策公司及惠澤津龍公司、盛康達公司抗辯增資擴股是基于隆僑公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，一審法院不予支持。
通過以上分析，利明泰公司主張九策公司與惠澤津龍公司、盛康達公司對隆僑公司的增資擴股行為損害了其合法權(quán)益，事實充分。然九策公司雖為隆僑公司的股東，利明泰公司卻并非隆僑公司的債權(quán)人，而是九策公司的債權(quán)人。依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，利明泰公司不能作為股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件的原告。隆僑公司的增資擴股雖系公司法上的行為，九策公司與盛康達公司、惠澤津龍公司就隆僑公司增資擴股達成的合意及履行的法律行為在受公司法調(diào)整的同時，亦受《民法通則》等基本法的制約?！睹穹ㄍ▌t》第五十八條第一款第四項明確規(guī)定，惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的行為無效。利明泰公司變更后的訴請為確認九策公司、隆僑公司及盛康達公司、惠澤津龍公司的增資擴股行為無效，一審法院對該項訴請予以支持。本案的案由則應(yīng)定為與公司有關(guān)的糾紛。
綜上所述，利明泰公司的訴訟請求，事實依據(jù)和法律依據(jù)充分，一審法院判決：確認九策公司與盛康達公司、惠澤津龍公司就隆僑公司增資擴股的行為無效。案件受理費80元，由九策公司、隆僑公司共同負擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
九策公司提交隆僑公司2017年度報告（網(wǎng)絡(luò)下載打印件），證明目的：盛康達公司及惠澤津龍公司已經(jīng)實繳資本金并在工商登記中進行公示。利明泰公司對該證據(jù)的真實性不予認可，提出隆僑公司已經(jīng)進入破產(chǎn)重整，相關(guān)情況可以在破產(chǎn)重整信息網(wǎng)上查詢到。本院認為，九策公司不能證明其提交證據(jù)的來源，且利明泰公司不予認可，本院不予采信。九策公司雖主張盛康達公司及惠澤津龍公司實繳資本金已辦理相關(guān)手續(xù)，除工商備案登記以外，還有實際債權(quán)能證明，但未提交相應(yīng)證據(jù)，故其主張不能成立。二審?fù)徶?，九策公司對于隆僑公司進入破產(chǎn)程序的事實予以認可。
本院另查明，天津市第一中級人民法院2017年12月27日（2017）津01破申3號民事裁定書載明：根據(jù)審計報告及相關(guān)生效裁判文書顯示，截止2017年11月30日，隆僑公司資產(chǎn)總計為479361239.45元，到期債務(wù)達到1090141165.4元，另有尚未計算的利息、罰息、復(fù)利等債務(wù)。裁定受理隆僑公司的重整申請。天津市第一中級人民法院于2018年1月19日指定天津市中大會計師事務(wù)所有限公司為管理人，并批準隆僑公司在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，隆僑公司公章由管理人與隆僑公司共管。
隆僑公司管理人稱隆僑公司未告知其本案涉訴情況，本院向隆僑公司管理人送達了隆僑公司上訴狀，告知其在本案中的相關(guān)訴訟權(quán)利和義務(wù)，并通知案件當(dāng)事人對本案進行詢問。隆僑公司管理人參加二審詢問，并在詢問后提交書面意見，未對隆僑公司在二審訴訟中的主張及陳述提出意見。本院依據(jù)《中華人民共和國破產(chǎn)法》第二十條規(guī)定，充分保證隆僑公司管理人的訴訟權(quán)利，其不發(fā)表訴訟意見，不影響案件的審理。隆僑公司及相關(guān)責(zé)任人在天津市第一中級人民法院受理其重整申請并指定管理人后，隱瞞該事實自行參加庭審活動，有違誠實信用原則，且違反《中華人民共和國破產(chǎn)法》第二十條規(guī)定精神，其他當(dāng)事人因隆僑公司及相關(guān)責(zé)任人的上述行為產(chǎn)生的損失，有權(quán)另尋法律途徑對其進行追償。
對于一審查明的其他事實雙方均無異議，本院予以確認。
本院認為，本案當(dāng)事人二審爭議焦點為：1、利明泰公司作為一審原告是否適格；2、九策公司、盛康達公司、惠澤津龍公司對隆僑公司的增資擴股股行為是否無效。
（一）關(guān)于利明泰公司作為一審原告是否適格的問題。
本案中，利明泰公司因出讓隆僑公司股權(quán)而對九策公司享有債權(quán)，依據(jù)案涉2012年3月7日《股權(quán)質(zhì)押合同》，九策公司將擁有的隆僑公司100%股權(quán)出質(zhì)給利明泰公司用以擔(dān)保上述債務(wù)，利明泰公司就此成為九策公司所持隆僑公司100%股權(quán)的質(zhì)押權(quán)人，有權(quán)以該部分股權(quán)在其債權(quán)范圍內(nèi)優(yōu)先受償。股權(quán)對應(yīng)的是公司的相應(yīng)資產(chǎn)價值，實質(zhì)上利明泰公司系對九策公司所持隆僑公司股權(quán)所對應(yīng)的價值在其債權(quán)范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)。九策公司、盛康達公司、惠澤津龍公司對隆僑公司的增資擴股行為，導(dǎo)致隆僑公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，九策公司所持股權(quán)比例由100%縮減為29.98%，在新增股東盛康達公司和惠澤津龍公司認繳出資不到位的情況下，該29.98%部分股權(quán)所對應(yīng)的公司資產(chǎn)價值會發(fā)生變化，由此影響利明泰公司質(zhì)押權(quán)的實現(xiàn)，侵害利明泰公司的債權(quán)。因此，利明泰公司對隆僑公司的股權(quán)具有法律上的利益，案涉增資擴股行為與利明泰公司之間存在直接利害關(guān)系，利明泰公司就該增資擴股行為提起訴訟，符合《民事訴訟法》第一百一十九條第一項規(guī)定的起訴條件，即原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織。盛康達公司、隆僑公司、九策公司上訴主張利明泰公司非本案適格原告，缺乏法律依據(jù)。
民事案件案由應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人主張的民事法律關(guān)系的性質(zhì)來確定。利明泰公司訴請確認增資擴股行為無效是基于認為該行為侵害了其合法權(quán)益，本案的案由應(yīng)確定為侵權(quán)糾紛。
利明泰公司一審的兩項訴訟請求原為確認隆僑公司、九策公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為無效并恢復(fù)原狀，以及確認隆僑公司增加注冊資本并吸收股東的民事行為無效并恢復(fù)原狀。鑒于本案所涉股權(quán)變更行為系增資擴股，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在一審?fù)彿ㄍフ{(diào)查階段，經(jīng)法庭釋明，利明泰公司放棄原第一項訴訟請求，變更原第二項訴訟請求為確認案涉增資擴股行為無效。一審法院根據(jù)所查明案件事實進行釋明后，利明泰公司變更訴訟請求，符合《民事訴訟法》第五十一條“原告可以放棄或者變更訴訟請求。被告可以承認或者反駁訴訟請求，有權(quán)提起反訴”及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十五條第一款“訴訟過程中，當(dāng)事人主張的法律關(guān)系的性質(zhì)或者民事行為的效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致的，不受本規(guī)定第三十四條規(guī)定的限制，人民法院應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人可以變更訴訟請求”的規(guī)定，符合《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的<民事案件案由規(guī)定>的通知》中“各級人民法院要正確認識民事案件案由的性質(zhì)與功能，不得將修改后的《民事案件案由規(guī)定》等同于《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定的受理條件，不得以當(dāng)事人的訴請在修改后的《民事案件案由規(guī)定》中沒有相應(yīng)案由可以適用為由，裁定不予受理或者駁回起訴，影響當(dāng)事人行使訴權(quán)”的要求。盛康達公司、隆僑公司、九策公司主張利明泰公司無權(quán)變更訴訟請求、一審法院違法受理案件，缺乏法律依據(jù)。
（二）關(guān)于九策公司、盛康達公司、惠澤津龍公司對隆僑公司的增資擴股行為是否無效的問題。
利明泰公司雖非隆僑公司的股東或債權(quán)人，不能依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定對案涉增資擴股行為提起訴訟，但在該增資擴股行為損害利明泰公司利益的情況下，利明泰公司作為增資擴股法律關(guān)系之外的第三人，有權(quán)依據(jù)《民法通則》第五十八條第一款第四項關(guān)于惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為無效的規(guī)定，維護自身利益。
在公司注冊資本認繳登記制之下，公司經(jīng)過增資擴股，如果新股東加入導(dǎo)致原股東持股比例發(fā)生變化，則新股東認繳的出資是否到位，直接影響到原股東所持股份對應(yīng)的公司資產(chǎn)價值是否發(fā)生改變。如果新股東認繳出資實際到位，因有新的出資注入公司，雖然原股東持股比例發(fā)生變化，但其對應(yīng)的公司資產(chǎn)價值并未變化，進而，以增資擴股前所持股份設(shè)定的質(zhì)押權(quán)通過優(yōu)先受償所能獲得的實際利益亦未發(fā)生變化。如果新股東認繳的出資未實際交付，公司的實際資產(chǎn)價值并未改變，則原股東持股比例的減少，必然導(dǎo)致所對應(yīng)資產(chǎn)價值的減少，以增資擴股前所持原比例股份設(shè)定的質(zhì)押權(quán)，在股份比例減少后通過優(yōu)先受償所能獲得的實際利益亦會減少。本案中，隆僑公司增資擴股后，新股東盛康達公司、惠澤津龍公司未將認繳的出資實際注入隆僑公司，隆僑公司的實際資產(chǎn)價值并未增加，原股東九策公司持股比例從100%降為29.98%，其所持股權(quán)對應(yīng)的實際資產(chǎn)價值亦實際降低。根據(jù)天津市第一中級人民法院（2017）津01破申3號民事裁定書認定，本案一審期間，截止2017年11月30日，隆僑公司資產(chǎn)總計為479361239.45元，到期債務(wù)達到1090141165.4元，另有尚未計算的利息、罰息、復(fù)利等債務(wù)。利明泰公司就九策公司所持隆僑公司29.98%股權(quán)通過優(yōu)先受償能夠獲得的實際利益，相比增資擴股前就九策公司所持隆僑公司100%股權(quán)通過優(yōu)先受償能夠獲得的實際利益，明顯減少。盛康達公司和惠澤津龍公司亦未提供證據(jù)證明上述兩公司具有將認繳出資實際交付的能力，利明泰公司債權(quán)可以得到清償。同時，九策公司因持股比例降低而失去對隆僑公司的經(jīng)營決策和控制權(quán)，存在致使九策公司所持股份原有的控制權(quán)溢價利益受損、實際市場價值降低的可能，進而影響利明泰公司質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)。因此，案涉增資擴股行為損害了利明泰公司的利益。
從案涉增資擴股的增資時點來看，相關(guān)另案判令九策公司向利明泰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.52億元及利息的生效判決于2015年1月28日做出后，在不足半個月時間內(nèi)九策公司即于2015年2月10日作為唯一股東通過隆僑公司做出增資擴股的決議；從增資主體來看，新增資本由持有九策公司95%股份的惠澤津龍公司和與惠澤津龍公司法定代表人一致的盛康達公司認繳，三方存在緊密關(guān)聯(lián)關(guān)系；從增資能力來看，盛康達公司、惠澤津龍公司共同認繳70.02%的股份，但二者的注冊資本分別為100萬元和300萬元，與認繳出資額2.4億元和10.68億元差距明顯；從增資期限來看，增資擴股各方將認繳出資的期限設(shè)定為隆僑公司營業(yè)期限截止的前兩日。可見，隆僑公司的實際價值并未因增資擴股而增加，增資擴股并無合理的商業(yè)目的和經(jīng)營目的，新增資本的認繳期限對于增強隆僑公司的資信度、競爭力和經(jīng)營能力并無實際意義，而與九策公司關(guān)聯(lián)的盛康達公司、惠澤津龍公司在沒有實際投入的情況下取得了隆僑公司的控制權(quán)。綜合以上因素和整體案情，依據(jù)《民事訴訟法解釋》第一百零九條“當(dāng)事人對欺詐、脅迫、惡意串通事實的證明，以及對口頭遺囑或者贈與事實的證明，人民法院確信該待證事實存在的可能性能夠排除合理懷疑的，應(yīng)當(dāng)認定該事實存在”的規(guī)定，九策公司、盛康達公司、惠澤津龍公司對隆僑公司的增資擴股行為存在惡意串通。
九策公司主張其持有的隆僑公司29.98%股權(quán)的價值高于5.6億元，能夠覆蓋被擔(dān)保的利明泰公司主債權(quán)1.52億元及利息，與本案查明事實不符，其主張隆僑公司固定資產(chǎn)中的房地產(chǎn)市值超過17億元，盛康達公司已經(jīng)完成了注冊資本的實繳，并無相應(yīng)證據(jù)足以證明。隆僑公司主張九策公司已支付原股東利明泰公司持股期間的對外債務(wù)超過8億元及利明泰惡意訴訟，亦無證據(jù)證明。
綜上，案涉增資擴股行為符合《民法通則》第五十八條第一款第四項規(guī)定的情形，應(yīng)當(dāng)認定為無效。盛康達公司、隆僑公司、九策公司主張一審判決認定增資擴股行為無效屬于適用法律錯誤，本院不予支持。
綜上所述，盛康達公司、隆僑公司、九策公司的上訴理由均不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，本院予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費80元，由天津九策實業(yè)集團有限公司和天津隆僑商貿(mào)有限公司共同負擔(dān)。二審案件受理費80元，由深圳市盛康達投資有限公司、天津隆僑商貿(mào)有限公司、天津九策實業(yè)集團有限公司共同負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 關(guān) 麗
審判員 張雪楳
審判員 曾宏偉
二〇一八年十二月七日
法官助理李敬陽
書記員宋亞東