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王一虹與深圳市興云信投資發(fā)展有限公司信托糾紛一審民事判決書
時(shí)間：2020年03月01日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2756 收藏[0]中華人民共和國(guó)
廣東省高級(jí)人民法院
民 事 判 決 書
（2016）粵民初10號(hào)
原告：王一虹（YIHONGWANG），女，加拿大國(guó)籍。
委托訴訟代理人：許玉祥，廣東東方昆侖律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：閆哲，廣東東方昆侖律師事務(wù)所律師。
被告：深圳市興云信投資發(fā)展有限公司。住所地：廣東省深圳市南山區(qū)。
法定代表人：連向紅，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：劉國(guó)華，廣東合盛律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：楊海燕，云南劉胡樂律師事務(wù)所律師。
第三人：廣州市華美豐收資產(chǎn)管理有限公司。住所地：廣東省廣州市天河區(qū)。
法定代表人：陳金龍，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：許玉祥，廣東東方昆侖律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：孫嘉嶷，東方昆侖（北京）律師事務(wù)所律師
第三人：深圳市禾之禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司。住所地：廣東省深圳市南山區(qū)。
法定代表人：彭勝文，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：劉長(zhǎng)河，湖南啟元律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：譚程凱，湖南啟元律師事務(wù)所律師。
原告王一虹與被告深圳市興云信投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱興云信公司）、第三人廣州市華美豐收資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱華美豐收公司）、第三人深圳市禾之禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱禾之禾公司）信托糾紛一案，本院于2016年2月29日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告王一虹的委托訴訟代理人許玉祥、閆哲，被告興云信公司的委托訴訟代理人劉國(guó)華、楊海燕，第三人華美豐收公司的委托訴訟代理人許玉祥、孫嘉嶷，以及禾之禾公司的委托訴訟代理人劉長(zhǎng)河、譚程凱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王一虹向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求確認(rèn)華美豐收公司與興云信公司、王一虹、禾之禾公司、云南煙草興云投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱興云投資公司）、云南煙草集團(tuán)興云卷煙展銷部（以下簡(jiǎn)稱興云卷煙展銷部）于2007年2月12日簽訂的《協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱涉案信托協(xié)議）已依法終止；2.請(qǐng)求確認(rèn)原登記在興云信公司名下、現(xiàn)登記在王一虹名下的鹽湖股份（股票代碼000792）股票28932924股及其衍生權(quán)益（包括股票分紅、送股、轉(zhuǎn)增股本、轉(zhuǎn)讓所得等）歸王一虹所有；3.請(qǐng)求確認(rèn)王一虹于2010年2月23日至2010年4月12日期間出售原ST鹽湖（股票代碼000578）股票710300股的價(jià)款人民幣12870077.62元?dú)w王一虹所有；4.判令興云信公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。后因青海鹽湖工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鹽湖股份上市公司）于2017年6月12日發(fā)布《2016年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，決定向該公司全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，所送（轉(zhuǎn)）股于2017年6月19日直接記入股東證券賬戶，故現(xiàn)登記在王一虹名下的鹽湖股份從28932924股變更為43399387股。王一虹于2017年6月29日向本院申請(qǐng)將上述第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求變更為：請(qǐng)求確認(rèn)原登記在興云信公司名下、現(xiàn)登記在王一虹名下的鹽湖股份（股票代碼000792）股票43399387股及其衍生權(quán)益（包括自2008年以來股票分紅、送股、轉(zhuǎn)增股本、轉(zhuǎn)讓所得等）歸王一虹所有。起訴的事實(shí)和理由如下：一、興云信公司向青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鹽湖工業(yè)有限公司）所投資金均來源于華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司。2006年6月30日，鹽湖工業(yè)有限公司經(jīng)青海省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱青海省國(guó)資委）批準(zhǔn)增資擴(kuò)股，對(duì)外募集資金10億元，當(dāng)時(shí)青海省國(guó)資委對(duì)投資者的主體資格未作出任何限制。2006年7月8日，興云信公司與鹽湖工業(yè)有限公司簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，約定興云信公司出資2億元認(rèn)購鹽湖工業(yè)有限公司131578947.37股股權(quán)。后雙方簽訂《增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議》，將出資的價(jià)格從每股1.52元調(diào)整到2.1399元，出資額相應(yīng)增加到281565760元。因興云信公司上級(jí)主管單位不同意該股權(quán)投資項(xiàng)目，興云信公司及其股東興云投資公司無法籌措投資資金，興云投資公司也不愿放棄該投資機(jī)會(huì)，各方協(xié)商后約定由華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司四方共同出資，以興云信公司名義完成對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的增資。2006年12月18日，興云信公司與青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱青海國(guó)投公司）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以63009938.57元購買青海國(guó)投公司所持鹽湖工業(yè)有限公司38187841.56股股權(quán)，該款項(xiàng)由華美豐收公司通過興云信公司支付。2007年7月10日，興云信公司與青海國(guó)投公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定將轉(zhuǎn)讓給興云信公司的鹽湖工業(yè)有限公司股權(quán)價(jià)款增加23676461.77元，華美豐收公司通過興云信公司向青海國(guó)投公司支付了該筆款項(xiàng)。另興云信公司以自有資金投資4000萬元，二者合計(jì)向鹽湖工業(yè)有限公司投資368252160.34元，共取得鹽湖工業(yè)有限公司169766788.93股股權(quán)，占鹽湖工業(yè)有限公司總股本7.56%。二、鹽湖工業(yè)有限公司確認(rèn)興云信公司名下的股份為華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司委托興云信公司管理的信托財(cái)產(chǎn)。2006年11月24日和12月29日，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司分別與興云信公司原股東興云投資公司、興云卷煙展銷部簽訂《關(guān)于深圳興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）和《關(guān)于深圳興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議），約定由華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司共同收購興云信公司100%的股權(quán)，并約定如收購不能，則由華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司按照實(shí)際出資額享有對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司投資形成的股權(quán)。2007年2月12日，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司分別與興云信公司及其原股東興云投資公司、興云卷煙展銷部簽訂一份信托協(xié)議，約定華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司將其通過興云信公司對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的投資304575698.57元，作為華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司委托給興云信公司管理的信托財(cái)產(chǎn)，屬于華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司所有。2008年6月3日，興云信公司對(duì)外披露《青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（修正）》，對(duì)華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司委托興云信公司管理的信托財(cái)產(chǎn)的事實(shí)及相應(yīng)的投資份額進(jìn)行披露，并稱因該三方在信托協(xié)議中未對(duì)委托管理的財(cái)產(chǎn)權(quán)益比例進(jìn)行約定，待確認(rèn)后再披露。三、關(guān)于鹽湖工業(yè)有限公司股票的轉(zhuǎn)換情況。2008年1月23日，鹽湖工業(yè)有限公司重組ST鹽湖（股票代碼000578）方案經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，鹽湖工業(yè)有限公司股東所持該公司股份按1:0.7544的比例折股后變更為ST鹽湖股份。重組方案完成后，興云信公司持ST鹽湖225032797股，其中，華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司通過信托方式以興云信公司名義持ST鹽湖股份200622603股（含追加對(duì)價(jià)股）。2010年12月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)鹽湖股份（股票代碼000792）吸收合并ST鹽湖（股票代碼000578），ST鹽湖股票以2.90:1的換股比例置換為鹽湖股份股票，換股完成后，華美豐收公司持有的ST鹽湖股票置換為鹽湖股份股票29679406股。四、本案糾紛訴訟過程。根據(jù)上市公司管理規(guī)范，各方當(dāng)事人為確定在信托財(cái)產(chǎn)中的比例，禾之禾公司于2008年11月向廣東省深圳市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱深圳中院）提起訴訟，請(qǐng)求解除信托協(xié)議，請(qǐng)求將與其出資額相對(duì)應(yīng)的ST鹽湖股票過戶至其名下。華美豐收公司和王一虹提起反訴，也要求解除信托協(xié)議，將其投資份額形成的股票過戶至其名下。四方當(dāng)事人于2008年11月25日達(dá)成和解協(xié)議，約定在興云信公司持有的ST鹽湖225032797股股票中，華美豐收公司擁有88545028股、王一虹擁有84613847股、禾之禾公司擁有25945030股，興云信公司擁有24225409股，剩余1703493股為追加對(duì)價(jià)股仍在興云信公司名下。深圳中院據(jù)此作出了（2009）深中法民二初字第7號(hào)民事調(diào)解書，對(duì)上述和解協(xié)議中的內(nèi)容予以確認(rèn)。后深圳中院通過再審程序裁定撤銷（2009）深中法民二初字第7號(hào)民事調(diào)解書，將本案移送云南省公安廳。2014年9月23日，云南省高級(jí)人民法院作出（2014）云高刑終字第1039號(hào)刑事裁決書，對(duì)華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司通過興云信公司對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司進(jìn)行投資的事實(shí)進(jìn)行了確認(rèn)，但未就其合法性及涉案股票權(quán)屬問題作出認(rèn)定。綜上，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司與興云投資公司合作，以興云信公司名義對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司進(jìn)行投資，該共同投資行為是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和政策。相反，國(guó)務(wù)院及相關(guān)部門均明文規(guī)定鼓勵(lì)民營(yíng)資本投資鉀肥產(chǎn)業(yè)，并未設(shè)置必須國(guó)有企業(yè)才能投資鉀肥行業(yè)的投資門檻。請(qǐng)求依法確認(rèn)王一虹的投資權(quán)益，判如所請(qǐng)。
興云信公司辯稱，一、王一虹提起本案訴訟違反了一事不再理原則，應(yīng)予駁回。本案訴訟和王一虹在（2009）深中法民二初字第7號(hào)案中提起的反訴構(gòu)成重復(fù)起訴，因此，王一虹無權(quán)再提起本案訴訟。二、本案爭(zhēng)議的鹽湖股份股票是興云信公司基于國(guó)有企業(yè)身份，經(jīng)青海省政府和青海省國(guó)資委批準(zhǔn)合法購買的。王一虹等一致行動(dòng)人無權(quán)取得爭(zhēng)議股權(quán)，其和興云信公司之間的資金關(guān)系與本案爭(zhēng)議的股權(quán)歸屬無關(guān)。青海省國(guó)資委明確，鹽湖工業(yè)有限公司增資擴(kuò)股和青海國(guó)投公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)象確定為興云信公司，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)鹽湖工業(yè)有限公司是國(guó)家戰(zhàn)略資源型企業(yè)，必須保證出資人為國(guó)有或國(guó)有法人，王一虹等一致行動(dòng)人無法取得本案爭(zhēng)議的股權(quán)。三、王一虹等一致行動(dòng)人為獲得本案爭(zhēng)議股權(quán)，采取了一系列違法犯罪手段，其非法投資行為不應(yīng)獲得法律保護(hù)。從興云信公司董事長(zhǎng)楊承佳等人的供述來看，鹽湖工業(yè)有限公司當(dāng)時(shí)要求投資主體必須是國(guó)有企業(yè)，華美豐收公司、華美集團(tuán)、禾之禾公司是民營(yíng)企業(yè)，無法以自己的名義完成投資項(xiàng)目。王一虹等一致行動(dòng)人，明知鹽湖工業(yè)有限公司的投資主體必須是國(guó)有主體，為規(guī)避青海省政府和青海省國(guó)資委對(duì)投資者資格的限制，規(guī)避國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批流程，與興云信公司當(dāng)時(shí)的主管人員董曉云等人惡意串通，向董曉云、崔偉等人行賄，致使國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益嚴(yán)重受損，其投資行為不應(yīng)受法律保護(hù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》（以下簡(jiǎn)稱信托法）第十一條關(guān)于信托無效的規(guī)定，王一虹等一致行動(dòng)人通過行賄等犯罪手段，與興云信公司前管理人員董曉云、崔偉等人惡意串通，簽訂信托協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，是為了達(dá)到占有登記于興云信公司名下的鹽湖股份的非法目的，該目的違反法律法規(guī)且損害社會(huì)公共利益，嚴(yán)重?fù)p害興云信公司的利益和國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益，且違反公平、誠(chéng)實(shí)信用原則和公序良俗，屬于無效協(xié)議。王一虹等一致行動(dòng)人另與董曉云、崔偉等人惡意串通，通過簽署興云信公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將興云信公司在深圳的兩處房產(chǎn)和興云信公司的股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給華美豐收公司和廣東華美國(guó)際投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華美國(guó)際投資集團(tuán)）。崔偉、董曉云等人偽造國(guó)有資產(chǎn)主管部門的審批手續(xù)和產(chǎn)權(quán)交易證明，騙取了興云信公司的工商登記。因涉案信托協(xié)議無效，王一虹應(yīng)將其所持有的鹽湖股份及衍生權(quán)益、股票轉(zhuǎn)讓款全部返還給興云信公司。
華美豐收公司述稱，同意王一虹的起訴意見和理由。
禾之禾述稱：一、禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹與興云信公司之間的信托協(xié)議合法有效，禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹通過興云信公司向鹽湖工業(yè)有限公司投資，依法享有鹽湖工業(yè)有限公司股權(quán)權(quán)益。二、禾之禾公司委托興云信公司投資的行為，不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)管理的法規(guī)均未規(guī)定民營(yíng)企業(yè)不得對(duì)國(guó)有企業(yè)投資，或不得委托國(guó)有企業(yè)投資，因此禾之禾公司委托興云信公司投資所產(chǎn)生的收益，應(yīng)獲法律保護(hù)。在2006年鹽湖工業(yè)有限公司增資擴(kuò)股之時(shí)，無論是國(guó)家法律、行政法規(guī)或國(guó)家政策，還是青海省國(guó)資委內(nèi)部正式文件，均未限制投資人身份資格，鹽湖工業(yè)有限公司所從事的鹽湖資源綜合利用以及鉀肥開發(fā)產(chǎn)業(yè)不屬需對(duì)投資主體進(jìn)行限制的行業(yè)，反而屬于國(guó)家鼓勵(lì)社會(huì)資本進(jìn)入的行業(yè)，民營(yíng)資本、境外企業(yè)、個(gè)人均可成為投資主體。因此，禾之禾公司投資鹽湖工業(yè)有限公司，不存在違反社會(huì)公共利益的情形，也不存在違反國(guó)家法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。三、鹽湖工業(yè)有限公司知悉禾之禾公司委托興云信公司向其投資，始終未提出異議。2008年6月，興云信公司作為青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鹽湖集團(tuán)上市公司）的股東，公開披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，報(bào)告書明確披露興云信公司與禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹之間的信托持股關(guān)系。在該報(bào)告書披露之時(shí)，鹽湖集團(tuán)上市公司已知曉禾之禾公司和興云信公司之間的委托持股關(guān)系，但并未向興云信公司以及禾之禾公司提出異議。2010年8月13日，樹人律師事務(wù)所北京分所受鹽湖集團(tuán)上市公司委托，就2006年鹽湖工業(yè)有限公司增資擴(kuò)股時(shí)投資主體是否存在資格限制問題出具法律意見，稱2006年鹽湖工業(yè)有限公司增資擴(kuò)股時(shí)不存在投資主體資格限制，這說明鹽湖工業(yè)有限公司曾經(jīng)就興云信公司委托持股事宜進(jìn)行法律咨詢，始終未對(duì)興云信公司的委托持股行為提出異議。四、禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹不構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，禾之禾公司也未采取任何違法手段參與對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的投資。禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹共同委托興云信公司投資鹽湖工業(yè)有限公司，各方在委托投資事宜上自然存在協(xié)商的環(huán)節(jié)，但各方均獨(dú)立向鹽湖工業(yè)有限公司支付投資款。2006年，興云信公司的股東興云投資公司、興云卷煙展銷部，與華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后三者。但2008年1月，興云投資公司、興云卷煙展銷部實(shí)際上是和華美豐收公司、華美國(guó)際投資集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并向華美豐收公司及其股東華美國(guó)際投資集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，禾之禾公司并不知情，直至轉(zhuǎn)讓完成后才知曉，故禾之禾公司與華美豐收公司不存在一致行動(dòng)關(guān)系。至于華美豐收公司相關(guān)負(fù)責(zé)人的刑事犯罪行為，均在興云信公司2006年完成對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司投資行為后發(fā)生，且該等刑事犯罪行為與興云信公司代為投資鹽湖工業(yè)有限公司并無關(guān)聯(lián)，與禾之禾公司更無任何關(guān)系。云南省高級(jí)人民法院的刑事判決未認(rèn)定禾之禾公司在上述刑事案件中的責(zé)任，反而確認(rèn)了禾之禾公司通過興云信公司給向鹽湖工業(yè)有限公司投資的事實(shí)，因此上述刑事犯罪行為不影響禾之禾公司委托興云信公司投資鹽湖工業(yè)有限公司的法律效力，也不影響禾之禾公司作為鹽湖工業(yè)有限公司股權(quán)真實(shí)出資人享有該公司的股權(quán)權(quán)益。五、本案當(dāng)事人之間的委托投資關(guān)系已終止，禾之禾公司持有的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)恢復(fù)。2008年12月，禾之禾公司、華美豐收公司、王一虹與興云信公司在深圳中院達(dá)成和解，確認(rèn)分割興云信公司代持的ST鹽湖股份，其中禾之禾公司持有25945020股。雖然該民事調(diào)解書被撤銷，但各方的和解行為證明涉案信托協(xié)議已經(jīng)終止，相應(yīng)的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)返還給實(shí)際出資人禾之禾公司。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。興云信公司對(duì)王一虹證據(jù)中除證據(jù)3、證據(jù)30、證據(jù)36、證據(jù)43、證據(jù)45和證據(jù)46之外其他證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，王一虹、華美豐收公司、禾之禾公司對(duì)興云信公司提交的證據(jù)的真實(shí)性均予以確認(rèn)。本院對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)予以確認(rèn)并在卷佐證。本案證據(jù)目錄、質(zhì)證情況詳見本判決書附件二。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
對(duì)于王一虹提交的證據(jù)3鹽湖集團(tuán)上市公司于2008年6月3日發(fā)布的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，興云信公司不確認(rèn)其真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，認(rèn)為該報(bào)告書是各方非法收購興云信公司股權(quán)后出具的報(bào)告，并非興云信公司的真實(shí)意思表示。但興云信公司并未質(zhì)疑該證據(jù)的形式真實(shí)性，故本院對(duì)該份證據(jù)的形式真實(shí)性予以確認(rèn)。對(duì)于王一虹提交的證據(jù)30王一虹所持ST鹽湖股票自2009年2月27日至2016年3月1日的分紅情況表，興云信公司不確認(rèn)真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性，認(rèn)為該證據(jù)所記載的股票是王一虹通過虛假訴訟方式所得，對(duì)應(yīng)的分紅款不應(yīng)歸其所有。因興云信公司并未質(zhì)疑該證據(jù)中所記載數(shù)據(jù)的真實(shí)性，故本院對(duì)該份證據(jù)的形式真實(shí)性予以確認(rèn)。
對(duì)于王一虹提交的證據(jù)36與鉀肥項(xiàng)目的投資準(zhǔn)入有關(guān)的法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策摘要，興云信公司認(rèn)為該證據(jù)與本案無關(guān)。該證據(jù)中的文件為公開發(fā)布的行政法規(guī)、部門規(guī)章，不屬法定的證據(jù)形式，故本院不作為證據(jù)采信。
對(duì)于王一虹的證據(jù)43禾之禾公司和華美豐收公司之間的借款協(xié)議，禾之禾公司和王一虹之間的借款協(xié)議，以及證據(jù)46華美豐收公司出具的《關(guān)于華美豐收公司代王一虹向興云信公司支付信托資金金額的說明》，興云信公司均不確認(rèn)。本院認(rèn)為，因華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司對(duì)三方應(yīng)享有的鹽湖股權(quán)的數(shù)量沒有異議，興云信公司是概括性認(rèn)為該三方主張的股權(quán)權(quán)益均不應(yīng)獲得支持，但對(duì)該三方在其投資款總金額項(xiàng)下如何劃分股權(quán)比例并未提出異議，故華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司之間就涉案投資款所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系或代墊款關(guān)系，與本案王一虹和興云信公司之間的股權(quán)爭(zhēng)議無關(guān)，本院不予審查。因此，該兩份證據(jù)與本案糾紛沒有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
對(duì)王一虹提交的證據(jù)45中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司出具的華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司持有鹽湖股份的登記信息（截止2017年6月29日），興云信公司不予確認(rèn)。但該證據(jù)為證券登記機(jī)構(gòu)出具，在興云信公司未能提交反駁證據(jù)的情況下，本院確認(rèn)該份證據(jù)的真實(shí)性。
本案審理期間，本院向鹽湖股份上市公司調(diào)查了本案爭(zhēng)議股份的分紅情況，2016年9月30日，本院收到鹽湖股份上市公司出具的《關(guān)于華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云信公司分紅款及賬戶信息之復(fù)函》。興云信公司、禾之禾公司對(duì)該復(fù)函及其內(nèi)容予以認(rèn)可；王一虹確認(rèn)該復(fù)函的真實(shí)性，但稱鹽湖股份上市公司計(jì)算其分紅款中有1689.48元屬其2014年至2015年在二級(jí)市場(chǎng)買入的鹽湖集團(tuán)15200股股票對(duì)應(yīng)的分紅款，不屬本案爭(zhēng)議的款項(xiàng)。華美豐收公司稱其2011年度的分紅款金額應(yīng)為4748704.96元，因此其分紅款總金額應(yīng)為25253726.39元，前述《復(fù)函》誤將華美豐收公司分紅款總金額少計(jì)算52359.72元。本院認(rèn)為，該《復(fù)函》是鹽湖股份上市公司的真實(shí)意思表示，該公司有權(quán)依據(jù)公司管理規(guī)程決定每年度的分紅款，華美豐收公司稱鹽湖股份上市公司少計(jì)算其分紅款，未提交相應(yīng)證據(jù)證明，王一虹、禾之禾公司和興云信公司對(duì)該《復(fù)函》的真實(shí)性均予確認(rèn)，故本院對(duì)該份證據(jù)及其內(nèi)容予以采信。
根據(jù)對(duì)本案當(dāng)事人提交證據(jù)的采信情況，本院查明如下事實(shí)：
一、青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限公司/青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司/青海鹽湖工業(yè)股份有限公司名稱變更情況
2010年12月公布的《青海鹽湖鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易及注銷鹽湖集團(tuán)所持鹽湖鉀肥股份報(bào)告書（修訂版）》記載：（一）2008年1月22日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，青海數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)投資（集團(tuán)）股份有限公司吸收合并了青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（即鹽湖工業(yè)有限公司），兩公司合并后鹽湖工業(yè)有限公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員并入青海數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)投資（集團(tuán)）股份有限公司；鹽湖工業(yè)有限公司注銷法人資格，青海數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)投資（集團(tuán)）股份有限公司更名為“青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司”（即鹽湖集團(tuán)上市公司）。（參見該報(bào)告書第13頁）（二）青海鹽湖鉀肥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鹽湖鉀肥公司）和鹽湖集團(tuán)上市公司于2009年7月24日簽署了《吸收合并協(xié)議》，同意鹽湖鉀肥公司以新增股份換股吸收合并鹽湖集團(tuán)上市公司的方式實(shí)施本次合并，本次合并完成后，鹽湖鉀肥公司作為存續(xù)公司接受被合并方鹽湖集團(tuán)上市公司的整體資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，承繼其全部債權(quán)債務(wù)；待鹽湖集團(tuán)上市公司的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、負(fù)債和人員并入鹽湖鉀肥公司后，鹽湖集團(tuán)上市公司持有的鹽湖鉀肥公司234839404股受限流通股股份予以注銷，同時(shí)鹽湖集團(tuán)上市公司辦理注銷登記手續(xù)。
《青海鹽湖鉀肥股份有限公司關(guān)于公司以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司之換股吸收合并及注銷鹽湖集團(tuán)所持公司股份實(shí)施結(jié)果暨新增股份上市公告》（鹽湖鉀肥，股票代碼000792，公告編號(hào)2011-019）第6頁記載：鹽湖集團(tuán)上市公司（即青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司）已于2011年3月21日在青海省工商行政管理局辦理完畢注銷法人資格的手續(xù)。
鹽湖鉀肥公司于2011年5月12日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于《變更公司名稱及簡(jiǎn)稱的提示》，主要內(nèi)容為：該公司吸收合并鹽湖集團(tuán)股份公司工作基本完成，公司經(jīng)營(yíng)范圍等內(nèi)容發(fā)生較大變化，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，該公司中文名稱變更為“青海鹽湖工業(yè)股份有限公司”；根據(jù)公司名稱變更，公司股票簡(jiǎn)稱擬變更為“鹽湖股份”，公司股票簡(jiǎn)稱變更時(shí)間為2011年5月12日，證券代碼仍為000792；2011年5月9日，青海省工商行政管理局向該公司頒發(fā)了更名后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
根據(jù)上述三份公告性文件的記載，青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（即鹽湖工業(yè)有限公司）于2008年1月11經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，被青海數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)投資（集團(tuán)）股份有限公司吸收合并，現(xiàn)已注銷；后青海數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)投資（集團(tuán)）股份有限公司更名為青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（即鹽湖集團(tuán)上市公司），其股票簡(jiǎn)稱為“鹽湖集團(tuán)”，股票代碼為000578；鹽湖集團(tuán)上市公司被鹽湖鉀肥公司合并后，已于2011年3月21日在青海省工商行政管理局辦理完畢注銷法人資格的手續(xù)；鹽湖鉀肥公司于2011年5月9日更名為青海鹽湖工業(yè)股份有限公司，即鹽湖股份上市公司，股票代碼為000792，股票名稱為鹽湖股份，存續(xù)至今。
關(guān)于案涉公司及其他主體的名稱及簡(jiǎn)稱，見本判決書附件一。
二、興云信公司投資鹽湖工業(yè)有限公司的情況
2006年6月30日，青海省國(guó)資委向鹽湖工業(yè)有限公司出具《青海省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股等有關(guān)問題的批復(fù)》（青國(guó)資產(chǎn)[2006]118號(hào)），主要內(nèi)容為：同意鹽湖工業(yè)有限公司增資擴(kuò)股；同意鹽湖工業(yè)有限公司以每股1.52元的價(jià)格，增資65789.48萬股，募集資金10億元人民幣；增資擴(kuò)股完成后，鹽湖工業(yè)有限公司的注冊(cè)資本為210563.86萬元，其中：青海國(guó)投公司在注冊(cè)資本中投入94718萬元，占注冊(cè)資本44.983%；中國(guó)中化集團(tuán)公司在注冊(cè)資本中投入52631.58萬元，占注冊(cè)資本24.9955%；中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司在注冊(cè)資本中投入39037.6萬元，占注冊(cè)資本18.5396%；戰(zhàn)略投資者（待定）在注冊(cè)資本中投入13157.89萬元，占注冊(cè)資本6.2489%；中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司在注冊(cè)資本中投入7200萬元，占注冊(cè)資本3.4194%；青海省國(guó)資委在注冊(cè)資本中投入3818.78萬元，占注冊(cè)資本1.8136%。
2006年7月8日，鹽湖工業(yè)有限公司與興云信公司簽署《關(guān)于云南煙草深圳興云信投資發(fā)展有限公司增資鹽湖集團(tuán)的合作框架協(xié)議》，主要內(nèi)容為：青海省國(guó)資委批準(zhǔn)鹽湖工業(yè)有限公司增資10億元人民幣，其中65789.48萬元用于增加注冊(cè)資本，34210.52萬元用于增加資本公積；興云信公司將參與鹽湖工業(yè)有限公司的增資擴(kuò)股，興云信公司將向鹽湖工業(yè)有限公司投資2億元，以1.52元/股的評(píng)估價(jià)格實(shí)施增資；投資完成后，鹽湖工業(yè)有限公司的注冊(cè)資本變更為210563.86元，其中興云信公司在注冊(cè)資本中的投資為13157.89萬元，占注冊(cè)資本6.2489%。楊承佳作為興云信公司的代表在該份協(xié)議上簽名確認(rèn)。
2006年9月18日，鹽湖工業(yè)有限公司與興云信公司簽署《青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，主要內(nèi)容為：1.“鑒于”部分第4條，鹽湖工業(yè)有限公司現(xiàn)有股東已經(jīng)通過股東會(huì)決議批準(zhǔn)并授權(quán)鹽湖工業(yè)有限公司與深圳興云（即興云信公司）簽署本協(xié)議，鹽湖工業(yè)有限公司當(dāng)?shù)卣鞴懿块T也同意并支持興云信公司增資鹽湖工業(yè)有限公司，雙方已簽署《鹽湖集團(tuán)增資擴(kuò)股框架協(xié)議》。2.第二條“認(rèn)購標(biāo)的股份”第2項(xiàng)，鹽湖工業(yè)有限公司同意并確認(rèn)有關(guān)其簽訂、履行本協(xié)議需向政府主管部門（包括青海省政府及其國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門）履行的報(bào)批程序應(yīng)由其負(fù)責(zé)完成，興云信公司應(yīng)予協(xié)助并在其責(zé)任范圍內(nèi)提供相應(yīng)法律文件；3.第三條“標(biāo)的股份股數(shù)及股比”，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份的認(rèn)購股數(shù)為131578947.37股，增資完成后，興云信公司在注冊(cè)資本中的投資為131578947.37萬元，占鹽湖工業(yè)有限公司增資擴(kuò)股完成后總股本2244917943.55元的5.86%。4.第五條“標(biāo)的股份認(rèn)購價(jià)款的支付及分紅原則”，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份的認(rèn)購價(jià)格按照1.52元/股計(jì)算，認(rèn)股價(jià)款共計(jì)人民幣20000萬元；興云信公司的認(rèn)股價(jià)款分兩批進(jìn)入鹽湖工業(yè)有限公司指定賬戶，第一批資金3000萬元，于2006年8月31日前進(jìn)入鹽湖工業(yè)有限公司，折合股份19736842.105股；第二批資金17000萬元，于2006年9月30日前進(jìn)入鹽湖工業(yè)有限公司指定賬戶，自此，興云信公司以20000萬元認(rèn)購標(biāo)的股份131578947.37股。但興云信公司不參與鹽湖工業(yè)有限公司2006年度當(dāng)年產(chǎn)生利潤(rùn)的分紅。5.第七條“深圳興云向鹽湖集團(tuán)陳述與保證”第5款，興云信公司為認(rèn)購標(biāo)的股份而支付的認(rèn)購價(jià)款均是興云信公司合法取得的資金，該資金不存在任何第三方的權(quán)益，并且興云信公司保證鹽湖工業(yè)有限公司不會(huì)因?yàn)樵撡Y金的合法性問題而遭受任何損失。6.第十六條“適用法律與爭(zhēng)議的解決”，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決適用中華人民共和國(guó)法律和法規(guī)，對(duì)因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)議各方在30天內(nèi)無法達(dá)成一致，任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交青海省經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在西寧市進(jìn)行仲裁。7.第十七條“其他”第2款，鹽湖工業(yè)有限公司正在實(shí)施吸收合并青海煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司，吸收合并完成后，經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)以1.52元/股折股，增加青海國(guó)投公司在鹽湖工業(yè)有限公司的持股數(shù)量及比例。宋世新作為興云信公司的代表在該份協(xié)議上簽名確認(rèn)。
2006年12月1日，青海省國(guó)資委向青海國(guó)投公司出具《關(guān)于青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓持有青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)有限公司部分國(guó)有股權(quán)的批復(fù)》（青國(guó)資產(chǎn)[2006]230號(hào)），同意青海國(guó)投公司將所持鹽湖工業(yè)有限公司38187841.56元產(chǎn)權(quán)（占注冊(cè)資本的1.7%），以2005年12月31日經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的每股凈資產(chǎn)1.38元（扣除原股東享有的未分配利潤(rùn)）為基價(jià)，按每股1.65元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給興云信公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為63009938.57元。
2006年12月18日，青海國(guó)投公司與興云信公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：1.青海國(guó)投公司將所持鹽湖工業(yè)有限公司38187841.56元國(guó)有股權(quán)（占鹽湖工業(yè)有限公司總股本的2.64%、經(jīng)2006年9月19日鹽湖工業(yè)有限公司股東大會(huì)決議增資擴(kuò)股后該標(biāo)的股權(quán)占總股本的1.7%）轉(zhuǎn)讓給興云信公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為63009938.57元；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興云信公司持有鹽湖工業(yè)有限公司169766788.93元股權(quán)，占鹽湖工業(yè)有限公司總股本的7.56%（參見第1.1條）；2.第2.1條，興云信公司應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起7個(gè)工作日內(nèi)，向青海國(guó)投公司支付履約定金人民幣1000萬元；3.第4.1條，2006年12月31日（含12月31日）之前，基于標(biāo)的股權(quán)所應(yīng)分得的鹽湖工業(yè)有限公司利潤(rùn)或者發(fā)放的紅利歸青海國(guó)投公司所有；自2007年1月1日起，基于標(biāo)的股權(quán)所應(yīng)分得的鹽湖工業(yè)有限公司利潤(rùn)或者發(fā)放的紅利歸興云信公司所有；4.第8.1條，凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交鹽湖工業(yè)有限公司所在地法院提起訴訟。羅峰作為興云信公司的代表在該份協(xié)議上簽名確認(rèn)。
2006年12月31日，鹽湖工業(yè)有限公司與興云信公司簽署《青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限公司增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容為：鹽湖工業(yè)有限公司及其股東同意興云信公司參與分配鹽湖工業(yè)有限公司截止2006年12月31日前包括滾存利潤(rùn)在內(nèi)的所有權(quán)益，興云信公司向鹽湖工業(yè)有限公司增資擴(kuò)股的價(jià)格調(diào)整為每股增加0.6199元，共計(jì)補(bǔ)交81565789.47元，興云信公司同意在2007年1月10日前將上述資金匯入鹽湖工業(yè)有限公司指定賬號(hào)。宋世新作為興云信公司的代表在該份協(xié)議上簽名確認(rèn)。
2007年7月10日，青海國(guó)投公司（甲方）和興云信公司（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容為：1.第一條，在原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣63009938.57元的基礎(chǔ)上增加轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣23676461.77元，甲方（青海國(guó)投公司）不再享有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第4.1條所確定的2006年12月31日（含12月31日）之前、基于標(biāo)的股權(quán)所應(yīng)分得的鹽湖工業(yè)有限公司利潤(rùn)或者發(fā)放的紅利，該部分權(quán)益歸乙方（興云信公司）所有。2.第二條，本協(xié)議簽訂之日起七個(gè)工作日內(nèi)，興云信公司向青海國(guó)投公司支付本《補(bǔ)充協(xié)議》增加轉(zhuǎn)讓款23676461.77元。3.第四條，本補(bǔ)充協(xié)議于興云信公司向青海國(guó)投公司支付轉(zhuǎn)讓款之日起生效。宋世新作為興云信公司的代表在該份協(xié)議上簽名確認(rèn)。
三、投資款項(xiàng)支付情況
（一）華美豐收公司提交的證據(jù)2《鹽湖項(xiàng)目資金匯入?yún)R出情況明細(xì)表》中的銀行付款憑證顯示，在2006年8月28日至2007年7月31日期間，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司共向興云信公司支付人民幣328752160.34元。其中：
1、華美豐收公司向興云信公司的付款情況：2006年11月30日，向興云信公司電匯人民幣2000萬元，未注明款項(xiàng)用途；2006年12月20日，向興云信公司電匯人民幣1000萬元，電匯憑證上注明為“投資款”；2006年12月26日，華美豐收公司向興云信公司電匯人民幣8000萬元，電匯憑證上注明為“投資款”；2006年12月27日，華美豐收公司向興云信公司電匯人民幣53009938.57元，電匯憑證上注明為“投資款”；2007年1月9日，華美豐收公司向興云信公司電匯兩筆款項(xiàng)，一筆為人民幣54684412.58元，一筆為人民幣16351770.82元，電匯憑證上均注明為“投資款”；2007年7月18日，華美豐收公司向興云信公司電匯人民幣23676461.77元，電匯憑證上附加信息及用途注明為“往來”；2007年7月30日，華美豐收公司向興云信公司電匯人民幣50萬，電匯憑證上附加信息及用途注明為“往來”。以上款項(xiàng)共計(jì)258222583.74元。
華美豐收公司稱2007年7月30日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣50萬并非用于投資鹽湖工業(yè)有限公司，而是咨詢費(fèi)，故該50萬元不應(yīng)計(jì)入華美豐收公司向鹽湖工業(yè)有限公司投資的款項(xiàng)。據(jù)此，華美豐收公司稱其對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的投資款為257722583.74元。
2、禾之禾公司向興云信公司付款情況：2006年12月26日向興云信公司電匯人民幣4000萬元，于2007年1月8日向興云信公司電匯人民幣10529576.60元，均注明款項(xiàng)性質(zhì)為投資款；共計(jì)50529576.60元。
3、王一虹向興云信公司付款情況：2006年8月20日向興云信公司匯款人民幣2000萬元，銀行貸記通知上的摘要注明是“代廣州振元公司付款”；
興云信公司支付鹽湖工業(yè)有限公司投資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共368252160.34元，具體情況如下：
1、在2006年8月30日至2007年1月10日期間，興云信公司共分5筆向鹽湖工業(yè)有限公司支付投資款共計(jì)人民幣281565760元，其中：2006年8月30日電匯人民幣3000萬元，用途注明為“青海工業(yè)集團(tuán)股權(quán)預(yù)付款”；2006年9月30日電匯人民幣5000萬元，用途注明為購股權(quán)款；2006年12月26日，電匯人民幣4000萬元，用途注明為投資款；2006年12月26日，電匯人民幣8000萬元，用途注明為投資款；2007年1月10日，電匯人民幣81565760元，用途注明為投資款。
2、在2006年12月20日至2007年7月19日期間，興云信公司共分3筆向青海國(guó)投公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款86686400.34元，其中：2006年12月20日，電匯人民幣1000萬元，注明用途為投資款；2006年12月29日，電匯人民幣53009938.57元，注明用途為投資款；2007年7月19日，電匯人民幣23676461.77元，注明用途為投資款。
除2007年7月30日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣50萬外，興云信公司共支付鹽湖工業(yè)有限公司的投資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款368252160.34元，與華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司向興云信公司支付的款項(xiàng)人民幣328252160.34元之間差額為4000萬元。
（二）云南公正司法鑒定中心于2011年7月27日出具的《司法鑒定檢驗(yàn)報(bào)告書》中記載的鹽湖工業(yè)有限公司投資款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款流轉(zhuǎn)情況
2010年9月21日，云南省公安廳直屬公安局對(duì)張克強(qiáng)、宋世新、董曉云等人涉嫌詐騙犯罪立案?jìng)刹?，為收集證據(jù)，該局委托云南公正司法鑒定中心對(duì)興云信公司增資鹽湖工業(yè)有限公司及受讓青海國(guó)投公司股權(quán)的資金數(shù)額、走向和來源、帳務(wù)處理情況進(jìn)行鑒定。云南公正司法鑒定中心于2011年7月27日出具的《司法鑒定檢驗(yàn)報(bào)告書》。該報(bào)告書第4頁至第6頁關(guān)于“興云信公司財(cái)務(wù)賬‘銀行存款’科目明細(xì)賬及銀行憑證資料記載”的內(nèi)容涵蓋了上述華美豐收公司提供的銀行憑證所反映的銀行轉(zhuǎn)賬情況，但該報(bào)告書第6頁所載“2007年7月30日華美豐收公司轉(zhuǎn)入（興云信公司）500000元，款項(xiàng)用途為‘往來’，7月31日興云信公司轉(zhuǎn)出50萬元咨詢費(fèi)至青海國(guó)投公司”，當(dāng)事人均未提供“7月31日興云信公司轉(zhuǎn)出50萬元咨詢費(fèi)至青海國(guó)投公司”所對(duì)應(yīng)的銀行憑證。各方當(dāng)事人均未主張?jiān)?0萬元款項(xiàng)為各方對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的投資款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本院對(duì)此予以確認(rèn)。
云南公正司法鑒定中心出具的《司法鑒定檢驗(yàn)報(bào)告書》第6頁記載：“上述檢驗(yàn)所見，興云信公司認(rèn)購鹽湖集團(tuán)股權(quán)及受讓青海國(guó)投公司持有的鹽湖集團(tuán)股權(quán)的資金數(shù)額為368752160.34元，所支付的股權(quán)款中有6000萬元的資金為興云信公司資金，其余308752160.34元的資金為華美豐收公司、禾之禾公司和王一虹轉(zhuǎn)入?！蓖跻缓绾腿A美豐收公司稱該結(jié)論與事實(shí)不符，稱華美豐收公司、禾之禾公司和王一虹向興云信公司支付的鹽湖工業(yè)有限公司投資款應(yīng)為328752160.34元，而非該報(bào)告中所認(rèn)定的308752160.34元，該報(bào)告將華美豐收公司三方支付的鹽湖工業(yè)有限公司投資款少認(rèn)定了2000萬元。《司法鑒定檢驗(yàn)報(bào)告書》第5頁記載：“2006年11月30日，華美豐收公司轉(zhuǎn)入（興云信公司）2000萬元，款項(xiàng)用途為收購款”。從該報(bào)告記載的款項(xiàng)往來情況來看，興云信公司從華美豐收公司收取該筆2000萬元款項(xiàng)后，并未作為對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的投資款或向青海國(guó)投公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對(duì)外支付。
（三）關(guān)于興云信公司向鹽湖工業(yè)有限公司支付的投資款中自有資金的金額
王一虹和華美豐收公司稱興云信公司以自有資金向鹽湖工業(yè)有限公司支付4000萬元。云南公正司法鑒定中心出具的《司法鑒定檢驗(yàn)報(bào)告書》（第6頁）認(rèn)定，興云信公司認(rèn)購鹽湖工業(yè)有限公司股權(quán)及受讓青海國(guó)投公司持有的鹽湖工業(yè)有限公司股權(quán)的資金數(shù)額為368752160.34元，其中有6000萬元為興云信公司的資金。興云信公司據(jù)此認(rèn)為其向鹽湖工業(yè)有限公司投資的自有資金為6000萬元。
王一虹、華美豐收公司和興云信公司均確認(rèn)，華美豐收公司于2006年11月30日向興云信公司支付的人民幣2000萬元原是2006年11月24日簽署的《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司（即興云信公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（即第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）中約定的訂金。王一虹和華美豐收公司稱該筆2000萬元款項(xiàng)已轉(zhuǎn)化為其對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的投資款，興云信公司辯稱該筆款項(xiàng)仍是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的訂金，并非華美豐收公司支付的鹽湖工業(yè)有限公司投資款，應(yīng)由收取方退還給華美豐收公司。
四、興云信公司股權(quán)變更情況
2006年11月24日，興云投資公司（甲方）和興云卷煙展銷部（乙方）作為轉(zhuǎn)讓方，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司作為受讓方（丙方）簽署《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司（即興云信公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（即第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）。該協(xié)議主要內(nèi)容為：1.“鑒于”，興云投資公司和興云卷煙展銷部分別持有興云信公司90%和10%的股份；興云信公司已經(jīng)向鹽湖工業(yè)有限公司支付了8000萬元投資款，其中6000萬元為興云信公司的自有資金，2000萬元為丙方資金；甲乙兩方同意將其在興云信公司所擁有的青海項(xiàng)目出資6000萬元及其權(quán)益和興云信公司名下深房廣場(chǎng)產(chǎn)權(quán)、景苑大廈產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。2.第2.1條，甲、乙兩方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)當(dāng)包含且僅包含目標(biāo)公司購買的青海項(xiàng)目（即鹽湖工業(yè)有限公司，下同）股權(quán)及深房廣場(chǎng)B座18、19樓、景苑大廈B座1-4層裙樓的產(chǎn)權(quán)。3.第2.2條，各方同意在本協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)由甲、乙方將目標(biāo)公司除本協(xié)議第2.1條所指的股權(quán)及房產(chǎn)外的其他資產(chǎn)和債權(quán)及所有參、控股項(xiàng)目剝離出去，且不論是否能按時(shí)剝離，該部分均不屬于本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的范圍。4.第3.1條，各方一致同意轉(zhuǎn)讓價(jià)款中包含的深房廣場(chǎng)B座18、19樓、景苑大廈B座1-4層裙樓的產(chǎn)權(quán)共計(jì)7030萬元（此為兩項(xiàng)房產(chǎn)2006年9月30日的賬面凈值），上述資產(chǎn)可以通過評(píng)估確認(rèn)最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格。關(guān)于青海項(xiàng)目，鑒于目標(biāo)公司（即興云信公司）已經(jīng)支付自有資金6000萬元，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批完成前甲、乙方保留該6000萬元在青海項(xiàng)目中所占份額，審批完成后，甲、乙方溢價(jià)轉(zhuǎn)讓該部分青海項(xiàng)目所占份額給丙方，具體以補(bǔ)充協(xié)議約定。5.第3.2條“支付方式”，第3.2.1款，鑒于目標(biāo)公司已向鹽湖工業(yè)有限公司支付自有資金人民幣6000萬元，同時(shí)丙方已代目標(biāo)公司向鹽湖工業(yè)有限公司支付人民幣2000萬元，且丙方應(yīng)繼續(xù)支付人民幣1.2億元，三方同意在協(xié)議生效后，丙方依目標(biāo)公司的付款指令向鹽湖工業(yè)有限公司支付人民幣1.2億元，作為目標(biāo)公司支付青海項(xiàng)目的款項(xiàng)。丙方另外支付2000萬元給甲方（即興云投資公司）作為本協(xié)議的定金，該2000萬元在本協(xié)議履行過程中作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第3.3.2款，丙方同意在目標(biāo)公司其他業(yè)務(wù)剝離完成及審批機(jī)關(guān)正式批準(zhǔn)后7個(gè)工作日內(nèi)全額支付甲、乙方轉(zhuǎn)讓價(jià)款（包含目標(biāo)公司已支付青海項(xiàng)目6000萬元所占份額的轉(zhuǎn)讓以補(bǔ)充協(xié)議約定）。以上完成后，甲、乙方協(xié)助丙方在2個(gè)月內(nèi)完成目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)及相關(guān)資料的移交。6.第4.1.5條，若目標(biāo)公司股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓給丙方：甲、乙方承諾將目標(biāo)公司在青海項(xiàng)目中的所有股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給丙方。若目標(biāo)公司在青海項(xiàng)目中的所有股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓給丙方，則丙方依照實(shí)際出資享有青海項(xiàng)目收益。7.第九條“爭(zhēng)議的解決”，凡因解釋或執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議各方先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則提請(qǐng)協(xié)議簽訂地人民法院管轄。董曉云作為興云投資公司的授權(quán)代表，詹建東作為興云卷煙展銷部的授權(quán)代表，宋世新作為華美豐收公司的授權(quán)代表，彭勝文作為禾之禾公司的授權(quán)代表，以及王一虹在該份協(xié)議上簽名。
同日，興云信公司和興云投資公司向華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司出具一份《保證書》，就上述第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提供以下連帶保證：1.對(duì)協(xié)議中明確轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（包括資產(chǎn)）以外的債務(wù)及擔(dān)保在公司轉(zhuǎn)讓過程中及轉(zhuǎn)讓后因第三方所造成的的訴訟及產(chǎn)生的法律后果承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。2.對(duì)所簽訂的第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的約定承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。楊承佳作為興云信公司的代表人，董曉云作為興云投資公司的代表人在該份《保證書》上簽名。
2006年12月29日，興云投資公司（甲方）、興云卷煙展銷部（乙方）作為轉(zhuǎn)讓方，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司作為受讓方（丙方）簽訂《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》（即第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議），主要內(nèi)容為：依據(jù)11月24日簽訂的《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及2006年12月18日青海國(guó)投公司與興云信公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中相關(guān)約定，丙方已按目標(biāo)公司付款通知將參與鹽湖工業(yè)有限公司增資擴(kuò)股余款共計(jì)1.2億元于2006年11月30日匯入目標(biāo)公司指定賬戶，同時(shí)將《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》履約定金2000萬元于2006年11月30日匯入甲方指定賬戶；現(xiàn)甲、乙、丙三方就目標(biāo)公司受讓青海國(guó)投公司持有的鹽湖工業(yè)有限公司38187841.56股相關(guān)事宜作出如下補(bǔ)充約定：1.青海國(guó)投公司轉(zhuǎn)讓鹽湖工業(yè)有限公司38187841.56股給興云信公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣陸仟叁佰萬零玖仟玖佰叁拾捌元伍角柒分（人民幣63009938.57元）。丙方將代興云信公司在其與青海國(guó)投公司簽訂協(xié)議后第七個(gè)工作日內(nèi)向青海國(guó)投公司支付履約定金人民幣1000萬元整。余款在青海省國(guó)資委批準(zhǔn)及與青海國(guó)投公司簽訂協(xié)議后十日內(nèi)由丙方代目標(biāo)公司支付至指定賬戶（三方約定以興云信公司出具的付款通知為準(zhǔn)）。2.本補(bǔ)充協(xié)議為《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的有效組成部分，本補(bǔ)充協(xié)議與《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。董曉云作為興云投資公司的授權(quán)代表，詹建東作為興云卷煙展銷部的授權(quán)代表，宋世新作為華美豐收公司的授權(quán)代表，彭勝文作為禾之禾公司的授權(quán)代表，以及王一虹在該份協(xié)議上簽名。
2007年12月20日，興云投資公司（甲方）、興云卷煙展銷部（乙方）、華美豐收公司（丙方）、華美國(guó)際投資集團(tuán)簽訂《深圳市興云信投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)處置及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：1.鑒于條款，經(jīng)過丙方和目標(biāo)公司（即興云信公司）的努力，目標(biāo)公司于2006年取得了青海項(xiàng)目的部分股權(quán)，但丙方并沒有利用甲方的資金，只是利用了目標(biāo)公司的平臺(tái)。目標(biāo)公司以自有資金向青海項(xiàng)目投資人民幣4000萬元，丙方通過目標(biāo)公司向青海項(xiàng)目投資人民幣32875萬元。2.興云投資公司、興云卷煙展銷部將合計(jì)持有的興云信公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華美豐收公司和華美國(guó)際投資集團(tuán)，所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍包括興云信公司名下位于深房廣場(chǎng)B座18、19樓、景苑大廈B座1-2層裙樓、相應(yīng)的配套設(shè)備及辦公用品，以及目標(biāo)公司所擁有的青海項(xiàng)目的股份（以自有資金4000萬元投入該項(xiàng)目所占股份除外）（參見第2.1條）。3.轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣8050萬元。關(guān)于目標(biāo)公司以自有資金投資青海項(xiàng)目的4000萬元，在股權(quán)完成后由目標(biāo)公司指定公司以委托管理的方式，交由丙方管理青海項(xiàng)目4000萬元的股權(quán)，待股權(quán)可變現(xiàn)時(shí)擇機(jī)退出，委托管理協(xié)議另行約定。（參見第3.1條）。董曉云作為興云投資公司的授權(quán)代表、宋世新作為華美豐收公司的授權(quán)代表、詹建東作為興云卷煙展銷部的授權(quán)代表，張克強(qiáng)作為華美國(guó)際投資集團(tuán)的授權(quán)代表在該協(xié)議上簽名。
《深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局行政處罰決定書》（深市監(jiān)稽罰字[2011]44號(hào)）記載：2008年1月，興云信公司向深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局提交偽造的《云南煙草興云投資股份有限公司股東會(huì)決議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關(guān)于同意深圳市興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》（云煙司[2007]96號(hào)）、《產(chǎn)權(quán)交易鑒定書》（昆產(chǎn)權(quán)經(jīng)鑒字[2008]第26號(hào)）等虛假材料，騙取股東工商變更登記，將興云投資公司和興云卷煙展銷部?jī)晒蓶|變更為華美國(guó)際投資集團(tuán)和華美豐收公司；興云信公司的上述行為，違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第一百九十九條的規(guī)定，屬于提交虛假材料取得公司登記的違法行為。興云信公司違法轉(zhuǎn)讓的股權(quán)涉及的注冊(cè)資金達(dá)6860萬元，造成了國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失等危害后果，情節(jié)嚴(yán)重；決定對(duì)興云信公司處以50萬元的罰款，撤銷興云信公司2008年2月2日、2008年2月29日、2009年6月26日、2010年1月11日以及2010年1月22日工商變更登記。
五、信托協(xié)議簽訂情況
2007年2月12日，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司作為甲方（委托人），興云信公司作為乙方（受托人），興云投資公司、興云卷煙展銷部作為丙方（擔(dān)保人）簽署一份《協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱涉案信托協(xié)議），主要內(nèi)容為：1.鑒于條款：甲方與丙方于2006年11月24日簽訂的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》出現(xiàn)履行障礙，雙方表示，對(duì)導(dǎo)致履行障礙的原因予以理解，待該障礙消除后，繼續(xù)履行。甲方已經(jīng)通過乙方并以乙方名義向鹽湖集團(tuán)投資。甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方委托乙方信托持有“鹽湖集團(tuán)”股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議。2.第一條“信托目的”，為發(fā)揮受托人（乙方）投融資優(yōu)勢(shì)，基于信任，委托人（甲方）將本協(xié)議項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)交付受托人。為了委托人的利益，并按照委托人的意愿和指示，受托人以自己的名義，以信托持股方式將本協(xié)議項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)投資于鹽湖集團(tuán)項(xiàng)目。第二條“受益人”，本信托為自益信托，委托人與受益人是同一人。3.第三條“信托財(cái)產(chǎn)及其交付”，3.1本信托項(xiàng)下委托給受托人管理和運(yùn)用的財(cái)產(chǎn)，為委托人根據(jù)受托人指示并以受托人名義交付給鹽湖集團(tuán)的投資款項(xiàng)及其形成的股權(quán)和其他相關(guān)權(quán)利。3.2下列經(jīng)甲、乙、丙三方確認(rèn)的財(cái)產(chǎn)及其投資股權(quán)為本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)：甲方根據(jù)乙方指示并以乙方名義于2006年8月30日交付給鹽湖集團(tuán)的投資款項(xiàng)2000萬元；乙方墊資代甲方并以乙方名義于2006年9月30日交付給鹽湖集團(tuán)的投資款項(xiàng)2000萬元；甲方根據(jù)乙方指示并以乙方名義于2006年11月30日交付給鹽湖集團(tuán)的兩筆投資款共計(jì)人民幣1.2億元；甲方根據(jù)乙方指示并以乙方名義于2007年1月10日交付給鹽湖集團(tuán)的投資款項(xiàng)81565760元；甲方根據(jù)乙方指示并以乙方名義于2006年12月20日交付給青海國(guó)投公司的投資款1000萬元；甲方根據(jù)乙方指示并以乙方名義于2006年12月29日交付給青海國(guó)投公司的投資款項(xiàng)53009938.57元；以上款項(xiàng)合計(jì)人民幣304575698.57元；因信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)；因前述一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)財(cái)產(chǎn)滅失、毀損或其他事由形成或取得的財(cái)產(chǎn)。（參見3.2.1至3.2.8項(xiàng)）第3.3項(xiàng)，本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)以“鹽湖集團(tuán)”收到相關(guān)款項(xiàng)之日為交付日，自交付日起，信托財(cái)產(chǎn)在委托人與受托人之間發(fā)生轉(zhuǎn)移與分離，委托人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化為信托財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。第3.4項(xiàng)，受托人以自有財(cái)產(chǎn)投資“鹽湖集團(tuán)”所形成的股權(quán)及其收益，不屬于信托財(cái)產(chǎn)，是受托人的自有財(cái)產(chǎn)，該自有財(cái)產(chǎn)的范圍是指：乙方于2006年8月30日交付給“鹽湖集團(tuán)”的投資款項(xiàng)1000萬元；乙方于2006年9月30日交付給“鹽湖集團(tuán)”的投資款3000萬元。4.第四條“信托期限”，本信托期限自2007年2月12日起，至2012年2月11日止。5.第六條“受托人的權(quán)利和義務(wù)”，第6.2款，自信托生效之日起，根據(jù)本協(xié)議以信托財(cái)產(chǎn)名義所有人的身份，管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，行使其他權(quán)利；第6.4款，不得將信托財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)為自己的固有財(cái)產(chǎn)，不得對(duì)信托財(cái)產(chǎn)行使償債、抵債等有違信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的行為；第6.7款，不參與因信托所產(chǎn)生的任何利潤(rùn)的分配，不收取任何報(bào)酬；第6.9款，對(duì)本信托項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)及其形成的股權(quán)，不主張任何實(shí)際股東權(quán)利；第6.12款，本協(xié)議項(xiàng)下的信托行為被確認(rèn)無效或被終止，乙方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)的鹽湖集團(tuán)股權(quán)有義務(wù)按甲方的指示予以轉(zhuǎn)名；第6.14款，本協(xié)議項(xiàng)下的信托行為被確認(rèn)無效或被終止的，受托人應(yīng)將信托財(cái)產(chǎn)及其依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及本協(xié)議扣除應(yīng)繳稅款及本協(xié)議第九條所列明的費(fèi)用后的凈收益，返還委托方。信托財(cái)產(chǎn)的返還應(yīng)以最貼近信托目的的方式進(jìn)行。6.第七條“擔(dān)保人的權(quán)利和義務(wù)”，第7.2款，確認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)為甲方委托乙方持有，乙方僅是為完成信托行為的名義股東，不享有實(shí)質(zhì)股東權(quán)益，有關(guān)購買信托財(cái)產(chǎn)項(xiàng)下股權(quán)的款項(xiàng)由甲方全額支付承擔(dān)。第7.3款，承諾在本信托期間的任何情形下，不對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)主張任何協(xié)議外權(quán)利；第7.8款，承諾同意乙方在6.12條規(guī)定下的處分并對(duì)此作出相應(yīng)的決議。7.第八條“信托財(cái)產(chǎn)的管理和運(yùn)用”，受托人對(duì)本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)單獨(dú)記賬，與受托人的固有財(cái)產(chǎn)分別管理。8.第十條“信托的變更、解除和終止”，第10.1款，本信托設(shè)立后，除甲、乙、丙三方協(xié)商一致外，本協(xié)議不得變更、撤銷、解除或終止。但本協(xié)議另有規(guī)定的從其規(guī)定。第10.2款，本信托因下列原因而終止：信托期限屆滿；信托當(dāng)事人協(xié)商同意提前終止信托；信托目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者因不可抗力不能實(shí)現(xiàn)；前述甲方與丙方簽訂的《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》能夠完全履行并且股權(quán)已經(jīng)交付并在工商管理部門做出變更登記。9.第13.1款，本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)；第13.2款，本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向被告住所地人民法院起訴。宋世新作為華美豐收公司的法定代表人，楊承佳作為興云信公司的法定代表人，董曉云作為興云投資公司的代表人在該協(xié)議上簽名。
該信托協(xié)議第3.2條約定的信托財(cái)產(chǎn)范圍未包括2007年7月18日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣23676461.77元。2007年7月19日，興云信公司向青海國(guó)投公司電匯了該筆款項(xiàng)，作為向青海國(guó)投公司支付的鹽湖股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2007年3月12日，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司（共同作為甲方）、興云信公司（乙方）和興云投資公司、興云卷煙展銷部（共同作為丙方）簽訂一份《補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容為：1.為投資鹽湖集團(tuán)，2006年9月30日，乙方向鹽湖集團(tuán)支付6000萬元；2006年11月30日，甲方根據(jù)乙方指示向乙方支付人民幣2000萬元。2.2006年11月30日，甲方按照丙方指示，向乙方賬戶支付2000萬元?，F(xiàn)三方確認(rèn)：該2000萬元的性質(zhì)是甲方為履行2006年11月24日與丙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（即第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同）項(xiàng)下的定金；前述6000萬元投資及其形成的股權(quán)等權(quán)益中，4000萬元由乙方享有，2000萬元由甲方享有。除此之外，乙方不對(duì)甲方或丙方就前述款項(xiàng)主張任何其他權(quán)利。宋世新作為華美豐收公司的授權(quán)代表、楊承佳作為興云信公司的授權(quán)代表簽署了該協(xié)議。
2008年4月16日，興云投資公司（甲方）作為委托人，興云信公司（乙方）作為受托人，華美豐收公司（丙方）作為擔(dān)保人簽署一份《協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱興云投資公司和興云信公司之間的信托協(xié)議），主要內(nèi)容為：1.鑒于條款，甲方已經(jīng)通過乙方并以乙方名義向鹽湖工業(yè)有限公司（該協(xié)議中簡(jiǎn)稱為鹽湖集團(tuán)）投資。2.第一條“信托目的”，為了委托人的利益，并按照委托人的意愿，受托人以自己的名義、以信托持股的方式將本協(xié)議項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)投資于“鹽湖集團(tuán)”項(xiàng)目。3.第二條“受益人”，本信托為自益信托，委托人與受益人是同一人。4.第三條“信托財(cái)產(chǎn)”，甲方以乙方名義分別于2006年8月30日和9月30日交付給“鹽湖集團(tuán)”的投資款1000萬元和3000萬元，共計(jì)4000萬元。（參見3.1.1條和3.1.2條）。5.第四條“信托期限”，本信托期限自2008年1月25日起，至2011年1月25日止。6.第六條“受托人的權(quán)利和義務(wù)”，自信托生效之日起，根據(jù)本協(xié)議以信托財(cái)產(chǎn)名義所有人的身份，管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，行使其他權(quán)利。董曉云作為興云投資公司的法定代表人，宋世新作為興云信公司和華美豐收公司的法定代表人在該份協(xié)議上簽名。
興云投資公司與興云信公司簽訂一份《股票單價(jià)確認(rèn)協(xié)議》，確認(rèn)興云投資公司在鹽湖集團(tuán)的投資款為4000萬元，對(duì)應(yīng)的股票（鹽湖集團(tuán)，股票代碼000578）數(shù)量為24410194股（其中上市公司臨時(shí)保管的追加對(duì)價(jià)股數(shù)184785股），股票單價(jià)為1.639元/股。邵明作為興云投資公司的授權(quán)代表，宋世新作為興云信公司的法定代表人在該份協(xié)議上簽名。該協(xié)議未載明簽署日期。華美豐收公司稱該協(xié)議的簽署日期為興云投資公司和興云信公司簽署信托協(xié)議之后。
2008年6月3日，青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（即鹽湖集團(tuán)上市公司）發(fā)布《青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（修正）》，主要內(nèi)容為：1.“聲明”，信息披露義務(wù)人為興云信公司，依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，興云信公司披露稱其所持ST鹽湖股份系信托財(cái)產(chǎn)，興云信公司并非實(shí)際出資人，該等股份不屬于本公司的資產(chǎn)，實(shí)際權(quán)益人為華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司；信托期間內(nèi)興云信公司負(fù)責(zé)管理該等股份，并以興云信公司作為上市公司股份表決權(quán)的行使單位，故興云信公司未能意識(shí)到需披露受托持股事宜，對(duì)此向廣大投資者致歉。2.釋義，“本次權(quán)益變動(dòng)”指由于華美豐收公司和華美投資集團(tuán)受讓原股東興云投資公司和興云卷煙展銷部所持有的全部興云信公司股權(quán)，以及興云信公司接受華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司委托，以自己名義信托持股ST鹽湖而產(chǎn)生的權(quán)益變動(dòng)。3.信息披露義務(wù)人興云信公司基本情況，股東分別為華美豐收公司和華美國(guó)際投資集團(tuán)，持股比例分別為70%和30%。興云信公司原股東為興云投資公司和興云卷煙展銷部，2007年12月20日，原股東將興云信公司100%的股權(quán)以8050萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華美豐收公司和華美國(guó)際投資集團(tuán)。2008年2月29日，在深圳市工商行政管理局辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的變更登記手續(xù)（參見該文件第12頁）。4.華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司為一致行動(dòng)人，根據(jù)有關(guān)信托協(xié)議，各委托人共同確認(rèn)華美豐收公司為上市公司表決權(quán)人，并通過興云信公司為行使單位，興云信公司法定代表人宋世新先生為股份表決權(quán)的實(shí)際行使人。委托人華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云投資公司共委托投資368252160.34元：其中華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司合計(jì)委托投資328252160.34元，所對(duì)應(yīng)持有ST鹽湖總股份的6.54%；委托人興云投資公司委托投資4000萬元，所對(duì)應(yīng)持有ST鹽湖總股份的0.796%。該報(bào)告書另披露了興云信公司投資鹽湖工業(yè)有限公司、ST鹽湖股份的相關(guān)投資協(xié)議、信托協(xié)議、投資款匯入情況等。
六、案涉糾紛訴訟情況
（2009）深中法民二初字第7號(hào)民事調(diào)解書和（2011）深中法民二再字第20號(hào)民事裁定書共同記載：2008年11月18日，禾之禾公司以興云信公司、華美豐收公司、王一虹為被告向深圳中院提起訴訟，請(qǐng)求解除2007年2月12日信托協(xié)議，請(qǐng)求確認(rèn)禾之禾公司、華美豐收公司和王一虹共同委托興云信公司持有鹽湖集團(tuán)上市公司股票（ST鹽湖，股票代碼000578）200622603股中，禾之禾公司持有26374710股，并請(qǐng)求判令興云信公司協(xié)助禾之禾公司辦理該等股份的過戶登記手續(xù)。該案在調(diào)解過程中，華美豐收公司和王一虹遂提起反訴，請(qǐng)求確認(rèn)名下股票及辦理過戶手續(xù)。該案審理過程中，四方當(dāng)事人達(dá)成了如下和解協(xié)議：1.2007年2月12日的（信托財(cái)產(chǎn)）《協(xié)議書》終止；2.興云信公司所持ST鹽湖（股票代碼000578）共計(jì)225032797股股票中，各方一致同意予以分割：禾之禾公司擁有25945020股；興云信公司擁有24225409股；華美豐收公司擁有88545028股；王一虹擁有84613847股；剩余1703493股為追加對(duì)價(jià)股，仍在興云信公司名下。興云信公司應(yīng)當(dāng)在本調(diào)解協(xié)議書生效后兩個(gè)工作日內(nèi)協(xié)助上述各方股票權(quán)利人辦理上述股票的過戶登記手續(xù)。股票過戶所產(chǎn)生的費(fèi)用，由各股票權(quán)利人根據(jù)各自持有的股票在辦理過戶登記中自行負(fù)擔(dān)。3.上述股票分割后，在向登記結(jié)算公司申請(qǐng)臨時(shí)保管的追加對(duì)價(jià)股份的1703493股仍然屬于禾之禾公司、興云信公司、華美豐收公司以及王一虹的按份共有財(cái)產(chǎn)。其中，禾之禾公司擁有197901股；興云信公司擁有184785股；華美豐收公司擁有675396股；王一虹擁有645411股。當(dāng)未發(fā)生需要執(zhí)行追加對(duì)價(jià)承諾的情形時(shí)，再于兩個(gè)工作日內(nèi)辦理相應(yīng)的股票過戶登記手續(xù)，股票過戶所產(chǎn)生的費(fèi)用，由本調(diào)解書確認(rèn)的各股票權(quán)利人根據(jù)各自持有的股票在辦理過戶登記中自行承擔(dān)。2008年12月3日，深圳中院根據(jù)上述和解協(xié)議，作出了（2009）深中法民二初字第7號(hào)民事調(diào)解書，對(duì)上述協(xié)議的內(nèi)容予以確認(rèn)。
深圳中院通過強(qiáng)制執(zhí)行程序執(zhí)行了（2009）深中法民二初字第7號(hào)民事調(diào)解書，將鹽湖集團(tuán)上市公司88545028股（ST鹽湖，股票代碼000578）股票過戶至華美豐收公司名下，將84613847股股票過戶至王一虹名下，將25945020股過戶至禾之禾公司名下。具體參見（2009）深中法執(zhí)字第197號(hào)、212號(hào)、213號(hào)民事裁定書。
（2011）深中法民二再字第23號(hào)民事裁定書記載：興云投資公司訴興云信公司股票確權(quán)糾紛一案中，深圳中院作出（2009）深中法民二初字第121號(hào)民事調(diào)解書，主要內(nèi)容為：雙方于2008年4月16日簽訂的信托協(xié)議終止；雙方確認(rèn)興云信公司持有ST鹽湖（股票代碼000578）24410194股的實(shí)際投資人為興云投資公司，其中24225409股為興云投資公司獨(dú)自擁有，興云信公司應(yīng)當(dāng)在該調(diào)解書生效之日起兩個(gè)工作日內(nèi)協(xié)助興云投資公司辦理該股份的過戶手續(xù)；登記結(jié)算公司依法鎖定鹽湖集團(tuán)追加對(duì)價(jià)股份1703493股，其中興云信公司名下持有的184785股確認(rèn)為興云投資公司所有；興云投資公司向興云信公司支付信托費(fèi)用200萬元。深圳中院后作出（2010）深中法執(zhí)字第38號(hào)民事裁定書，裁定將鹽湖集團(tuán)上市公司24225409股股票（ST鹽湖，股票代碼000578）強(qiáng)制過戶至興云投資公司名下。
（2009）深中法民二初字第7號(hào)和（2009）深中法民二初字第121號(hào)民事調(diào)解書生效后，云南省公安廳經(jīng)濟(jì)犯罪偵查總隊(duì)致函深圳中院，稱該調(diào)解書涉嫌虛假訴訟。深圳中院遂決定再審該兩宗案件。2011年11月24日，深圳中院作出（2011）深中法民二再字第20號(hào)民事裁定，撤銷（2009）深中法民二初字第7號(hào)民事調(diào)解書；作出（2011）深中法民二再字第20-2號(hào)通知書，通知該案各當(dāng)事人將該案移送云南省公安廳。同日，深圳中院另作出（2011）深中法民二再字第23號(hào)民事裁定，撤銷（2009）深中法民二初字第121號(hào)民事調(diào)解書。
七、所涉刑事犯罪情況
云南省高級(jí)人民法院于2014年9月23日作出（2014）云高刑終字第1039號(hào)刑事裁定，云南省高級(jí)人民法院在該裁定書中查明如下事實(shí)：
2006年至2009年間，為獲得鹽湖工業(yè)有限公司和青海國(guó)投公司的鹽湖集團(tuán)原始國(guó)有股權(quán)（該裁定書中將其簡(jiǎn)稱為“鹽湖國(guó)有股權(quán)”），張克強(qiáng)、宋世新、羅峰等人與董曉云等人協(xié)商后，采取共同出資、隱瞞資金存在第三方利益的方式，利用符合投資和受讓“鹽湖國(guó)有股權(quán)”條件的國(guó)有興云信公司的名義，與鹽湖集團(tuán)和青海國(guó)投公司先后簽訂了增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以人民幣368752160.34元，獲持了169766788.93元的“鹽湖國(guó)有股權(quán)”。經(jīng)司法鑒定：興云信公司曾經(jīng)出資人民幣60000000元（后董曉云等人擅自將其中人民幣20000000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華美豐收公司），其余資金為華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司轉(zhuǎn)入，興云信公司用于認(rèn)購“鹽湖國(guó)有股權(quán)”資金中有308752160.34元資金涉及第三方的權(quán)益，違背了雙方的協(xié)議約定。
為將上述出資認(rèn)購而被登記在國(guó)有興云信公司名下的“鹽湖國(guó)有股權(quán)”實(shí)現(xiàn)實(shí)際占有，華美豐收公司在張克強(qiáng)、宋世新、羅峰、曹迅毅、李葦?shù)热说牟倏叵?，以簽署《協(xié)議書》的形式，承諾給予董曉云5000000股“鹽湖集團(tuán)（000578）”股票的收益權(quán)；并讓崔偉獲得了出資630000元的“鹽湖國(guó)有股權(quán)”，以期獲得董曉云、崔偉的配合。在此過程中，雙方私自簽訂國(guó)有興云信公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議、偽造相關(guān)國(guó)有公司公文印章、提供虛假材料等首選，欺騙工商管理部門辦理了國(guó)有興云信公司轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)，將國(guó)有興云信公司非法轉(zhuǎn)讓給華美集團(tuán)（即華美國(guó)際投資集團(tuán)）和華美豐收公司。之后又通過向深圳中院提起虛假民事確權(quán)訴訟及強(qiáng)制執(zhí)行的手段，于2009年2月27日，將涉案“鹽湖國(guó)有股權(quán)”重組上市后登記在國(guó)有興云信公司名下的199103895股“鹽湖集團(tuán)（000578）”股票非法變更到華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司名下（當(dāng)日市值人民幣4465900364.85元）。
云南省高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：華美豐收公司為謀取不正當(dāng)利益，達(dá)到非法收購國(guó)有興云信公司，并實(shí)際占有登記在該公司名下而屬華美豐收公司等出資收購的“鹽湖國(guó)有股權(quán)”的目的，分別賄賂國(guó)家工作人員董曉云和崔偉的行為，嚴(yán)重妨害了涉案國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)，侵害了國(guó)家工作人員職務(wù)行為的廉潔性，華美豐收公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員張克強(qiáng)、宋世新、羅峰，其他直接責(zé)任人員曹迅毅、李葦?shù)男袨榫褬?gòu)成單位行賄罪。董曉云、崔偉作為國(guó)家工作人員，利用職務(wù)便利，非法收受華美豐收公司賄賂，并為其謀取不正當(dāng)利益的行為構(gòu)成受賄罪。此外，董曉云身為國(guó)家工作人員，還利用職務(wù)便利，單獨(dú)或與徐彥共同收受他人賄賂、向他人索要賄賂，并為他人謀取利益的行為亦構(gòu)成受賄罪。
2010年6月10日，董曉云在昆明市人民檢察院對(duì)其的詢問過程中自認(rèn)宋世新向其行賄的部分事實(shí)，包括2004年送其5萬元購物卡，2006年送其胡林翼的線狀兵法書等。董曉云稱宋世新“送這些書是在用心拉攏我，使我在收購青海國(guó)投股權(quán)過程中，做出有利于他們一方的決策”。
八、爭(zhēng)議股份登記情況、分紅情況及出售情況
《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司投資者證券持有信息（深市）》顯示：
截止2017年6月29日，華美豐收公司持有鹽湖股份（股票代碼000792）共計(jì)44519109股，其中無限售流通股合計(jì)30174451股，首發(fā)前限售股14344658股。
截止2017年6月29日，王一虹持有鹽湖股份（股票代碼000792）共計(jì)43422187股，其中無限售流通股合計(jì)29714398股，首發(fā)前限售股13707789股。王一虹稱其中22800股無限售流通股為其從二級(jí)市場(chǎng)上購入的股票，與本案爭(zhēng)議無關(guān)。與本案爭(zhēng)議有關(guān)的股票為43399387股。
截止2017年6月29日，禾之禾公司持有鹽湖股份（股票代碼000792）共計(jì)13325624股，其中無限售流通股合計(jì)9122425股，首發(fā)前限售股4203199股。禾之禾公司稱其中88498股無限售流通股為其從二級(jí)市場(chǎng)上購入的股票，與本案爭(zhēng)議無關(guān)。與本案爭(zhēng)議有關(guān)的股票為13237126股。
2017年6月21日，禾之禾公司（甲方）、華美豐收公司（乙方）和王一虹（丙方）簽署一份《關(guān)于股份份額之確認(rèn)協(xié)議》，該三方確認(rèn)如下事實(shí)：三方共同以信托方式委托興云信公司以興云信公司的名義出資人民幣328252160.34元投資鹽湖集團(tuán)股權(quán)項(xiàng)目，其中禾之禾公司支付的50529576.60元中有43159576.60元是作為禾之禾公司的出資，其中200萬元是代華美豐收公司出資（禾之禾公司借給華美豐收公司的款項(xiàng)），有537萬元是代王一虹出資（禾之禾公司借給王一虹的款項(xiàng)）；華美豐收公司出資金額共計(jì)人民幣147780812.92元（含禾之禾公司代付的200萬元）；王一虹的出資金額共計(jì)人民幣137311770.82元（含禾之禾公司代付的537萬元和華美豐收公司代付的金額）；2016年度的權(quán)益分派方案實(shí)施后（即2017年6月19日后），禾之禾公司持有鹽湖股份13236819股，華美豐收公司持有44519109股，王一虹持有43399387股。該三方當(dāng)事人在庭審中確認(rèn)該協(xié)議中禾之禾公司的股權(quán)數(shù)量記載有誤，三方確認(rèn)應(yīng)以中國(guó)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)記載的禾之禾公司持有鹽湖股份的股權(quán)數(shù)量13237126股為準(zhǔn)。
2016年9月30日，本院收到鹽湖股份上市公司出具的《關(guān)于華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云信公司分紅款及賬戶信息之復(fù)函》，該公司確認(rèn)：截止目前，鹽湖股份上市公司賬戶內(nèi)保留的華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云信公司的分紅款分別為25201366.67元、22511079.91元、7483383.40元、340698.60元。
中信證券公司廣州臨江大道證券營(yíng)業(yè)部出具的《資金對(duì)賬單》顯示，王一虹在2010年3月22日至4月12日之間共出售鹽湖集團(tuán)上市公司股票（股票代碼000578）710200股，出售收入為12868361.97元。國(guó)信證券出具的《國(guó)信證券股票明細(xì)對(duì)賬單》顯示，2010年2月23日，王一虹出售鹽湖集團(tuán)上市公司股票（股票代碼000578）100股，收益為1715.65元。上述兩筆出售收入共計(jì)12870077.62元。
2010年12月，鹽湖鉀肥公司發(fā)布公告《青海鹽湖鉀肥股份有限公司以新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易及注銷鹽湖集團(tuán)所持鹽湖鉀肥股份報(bào)告書（修訂稿）》載明：合并方為青海鹽湖鉀肥股份有限公司（即鹽湖鉀肥公司），深圳證券交易所上市公司，股票簡(jiǎn)稱為“鹽湖鉀肥”，證券代碼為000792；被合并方名稱為青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（即鹽湖集團(tuán)上市公司），深圳證券交易所上市公司，股票簡(jiǎn)稱為“鹽湖集團(tuán)”，證券代碼為000578；鹽湖鉀肥（股票代碼000792）擬通過換股方式吸收合并鹽湖集團(tuán)（股票代碼000578），本次換股吸收合并完成后，鹽湖鉀肥為存續(xù)公司，鹽湖集團(tuán)將注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員將并入鹽湖鉀肥；鹽湖集團(tuán)與鹽湖鉀肥的換股比例為2.90:1，即每2.90股鹽湖集團(tuán)股份換1股鹽湖鉀肥股份；本次換股吸收合并獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（證監(jiān)許可[2010]1860號(hào)文）。
上述換股實(shí)施完成后，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和興云信公司持有的鹽湖集團(tuán)（股票代碼000578）股票全部置換為鹽湖鉀肥（股票代碼000792）股票。
九、其他有關(guān)事實(shí)
2011年3月30日，青海省國(guó)資委出具一份《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司2006年增資青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司以及受讓青海國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司持有青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司部分國(guó)有股權(quán)情況的說明》稱：2006年，鹽湖工業(yè)有限公司實(shí)施增資擴(kuò)股，青海國(guó)投公司擬轉(zhuǎn)讓所持鹽湖工業(yè)有限公司的股權(quán)，之所以選擇興云信公司為投資方和股權(quán)受讓人，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)鹽湖工業(yè)有限公司是國(guó)家戰(zhàn)略資源型企業(yè)，必須保證出資人為國(guó)有或國(guó)有法人。當(dāng)時(shí)興云信公司提交的資料顯示其是興云投資公司的子公司，是煙草行業(yè)的國(guó)有企業(yè)，煙草行業(yè)又是鉀肥的大用戶，因此符合當(dāng)時(shí)的融資對(duì)象要求；青海國(guó)投公司向興云信公司轉(zhuǎn)讓鹽湖工業(yè)有限公司3818萬元的股權(quán)，之所以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)省政府和國(guó)資委對(duì)受讓方有特殊要求，即必須為國(guó)有企業(yè)，與鉀肥生產(chǎn)相關(guān)聯(lián)，且當(dāng)時(shí)省國(guó)資委與興云信公司簽訂了協(xié)議，興云信公司承諾協(xié)調(diào)青海國(guó)投公司購買信達(dá)資產(chǎn)管理公司持有鹽湖工業(yè)有限公司17.48%的股權(quán)。按照《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)，采取了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。
本院認(rèn)為，王一虹以其和本案其他當(dāng)事人簽署的信托合同為依據(jù)，訴請(qǐng)解除該信托合同及確認(rèn)信托財(cái)產(chǎn)權(quán)益歸屬，故本案為信托糾紛。因原告王一虹為加拿大國(guó)籍，本案具有涉外因素。涉案信托協(xié)議第13.1款約定該協(xié)議適用中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百四十五條第一款“涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律，法律另有規(guī)定的除外”的規(guī)定，本案應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律解決涉案信托協(xié)議項(xiàng)下的糾紛。
根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，本院確定本案的焦點(diǎn)問題為：涉案信托協(xié)議的效力、興云信公司以其自有資金向鹽湖工業(yè)有限公司支付的投資款金額，以及本案爭(zhēng)議股份及相應(yīng)衍生權(quán)益的歸屬。
一、涉案信托協(xié)議的效力
從本案證據(jù)來看，王一虹、華美豐收公司和禾之禾公司就鹽湖股份及相應(yīng)權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)與興云信公司或其股東簽署了多份協(xié)議。（一）王一虹等三方為收購興云投資公司和興云卷煙展銷部所持興云信公司的全部股權(quán)，2006年11月24日,興云投資公司和興云卷煙展銷部作為轉(zhuǎn)讓方，華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司作為受讓方簽署了第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但該第一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能得到履行。2007年12月20日，興云投資公司、興云卷煙展銷部和華美豐收公司、華美國(guó)際投資集團(tuán)簽訂了第二份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即《深圳市興云信投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)處置及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該份協(xié)議履行后，興云信公司的股權(quán)被變更至華美豐收公司和華美國(guó)際投資集團(tuán)名下。但在該協(xié)議履行過程中，興云信公司提交虛假材料、偽造虛假批文，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記被深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2011年5月6日撤銷，該第二份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也未能得到履行。（二）華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司作為委托人，興云信公司作為受托人，將王一虹等三方借用興云信公司名義投資形成的鹽湖股份作為信托財(cái)產(chǎn)，通過信托安排實(shí)現(xiàn)王一虹三方對(duì)鹽湖股份所享有的權(quán)益。云南省高級(jí)人民法院（2014）云高刑終字第1039號(hào)刑事裁定認(rèn)定華美豐收公司和興云投資公司、興云信公司負(fù)責(zé)人之間的行賄、受賄行為旨在為華美豐收公司謀取不正當(dāng)利益，達(dá)到非法收購國(guó)有興云信公司，并實(shí)際占有登記在該公司名下而屬華美豐收公司等出資收購的“鹽湖國(guó)有股權(quán)”的目的，該行賄受賄犯罪行為的主體是涉案信托協(xié)議的簽署主體。且興云投資公司原負(fù)責(zé)人董曉云自認(rèn)在2004年至2006年之間，華美豐收公司一方的代表人宋世新已經(jīng)向其行賄，故興云信公司稱華美豐收公司一方采取行賄手段促成興云投資公司、興云信公司與其簽署涉案信托協(xié)議的事實(shí)成立。（三）該事實(shí)是否影響涉案信托協(xié)議的效力應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條和《中華人民共和國(guó)信托法》第十一條的規(guī)定予以審查。合同法第五十二條關(guān)于合同無效的法定情形包括：“一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會(huì)公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定?！比A美豐收公司、王一虹和禾之禾公司期望通過簽署信托協(xié)議控制其借用興云信公司名義向鹽湖工業(yè)有限公司投資形成的股權(quán)及收益，該合同目的并不違法?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)并不禁止借名投資、委托投資，現(xiàn)行法律法規(guī)也不存在禁止民營(yíng)資本投資鹽湖工業(yè)有限公司所從事行業(yè)的強(qiáng)制性規(guī)定。盡管青海省國(guó)資委稱2006年鹽湖工業(yè)有限公司實(shí)施增資擴(kuò)股之所以選擇興云信公司為投資方，是因?yàn)楫?dāng)時(shí)鹽湖工業(yè)有限公司是國(guó)家戰(zhàn)略資源型企業(yè)，必須保證出資人為國(guó)有或國(guó)有法人，但并無相關(guān)證據(jù)證實(shí)，且鹽湖集團(tuán)上市公司在2008年發(fā)布的《青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（修正）》中亦披露了相關(guān)信托情況，鹽湖集團(tuán)上市公司對(duì)此并未提出異議。因此，本案現(xiàn)有證據(jù)不足以認(rèn)定涉案信托協(xié)議目的違法，也不能證明涉案信托協(xié)議存在法定的合同無效情形。雖然華美豐收公司一方向興云投資公司和興云信公司實(shí)際控制人員行賄，但涉案信托協(xié)議的簽署未損害第三方的利益。華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司通過該信托協(xié)議控制的鹽湖股權(quán)及權(quán)益，是該三方當(dāng)事人實(shí)際向鹽湖工業(yè)有限公司投入的資金形成的，未損害興云信公司和鹽湖工業(yè)有限公司/鹽湖集團(tuán)上市公司/鹽湖股份上市公司的利益，也不存在損害其他第三人利益的情形，故涉案信托協(xié)議不存在我國(guó)合同法規(guī)定的合同無效的法定情形。（四）我國(guó)信托法第十一條規(guī)定了信托無效的法定情形，具體包括：信托目的違反法律、行政法規(guī)或者損害社會(huì)公共利益；信托財(cái)產(chǎn)不能確定；委托人以非法財(cái)產(chǎn)或者本法規(guī)定不得設(shè)立信托的財(cái)產(chǎn)設(shè)立信托；專以訴訟或者討債為目的設(shè)立信托；受益人或者受益人范圍不能確定；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。按照上述分析，涉案信托協(xié)議不存在目的違法的情形，也不存在損害社會(huì)公共利益的情形，信托財(cái)產(chǎn)和受益人范圍明確，故涉案信托協(xié)議也不存在信托法規(guī)定的信托無效的情形。（五）雖然本案存在民事和刑事交叉的情形，但現(xiàn)行法律、行政法規(guī)未明確規(guī)定合同訂立過程中一方當(dāng)事人行賄另一方當(dāng)事人代表人的事實(shí)必然導(dǎo)致合同無效，除非合同訂立過程中的犯罪行為構(gòu)成相關(guān)法律中規(guī)定的合同無效情形。鑒于涉案信托協(xié)議不存在法定的合同無效情形，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，本院依法確認(rèn)該信托協(xié)議的效力，各方當(dāng)事人應(yīng)依法、全面履行該協(xié)議。
二、關(guān)于興云信公司以其自有資金向鹽湖工業(yè)有限公司支付的投資款金額問題
王一虹和華美豐收公司稱興云信公司以自有資金向鹽湖工業(yè)有限公司支付4000萬元，興云信公司認(rèn)為其向鹽湖工業(yè)有限公司投資的自有資金為6000萬元，雙方當(dāng)事人之間的分歧在于華美豐收公司于2006年11月30日向興云信公司支付的人民幣2000萬元款項(xiàng)的性質(zhì)。王一虹、華美豐收公司和興云信公司均確認(rèn)，該筆2000萬元的款項(xiàng)原是2006年11月24日簽署的第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中約定的定金，但王一虹和華美豐收公司稱該筆款項(xiàng)已轉(zhuǎn)化為其對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的投資款，興云信公司辯稱該筆款項(xiàng)并非華美豐收公司的投資款，應(yīng)由收取方退還給華美豐收公司。
經(jīng)查，2006年11月24日簽署的第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，興云投資公司和興云卷煙展銷部（轉(zhuǎn)讓方），華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司（受讓方）均確認(rèn)興云信公司已向鹽湖工業(yè)有限公司支付了人民幣8000萬元，其中6000萬為興云信公司的自有資金，2000萬為華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司的資金。該協(xié)議簽署后，2006年11月30日，華美豐收公司向興云信公司支付了該協(xié)議的定金2000萬元，各方當(dāng)事人在2006年12月29日簽署的《關(guān)于深圳市興云信投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》中再次確認(rèn)了上述事實(shí)，盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為最終未能完成，但可以確認(rèn)興云投資公司和興云卷煙展銷部，華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司，以及興云信公司在2006年12月29日之前均認(rèn)可2006年11月30日華美豐收公司向興云信公司支付的2000萬款項(xiàng)為第一份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的定金，而非向鹽湖工業(yè)有限公司的投資款的事實(shí)。
2007年12月20日第二份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和涉案信托協(xié)議顯示，興云投資公司、興云卷煙展銷部、興云信公司、華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司均確認(rèn)興云信公司投入鹽湖工業(yè)有限公司的自有資金為4000萬元。該金額最終與興云信公司支付鹽湖工業(yè)有限公司的投資款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司向興云信公司支付的款項(xiàng)之差額一致。即各方當(dāng)事人通過第二份興云信公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和涉案信托協(xié)議中的約定，已經(jīng)確認(rèn)了2006年11月30日華美豐收公司向興云信公司支付的2000萬元款項(xiàng)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化為王一虹、華美豐收公司對(duì)鹽湖工業(yè)有限公司的投資款。據(jù)此，本院認(rèn)定興云信公司以其自有資金向鹽湖工業(yè)有限公司支付的投資款金額為4000萬元。
三、關(guān)于本案爭(zhēng)議股份及相應(yīng)衍生權(quán)益的歸屬問題
涉案信托協(xié)議第四條“信托期限”約定信托期限自2007年2月12日起至2012年2月11日止，現(xiàn)委托人華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司起訴請(qǐng)求確認(rèn)該信托協(xié)議終止，受托人興云信公司辯稱涉案信托協(xié)議無效，并提出涉案股權(quán)及權(quán)益應(yīng)屬興云信公司，即興云信公司事實(shí)上也不主張繼續(xù)履行該信托協(xié)議。根據(jù)該信托協(xié)議第10.2款關(guān)于“信托期限屆滿，本信托終止”的約定，本院確認(rèn)該信托協(xié)議約定的信托期限屆滿，委托人華美豐收公司、王一虹、禾之禾公司和受托人興云信公司之間的信托關(guān)系相應(yīng)終止。
我國(guó)信托法第五十四條規(guī)定信托終止后信托財(cái)產(chǎn)的歸屬順序：“信托終止的，信托財(cái)產(chǎn)歸屬于信托文件規(guī)定的人；信托文件未規(guī)定的，按下列順序確定歸屬：（一）受益人或者其繼承人；（二）委托人或者其繼承人。”涉案信托協(xié)議第6.12款約定：“本協(xié)議項(xiàng)下的信托行為被確認(rèn)無效或被終止，乙方（興云信公司）對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)的鹽湖集團(tuán)股權(quán)有義務(wù)按甲方（華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司）的指示予以轉(zhuǎn)名”；第6.14款約定：“本協(xié)議項(xiàng)下的信托行為被確認(rèn)無效或被終止的，受托人應(yīng)將信托財(cái)產(chǎn)及其依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及本協(xié)議扣除應(yīng)繳稅款及本協(xié)議第九條所列明的費(fèi)用后的凈收益，返還委托方。信托財(cái)產(chǎn)的返還應(yīng)以最貼近信托目的的方式進(jìn)行。”王一虹訴請(qǐng)確認(rèn)其向鹽湖工業(yè)有限公司實(shí)際投資形成的鹽湖股份（股票代碼000792）及其衍生權(quán)益歸王一虹，應(yīng)予支持。興云信公司辯稱該等股票及衍生權(quán)益應(yīng)歸其所有，沒有法律依據(jù)和合同依據(jù)，不予支持。
關(guān)于涉案信托協(xié)議項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)的范圍問題。該信托協(xié)議第3.2條約定了信托財(cái)產(chǎn)的范圍為華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司三方共同以興云信公司名義支付的鹽湖股權(quán)投資款304575698.57元。因該協(xié)議簽署于2007年2月12日，故協(xié)議中約定的信托財(cái)產(chǎn)范圍未包括2007年7月18日華美豐收公司向興云信公司電匯的人民幣23676461.77元。鑒于2007年7月19日興云信公司向青海國(guó)投公司電匯了該筆款項(xiàng)，作為向青海國(guó)投公司支付的鹽湖股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且興云信公司并未主張對(duì)該筆投資款所形成的股權(quán)權(quán)益，故本院確認(rèn)以興云信公司名義支付給青海國(guó)投公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款23676461.77元所對(duì)應(yīng)的鹽湖股權(quán)也應(yīng)納入上述信托協(xié)議項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)的范圍。因華美豐收公司、王一虹和禾之禾公司對(duì)各方支付的投資款金額及所對(duì)應(yīng)的鹽湖股權(quán)份額沒有爭(zhēng)議，本院將依照其各自主張的鹽湖股權(quán)份額進(jìn)行審查。
根據(jù)涉案信托協(xié)議第三條約定的信托財(cái)產(chǎn)的范圍，本院確認(rèn)王一虹委托興云信公司管理的信托財(cái)產(chǎn)的范圍包括：王一虹通過興云信公司向鹽湖工業(yè)有限公司實(shí)際投資所形成的鹽湖股票（股票代碼000792）43399387股；王一虹于2010年2月23日至2010年4月12日期間出售原ST鹽湖（股票代碼000578）股票710300股的價(jià)款人民幣12870077.62元；鹽湖股份上市公司賬戶內(nèi)保留的王一虹分紅款，截止2016年9月30日，該分紅款金額為22511079.91元。根據(jù)涉案信托協(xié)議關(guān)于信托財(cái)產(chǎn)的約定，該等股票及股票出售收入、對(duì)應(yīng)的分紅款均屬王一虹委托興云信公司管理的信托財(cái)產(chǎn)。因信托協(xié)議已經(jīng)終止，根據(jù)信托協(xié)議的約定和信托法第五十四條關(guān)于信托終止后信托財(cái)產(chǎn)歸屬順序的規(guī)定，該等信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)歸王一虹所有。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條，《中華人民共和國(guó)信托法》第十一條、第五十四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下：
一、確認(rèn)終止廣州市華美豐收資產(chǎn)管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司和深圳市興云信投資發(fā)展有限公司、云南煙草興云投資股份有限公司、云南煙草集團(tuán)興云卷煙展銷部簽署的有關(guān)信托事項(xiàng)的《協(xié)議書》；
二、王一虹通過興云信公司向青海鹽湖工業(yè)股份有限公司實(shí)際投資所對(duì)應(yīng)的鹽湖股票（股票代碼000792）43399387股歸王一虹所有；
三、王一虹于2010年2月23日至2010年4月12日期間出售原ST鹽湖（股票代碼000578）股票710300股的價(jià)款人民幣12870077.62元?dú)w王一虹所有；
四、青海鹽湖工業(yè)股份有限公司賬戶內(nèi)保留的王一虹分紅款（截止2016年9月30日，該分紅款金額為22511079.91元）歸王一虹所有。
案件受理費(fèi)4639241.68元和財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)用10000元，均由被告深圳市興云信投資發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。深圳市興云信投資發(fā)展有限公司已向本院預(yù)交財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，其應(yīng)于本判決生效后10日內(nèi)向本院補(bǔ)交案件受理費(fèi)4639241.68元和財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)用5000元。王一虹向本院預(yù)交案件受理費(fèi)4639241.68.62元和財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)用5000元，在本判決生效后，由本院向其清退。
如不服本判決，王一虹可以在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，深圳市興云信投資發(fā)展有限公司可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國(guó)最高人民法院。
審 判 長(zhǎng) 杜以星
審 判 員 辜恩臻
代理審判員 王 晶
二〇一七年十月九日
書 記 員 潘萬琴