北京信托律師，擅長信托糾紛律師為您提供信托糾紛法律咨詢，法律顧問服務。本站擅長民事信托糾紛、營業(yè)信托糾紛，公益信托糾紛律師為您解答法律咨詢，...
想要咨詢北京律師嗎？想要咨詢知名北京律師、資深北京律師、專業(yè)北京律師嗎？本站有豐富北京律師資源，為您提供全方位法律咨詢服務。本站提供付費法律...
想請北京律師代寫起訴狀、答辯狀、上訴狀嗎？想請北京律師審查，起草合同、章程，股東協(xié)議嗎？想請北京律師調查取證、代理案件，出庭辯護嗎？有意者，請登錄北京...
深圳市邦信小額貸款有限公司與四川信托有限公司、銀河金匯證券資產管理有限公司、中國銀河證券股份有限公司、中國銀行股份有限公司深圳東門支行等信托糾紛案
時間：2020年03月01日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2751 收藏[0]廣東省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）粵民終21號
上訴人（原審原告）：深圳市邦信小額貸款有限公司。住所地：廣東省深圳市龍華辦事處和平東路清湖地鐵口C出口旁金鑾國際商務大廈（弓村商業(yè)大廈）16樓1608、1611、1612房。
法定代表人：袁文峰，副總經理。
委托訴訟代理人：李云波，北京市君澤君律師事務所律師。
委托訴訟代理人：胡學艷，北京市君澤君律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：四川信托有限公司。住所地：四川省成都市錦江區(qū)人民南路2段18號川信紅照壁大廈。
法定代表人：牟躍，董事長。
委托訴訟代理人：溫勇，泰和泰律師事務所律師。
委托訴訟代理人：劉林，泰和泰律師事務所律師。
被上訴人（原審第三人）：銀河金匯證券資產管理有限公司。住所地：廣東省深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區(qū)管理局綜合辦公樓A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）。
法定代表人：尹巖武，董事長。
委托訴訟代理人：王瑩，北京德恒律師事務所律師。
委托訴訟代理人：聞曉君，北京德恒律師事務所實習律師。
被上訴人（原審第三人）：中國銀河證券股份有限公司。住所地：北京市西城區(qū)金融大街35號2－6層。
法定代表人：陳共炎，董事長。
委托訴訟代理人：馬新宇，女，該公司職員。
委托訴訟代理人：李連穎，女，該公司職員。
被上訴人（原審第三人）：中國銀行股份有限公司深圳東門支行。住所地：廣東省深圳市羅湖區(qū)東門中路2020號東門金融大廈。
負責人：熊莉，該行行長。
委托訴訟代理人：劉瑞林，廣東度量衡律師事務所律師。
委托訴訟代理人：吳麗丹，廣東度量衡律師事務所律師。
被上訴人（原審第三人）：江西銀行股份有限公司。住所地：江西省南昌市紅谷灘新區(qū)金融大街699號。
法定代表人：陳曉明，董事長。
委托訴訟代理人：王強，廣東鵬商律師事務所律師。
委托訴訟代理人：戴國豪，廣東鵬商律師事務所實習律師。
上訴人深圳市邦信小額貸款有限公司（以下簡稱邦信小額貸）因與被上訴人四川信托有限公司（以下簡稱四川信托）、銀河金匯證券資產管理有限公司（以下簡稱銀河金匯）、中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱銀河證券）、中國銀行股份有限公司深圳東門支行（以下簡稱中行東門支行）、江西銀行股份有限公司（以下簡稱江西銀行）營業(yè)信托糾紛一案，不服廣東省深圳市中級人民法院（2015）深中法商初字第281號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月4日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
邦信小額貸上訴請求：1.撤銷一審判決，改判支持邦信小額貸的全部訴訟請求，即：（1）判令四川信托履行信托財產現(xiàn)狀分配承諾，限期為邦信小額貸辦理信托債權（6000萬元份額）（含擔保債權）權益轉讓手續(xù)，包括與邦信小額貸簽署信托債權轉讓協(xié)議（債權本金金額6000萬元份額）、向邦信小額貸交付債權文件及憑證并通知債務人威海中天房地產有限公司（以下簡稱威海中天）。（2）銀河金匯、銀河證券、中行東門支行協(xié)助四川信托履行第一項訴請義務。（3）江西銀行非本案直接利害關系人，其抗辯和主張無效，責令其另尋救濟。（4）四川信托賠償邦信小額貸因其怠于履行信托財產現(xiàn)狀分配義務而給邦信小額貸造成的自應予現(xiàn)狀分配完畢之日起（2015年11月7日）至相關信托權益轉讓手續(xù)辦結之日止的信托本金資金占用損失，以6000萬元債權份額為計算基數(shù)乘銀行同期同類貸款基準利率計。2.一審及二審訴訟費用由被上訴人承擔。事實和理由：（一）一審法院認定事實錯誤。1.四川信托發(fā)出的信托財產現(xiàn)狀分配《通知函》清楚的表明“該通知到達即視為已分配完畢信托財產”，邦信小額貸收到該《通知函》且認可現(xiàn)狀分配通知函內容并自愿受領現(xiàn)狀分配的信托財產份額，并已經實現(xiàn)了部分受償。一審法院卻認定“四川信托未能對信托財產現(xiàn)狀分配”。2.正因為江西銀行對信托財產現(xiàn)狀分配本身及現(xiàn)狀分配結果有意見，其已經另案啟動了撤銷該通知函的訴訟，江西銀行都以實際行動認可信托財產現(xiàn)狀分配完畢的狀態(tài)，作為通道機構的各第三人同意盡最大善意的配合辦理6000萬元信托債權份額權益轉讓手續(xù)，一審法院否定信托財產已經現(xiàn)狀分配完畢與事實不符。3.現(xiàn)狀分配決定是四川信托基于信托計劃現(xiàn)狀、信托合同約定、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第三十二條的規(guī)定和其信托受托人的職權做出的，不是邦信小額貸要求的。一審法院認定在江西銀行的信托利益未得到足額清償時，邦信小額貸不能要求四川信托分配信托財產缺乏依據(jù)。4.信托收益分配的優(yōu)先和劣后是信托正常存續(xù)期間且有可分配的實物資產的情況下必須堅持的分配原則，現(xiàn)狀分配制度就是為了處理信托項目失敗而導致的信托僵局而設，再者本案債權形態(tài)的信托財產足以覆蓋優(yōu)先級和劣后級信托份額，不存在江西銀行的信托利益未得到足額清償?shù)那樾?。（二）一審法院歸納訴爭焦點及審判方向錯誤，錯誤的追加了不應參加訴訟的第三人，屬程序違法。1.一審法院歸納的本案訴爭焦點是“在于邦信小額貸要求四川信托對信托財產進行現(xiàn)狀分配的主張能否得到支持”，邦信小額貸不是也不需要訴請對信托財產進行現(xiàn)狀分配。邦信小額貸已實際享有6000萬元份額的信托債權并已行使了該債權。邦信小額貸已經明確本案訴請為四川信托及第三人配合辦理上述6000萬元信托債權份額相關權益轉讓手續(xù)，該等轉讓手續(xù)中的文件、證件、文書構成邦信小額貸已獲得的6000萬元份額的信托債權的外部憑據(jù)，而非該6000萬元份額的信托債權本身。配合辦理相關權益轉讓手續(xù)是四川信托信托合同附隨義務中的后合同義務。2.本案審理以及四川信托和第三人陳訴抗辯應圍繞“是否應配合辦理相關權益轉移手續(xù)”這一焦點問題進行，至于四川信托和江西銀行提出的“是否應該進行現(xiàn)狀分配”、“可能執(zhí)行不能”、“可能分割后的債權實現(xiàn)不能”以及“要保護信托期內優(yōu)先級受益權”等問題與邦信小額貸的訴請根本不能構成訴爭沖突。3.邦信小額貸訴請中所涉及的6000萬元份額的信托債權，沒有涉及江西銀行的1億元份額，也不是對現(xiàn)金或實物資產的分配主張，邦信小額貸更與江西銀行沒有合同關系和信托承諾，優(yōu)先劣后權益也是通過受托人四川信托實現(xiàn)，江西銀行在邦信小額貸提起的本案中沒有訴訟利益，不應以第三人尤其是獨立請求權的第三人參加本案訴訟，實際上，江西銀行已經另案訴請撤銷維權，即便法院認為本案審理需以江西銀行已提起的另案審判結果為前提，也僅是本案是否中止審理的問題，而非突破立案的規(guī)定和原則追加其參加本案訴訟。4.一審訴訟程序嚴重超出審限,請二審法院關注。(三)一審法院采信證據(jù)錯誤。判決書通篇沒有對證據(jù)特別是關鍵證據(jù)——現(xiàn)狀分配《通知函》的真實性、合法性、關聯(lián)性以及證明效力進行評述，僅僅說明存在兩份意思表示相反的函件。庭審中也查明了四川信托發(fā)送的第一份“延長至信托財產變現(xiàn)之日”的函件是2015年4月，第二封未具日期的是2015年10月，兩份函件邦信小額貸都收到了，四川信托也當庭確認都是他們發(fā)的，試問，同樣是在信托受托人權限內的、對信托事務的處理結果，在后的現(xiàn)狀分配決定何以就不能修改在先的延續(xù)決定呢？如果說第二封未具日期，可能是在2015年4月第一份函件之前發(fā)的，那“該通知到達即視為已分配完畢信托財產”的情況下受托人再決定“延長信托至變現(xiàn)之日”不發(fā)生效力。(四)一審法院適用法律錯誤。1.本案應優(yōu)先適用《中華人民共和國信托法》及其配套法律法規(guī)，一審判決引據(jù)《中華人民共和國合同法》錯誤。2.一審判決所引據(jù)的《中華人民共和國信托法》第二十五條、第五十五條、第五十八條、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第三十一條、第三十二條是支持信托財產現(xiàn)狀分配的實體準據(jù)法，而不是相反。3.無論駁回訴請還是支持訴請，均需引據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》及其司法解釋等程序準據(jù)法，一審判決沒有引據(jù)，也歸為適用法律錯誤。
2019年3月25日，邦信小額貸向本院明確訴訟請求第1項與上訴請求第1項為：判令四川信托限期履行現(xiàn)狀分配的附隨義務，限期為邦信小額貸辦理信托財產（即6000萬份額的中行東門支行對威海中天發(fā)放委托貸款形成的委托貸款債權及附屬擔保權益）轉讓手續(xù)，包括向邦信小額貸交付債權文件并通知威海中天，不再要求四川信托與邦信小額貸簽署債權轉讓協(xié)議。
四川信托辯稱，（一）本信托計劃為結構化的集合資金信托計劃，信托受益權根據(jù)投資者風險偏好不同分層配置，整個信托計劃分為優(yōu)先級受益人和次級受益人，按《信托合同》約定信托利益分配時優(yōu)先級受益人優(yōu)先于次級受益人獲得信托利益支付權利，所以按照合同約定，在優(yōu)先級受益人獲得信托利益以前，信托公司無法向次級受益人實施現(xiàn)狀分配。（二）在信托計劃存續(xù)期間，四川信托向優(yōu)先級受益人和次級受益人發(fā)送相關函件是合法行使合同賦予的權利，但在優(yōu)先級受益人未同意且未優(yōu)先獲得信托財產分配的前提下，按照合同約定，次級受益人不能主張優(yōu)先于優(yōu)先級受益人分配信托財產及辦理相關權益轉讓手續(xù)。（三）四川信托不存在任何過錯，不應當承擔任何賠償責任，邦信小額貸也并沒有實際產生任何資金上的損失。邦信小額貸要求四川信托按照6000萬元的資金基數(shù)賠償資金占用損失的主張也沒有任何事實依據(jù)。綜上，請求二審法院駁回邦信小額貸的上訴請求，維持原判。
銀河金匯辯稱，（一）根據(jù)合同約定，資管計劃到期后銀河金匯有權進行現(xiàn)狀分配，且銀河金匯已經依約將委托財產向四川信托現(xiàn)狀分配完畢。當然，對于案涉委托貸款項下債權轉移相關手續(xù)的辦理，銀河金匯從道義角度考慮，可提供一定的輔助或配合。（二）就四川信托是否已將信托財產向江西銀行和邦信小額貸現(xiàn)狀分配完畢的問題，銀河金匯尊重法院的認定。但是，無論四川信托是否已將信托財產向信托計劃的委托人現(xiàn)狀分配，都不影響銀河金匯作為資管計劃管理人，已經將資管財產向四川信托現(xiàn)狀分配完畢的事實。綜上，請求二審法院駁回邦信小額貸對銀河金匯的訴求。
銀河證券辯稱，銀河證券在《資管合同》《人民幣委托貸款合同》及《資金監(jiān)管協(xié)議》項下的所有權利義務均已概括轉給銀河金匯，邦信小額貸訴請要求銀河證券承擔向其交付6000萬元份額信托債權對應的委托貸款債權憑證，并配合其與四川信托簽署債權轉讓協(xié)議無法律及合同依據(jù)，請求二審法院駁回邦信小額貸對銀河證券的訴求。
中行東門支行辯稱，其并非合同的當事人，其與邦信小額貸之間不存在委托關系，邦信小額貸的訴請沒有法律依據(jù)。從最大限度協(xié)助債權人的角度，其尊重法院判決，將根據(jù)法院判決給予最大程度的協(xié)助。
江西銀行辯稱，（一）邦信小額貸上訴稱涉案信托財產已按現(xiàn)狀分配完畢，違背了事實，沒有依據(jù)。邦信小額貸在上訴稱依據(jù)四川信托于2015年10月10日發(fā)出的財產分配的《通知函》現(xiàn)狀分配通知，而要求四川信托進行現(xiàn)狀分配是錯誤的。事實上，四川信托于2015年4月15日信托終止日后致函江西銀行與邦信小額貸,依據(jù)該函，四川信托已經在2015年4月15日選擇將信托期限延長至變現(xiàn)之日，故2015年10月10日發(fā)出的函所稱“現(xiàn)狀分配”已經失去合同依據(jù)，“現(xiàn)狀分配”不能成立。依據(jù)四川信托2015年12月7日的函，四川信托已經在該函中稱由于吉星9號屬定向資產管理計劃，其項下的委托人權益不可拆分轉讓，因此暫不現(xiàn)狀分配，實質否定了現(xiàn)狀分配的可行性。2015年8月19日，在受托人四川信托的召集下，召開了受益人大會，針對是否同意立即停止信托計劃，進行“現(xiàn)狀分配”的議案進行表決，該議案未獲通過，信托計劃應按4月15日的函，延長到全部變現(xiàn)之日止，再進行現(xiàn)金分配。依據(jù)信托合同第17條之約定，受益人大會決議對全體受益人、受托人均有約束力，受托人也應該遵行受益人大會的決定。事實上，四川信托也在繼續(xù)履行管理人職責，督促銀河證券和中行東門支行提出委托貸款訴訟。（二）江西省高級人民法院已經受理江西銀行訴四川信托（2015）東民初字第2706號案件，該案在正常審理中。綜上，請求二審法院依法維持原判。
邦信小額貸向一審法院起訴請求：1.四川信托限期履行信托財產（6000萬元本金）現(xiàn)狀分配的承諾；2.四川信托賠償因其怠于履行信托財產現(xiàn)狀分配義務而給邦信小額貸造成的自應予現(xiàn)狀分配完畢之日起（2015年11月7日）至相關信托權益轉讓手續(xù)辦結之日止的資金占用損失，以6000萬元的同期銀行貸款基準利率（4.35%/年）計，暫主張計算至2015年12月28日的損失為371，835.6元；3.第三人銀河證券、銀河金匯、中行東門支行依法向邦信小額貸交付6000萬元份額信托債權（含擔保債權）對應的委托貸款債權憑證并配合四川信托與邦信小額貸簽署債權轉移協(xié)議。
一審法院認定事實：2013年3月19日，銀河證券與中行東門支行及威海中天簽署了2013圳中銀東委字第076號《人民幣委托貸款合同》。同日，中行東門支行與威海中天簽署了2013圳中銀東借字第076號《借款合同》、2013圳中銀東抵字第076A號《土地抵押合同》以及2013圳中銀東抵字第076B號《抵押合同》；中行東門支行與余印強簽署了2013圳中銀東質字第076號《質押合同》以及2013圳中銀東保字第0768號《保證合同》；中行東門支行與福建省能寶光電集團有限公司簽署了2013圳中銀東保字第076A號《保證合同》。同日，邦信小額貸、銀河證券、中行東門支行與威海中天簽署了《資金監(jiān)管協(xié)議》。
2013年4月5日，邦信小額貸與四川信托簽訂了《四川信托---中國銀河證券股份有限公司吉星9號定向資產管理計劃投資集合資金信托計劃》的信托合同，合同編號為SCXT2013（JXT）字第10號-1-2（以下簡稱《信托合同1》）。合同約定四川信托運營信托財產的方式是投資于銀河證券發(fā)起設立的“中國銀河證券股份有限公司吉星9號定向資產管理計劃”?！缎磐泻贤?》第一條定義和解釋第10項優(yōu)先級受益人：指享有本信托計劃優(yōu)先級收益權的受益人；第11項次級受益人：指享有本信托計劃次級收益權的受益人。第一條第16項優(yōu)先級收益權：指受益人基于信托合同（優(yōu)先級）享有的信托收益權，為信托權益分配時優(yōu)先于次級受益人獲得信托利益支付的權利，受托人根據(jù)信托文件規(guī)定的預期收益率于各支付日向全體優(yōu)先級受益人足額分配定期信托利益之前，不向次級受益人分配任何信托利益；第17項次級收益權：指受益人基于信托合同（次級）享有的信托收益權，為在信托權益分配時劣后于全部優(yōu)先級受益人獲得剩余信托利益支付的權利，次級收益權劃分為等額份額的次級信托單位。第19項信托利益：指受托人管理、運用、處分信托財產所產生的收益在扣除信托財產應繳納的稅費、信托費用、信托報酬后的剩余部分。合同第六條信托期限為24個月，從信托成立之日起計算。第九條第3項（2）投資金額：人民幣一億陸仟萬元整。第十一條第5款，信托財產的分配順序：（1）支付本信托項下應由信托財產承擔的稅收；（2）支付應由信托財產承擔的費用；（3）向優(yōu)先級受益人分配信托利益；（4）向次級受益人分配信托利益。第十二條第1款：信托利益的歸屬優(yōu)先級受益人年化預期收益率為11.5%。第十二條第2款：優(yōu)先級受益人利益的分配：信托計劃終止時，受托人向優(yōu)先級受益人分配優(yōu)先級受益人剩余信托利益，受托人應于收到資產項目分配的投資本金和剩余投資收益后的3個工作日內，由受托人直接劃至優(yōu)先級受益人信托利益分配賬戶；第3款：受托人應于每個支付日后，且收到投資收益后，且已向優(yōu)先級受益人分配當個計費期間剩余的投資收益。如當期的優(yōu)先級受益人的信托收益低于其預期收益率，則不足部分由次級受益人以其已收取的信托利益為限補足。第二十一條第3款：對于非貨幣形式的信托財產，受托人有權延長信托期限至信托財產全部變現(xiàn)之日止，或按照該部分非貨幣形式財產屆時的現(xiàn)狀按受益人持有信托單位的比例移交給受益人。受托人向受益人發(fā)出分配信托財產的書面通知，該通知到達受益人即視為受托人已經分配完畢信托財產。受托人將繼續(xù)配合受益人辦理相關權益轉讓手續(xù)。
2013年5月15日，江西銀行與四川信托簽訂了《四川信托——中國銀河證券股份有限公司吉星9號定向資產管理計劃投資集合資金信托計劃》的信托合同，合同編號為SCXT2013（JXT）字第10號-1-3（以下簡稱《信托合同2》）以及《“四川信托——中國銀河證券股份有限公司吉星9號定向資產管理計劃投資集合資金信托計劃”信托合同之補充協(xié)議》（優(yōu)先級），合同編號為SCXT2013（JXT）字第10號-1-3-1。本信托項下優(yōu)先級受益人為江西銀行，投資金額1億元，次級受益人為邦信小額貸，投資金額6000萬元。
2015年3月20日，四川信托發(fā)出《通知函》致：優(yōu)先級委托人/受益人，次級委托人/受益人，我司管理的信托計劃，根據(jù)信托的約定將資產投資于吉星9號定向資產管理計劃。經與銀河金匯經辦人溝通，因吉星9號一直未能回收相關投資收益，因此本信托未能向受益人分配信托利益。根據(jù)信托合同的約定，優(yōu)先級受益人應收未收的信托利益（合計5,702,739.73元）應由次級受益人以其已收取的信托利益（合計18,201,338.41元）為限向優(yōu)先級受益人補足。鑒于本信托即將到期，且吉星9號無法按時回收投資本金及收益的可能性較大，屆時將無法以現(xiàn)金清算分配，因此請優(yōu)先級委托人與次級委托人對本次信托財產的后續(xù)管理及其他重要事項在協(xié)商一致后向我司發(fā)送委托人指令，我司將按照委托人指令執(zhí)行。
四川信托向江西銀行和邦信小額貸發(fā)出《通知函》，載明：全體受益人委托我司于2013年4月10日設立的吉星9號信托計劃。本信托規(guī)模16000萬元，優(yōu)先級規(guī)模10000萬元，次級規(guī)模6000萬元，信托期限2年。本信托根據(jù)約定投資于銀河金匯管理的吉星9號定向資產管理計劃，委托資產合計16000萬元，但吉星9號定向資產管理計劃未能按合同約定到期分配委托資產及收益。根據(jù)《信托合同》第21條第（3）款的約定，對于非貨幣形式的信托財產，受托人有權延長信托期限至信托財產全部變現(xiàn)之日止，或按照該部分非貨幣形式財產屆時的現(xiàn)狀按受益人持有信托單位的比例移交給受益人。受托人向受益人發(fā)出分配信托財產的書面通知，該通知到達受益人即視為受托人已經分配完畢信托財產。受托人將繼續(xù)配合受益人辦理相關權益轉讓手續(xù)。本信托項下非貨幣形式的信托財產為銀河金匯管理的吉星9號定向資產管理計劃項下資產委托人的全部權利和義務（對應16000萬元份委托資產份額）。我司作為本信托的受托人特此函告全體受益人，本信托將項下非貨幣形式的信托財產采取現(xiàn)狀分配方式向全體受益人分配，我司將繼續(xù)配合受益人辦理相關權益轉讓手續(xù)。
2015年4月15日，四川信托向江西銀行、邦信小額貸發(fā)出《通知函》，告知根據(jù)信托合同的約定該項目計劃于2015年4月10日到期?，F(xiàn)收到銀河金匯發(fā)來的通知函，并與銀河金匯經辦人員溝通了解，吉星9號未能按期回收相關投資收益，并要求我司向其發(fā)出處理指令。鑒于本信托為事務類信托業(yè)務，且目前無法以現(xiàn)金清算分配，請優(yōu)先級委托人與次級委托人對本信托財產的后續(xù)管理及其他重要事項在協(xié)商一致后向我司發(fā)送委托指令，我司將按照委托人指令處理相關信托事務。在我司未收到相關委托人指令前，根據(jù)信托合同約定，該項目信托計劃期限將延長至信托財產完全變現(xiàn)之日，我司將于信托財產完全變現(xiàn)之后再進行清算分配。
2016年4月18日，銀河金匯向四川信托發(fā)出《吉星9號現(xiàn)狀分配通知書》，通知四川信托“吉星9號定向資產管理計劃”終止。委托財產并未全部轉變?yōu)橘Y金形式，委托資產現(xiàn)狀為銀河金匯在《委托貸款合同》、相關從合同、《資金監(jiān)管協(xié)議》及相關補充協(xié)議項下的全部權利、義務。根據(jù)《資產管理合同》的約定，以資產原狀的方式將委托財產返還給四川信托。自收到通知書之日，即視為資管計劃項下全部委托財產已分配完畢。并可視情況配合四川信托辦理相關手續(xù)，但相關手續(xù)辦理不影響委托財產已經分配完畢的事實狀態(tài)。
2016年7月6日，邦信小額貸向威海中天、余印強、福建省能寶光電集團有限公司發(fā)出(2016)深邦貸催字第001號《債權轉移及催收通知》，載明：中行東門支行作為名義債權人，對你／你公司享有的編號為“2013圳中銀東委字第076號”的《人民幣委托貸款合同》項下的債權及擔保債權，為信托計劃及該信托計劃投資的吉星9號項下的信托資產，因所涉委托貸款、資管計劃、信托計劃均已到期，上述債權及擔保債權作為非現(xiàn)金信托財產，已由信托受托人按照所持份額比例現(xiàn)狀分配給包括邦信小額貸在內的兩名信托受益人，邦信小額貸為信托計劃的信托受益人之一，持有6000萬元本金份額，現(xiàn)依法享有對你／你公司在上述本金總額1.6億委托貸款中的6000萬元本金債權、擔保債權及相應利息，債權金額計算清單見附件。鑒于你／你公司上述債務已逾清償期限，現(xiàn)通知并催告你／你公司：一、盡速向我公司清償貸款本金6000萬元及利息，并按照《信托合同1》的標準支付自2015年4月11日至實際支付日的資金占用費；二、要求你／你公司就附件6、7、8所列合同項下的抵押物和質押物變現(xiàn)以清償對我公司的上述債務。2016年7月21日，威海中天、余印強、福建省能寶光電集團有限公司回復邦信小額貸稱：一、我／我公司知悉并認可“2013圳中銀東委字第076號”的《人民幣委托貸款合同》項下全部債權及擔保債權中的6000萬元份額部分轉移至貴公司；二、我／我公司確認(2016)深邦貸催字第001號《債權轉移及催收通知》附件12債權金額計算清單所列我／我公司欠付貴公司的債務金額正確無異議，并承諾盡快向貴公司清償；三、我／我公司對貴公司要求就(2016)深邦貸催字第001號《債權轉移及催收通知》附件6、7、8所列合同項下的抵押物和質押物變現(xiàn)清償對貴公司的債務亦無異議。威海中天于2016年8月4日償還邦信小額貸利息1萬元。
信托計劃執(zhí)行期間，江西銀行于2013年6月20日收取信托收益1,134,246.58元，2013年9月20日收取信托收益2,898,630.14元，2013年12月20日收取信托收益286,123.29元，2014年3月20日收取信托收益2,835,616.44元，2014年6月20日收取信托收益2,898,630.14元，2014年9月20日收取信托收益2,898,630.14元，共計15,532,876.73元。自2014年9月20日起開始未收取信托分配收益。邦信小額貸于2013年6月20日收取信托利益3,027,857.41元，2013年9月22日收取信托利益3,826,232.88元，2013年12月24日收取信托利益3,779,260.27元，2014年3月21日收取信托利益3,739,301.37元，2014年6月24日收取信托利益3,828,686.48元，共計18,201,338.41元。自2014年9月20日起開始未收到信托分配收益。
2017年6月6日，山東省威海市文登區(qū)人民法院裁定受理威海中天的重整申請，威海中天進入破產重整程序。
2015年12月11日，中國銀監(jiān)會江西銀監(jiān)局作出《江西銀監(jiān)局關于南昌銀行更名為江西銀行的批復》，同意南昌銀行股份有限公司更名為江西銀行股份有限公司。
一審法院認為，本案系信托合同糾紛。江西銀行與四川信托及邦信小額貸與四川信托之間簽訂的信托合同均系當事人真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，應認定合法有效。當事人應按協(xié)議約定全面履行合同義務。本案爭議焦點在于邦信小額貸要求四川信托對信托財產進行現(xiàn)狀分配的主張能否得到支持。
根據(jù)一審法院查明的事實，關于合同約定的信托計劃到期后，所涉信托項目是否延期，后續(xù)收益的分配是否仍按原信托合同進行，四川信托共向江西銀行及邦信小額貸發(fā)出三次通知，2015年3月20日，四川信托通知雙方信托即將到期，且無法以現(xiàn)金清算分配，要求江西銀行及邦信小額貸協(xié)商一致后向其發(fā)送委托人指令。信托到期后，四川信托發(fā)出了兩份關于資產分配處理意見的函件，其中一份告知兩委托人期限將延長至信托財產完全變現(xiàn)之日，將于信托財產完全變現(xiàn)之后再進行清算分配。另一份函件告知兩委托人將信托項下非貨幣形式的信托財產采取現(xiàn)狀分配方式向全體受益人分配，將繼續(xù)配合受益人辦理相關權益轉讓手續(xù)。結合上述兩份函件內容以及庭審中當事人陳述情況，本案的信托計劃有兩個受益人，江西銀行作為優(yōu)先級受益人，拒絕現(xiàn)狀分配，要求四川信托繼續(xù)管理信托財產直至變現(xiàn)；劣后級受益人邦信小額貸要求四川信托對信托財產現(xiàn)狀分配。兩個受益人對能否現(xiàn)狀分配意見不一，四川信托未能對信托財產進行現(xiàn)狀分配。根據(jù)信托合同的約定，兩個受益人之間有優(yōu)先和劣后等級之分，劣后級受益人邦信小額貸不能先于優(yōu)先級受益人江西銀行進行信托利益分配，在江西銀行的信托利益未得到足額清償時，邦信小額貸不能要求四川信托分配信托財產。
依據(jù)《中華人民共和國信托法》第五十五條規(guī)定，信托終止后，信托財產轉移給權利歸屬人的過程中，信托視為存續(xù)，權利歸屬人視為受益人。因此，四川信托作為受托人仍應履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，盡快完成信托財產的轉移以及在必要時代受益人行使與信托財產有關的權利，如在債務人破產時及時申報債權。
一審法院判決：駁回邦信小額貸的全部訴訟請求。一審案件受理費343,659.17元，由邦信小額貸負擔。
二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。
本院對一審法院查明的事實予以確認。
二審另查明，2017年4月12日，江西省高級人民法院作出（2017）贛民終44號民事判決，判決邦信小額貸承擔次級受益人補足責任，向江西銀行支付自2014年9月20日至信托到期日2015年4月10日期間的信托收益6,332,876.72元及利息。該判決對江西銀行主張信托合同到期之后信托收益仍按原合同計算，由邦信小額貸以其已收取的信托利益為限，對信托合同到期之后的信托收益予以補足的請求未予支持。
2019年10月9日，廣東省深圳市中級人民法院作出（2017）粵03民初734號民事判決，確認中行東門支行就涉案的委托貸款對威海中天享有的債權為本金16000萬元、利息19,254,177.49元、復利7,844,375.47元、逾期利息91,879,500元、律師費損失25萬元，同時確認中行東門支行對威海中天名下“龍都麗景”項目土地使用權及“龍都麗景”項目在建工程享有抵押權，對余印強持有的威海中天57.5%股權享有質押權，判決福建省能寶光電集團有限公司與余印強對威海中天所負債務承擔連帶清償責任。該判決查明，2019年7月3日，威海中天更名為威海融璟房地產開發(fā)有限公司。
本院認為，關于本案案由。根據(jù)最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》，本案為營業(yè)信托糾紛。一審判決將本案案由定為信托合同糾紛，有失準確，本院予以糾正。根據(jù)各方當事人的二審訴辯意見，本案爭議的焦點問題是：邦信小額貸要求四川信托向其履行信托財產（6000萬元本金）現(xiàn)狀分配承諾的主張能否得到支持。
根據(jù)邦信小額貸在二審期間所明確的訴訟請求第1項的內容，其要求四川信托向其履行信托財產現(xiàn)狀分配承諾的請求，其實質為要求四川信托向其轉讓6000萬元本金份額的涉案貸款債權。根據(jù)本案查明的事實，中行東門支行就涉案的委托貸款對威海中天享有的債權為本金16000萬元及利息。邦信小額貸要求四川信托向其轉讓6000萬元本金份額的涉案貸款債權，即為要求四川信托將未分配的信托利益按照10:6的比例在江西銀行與邦信小額貸之間分配。
根據(jù)涉案《信托合同1》與《信托合同2》對涉案信托利益分配的安排，江西銀行為優(yōu)先級受益人，邦信小額貸為劣后級受益人，信托財產在扣除應由信托財產承擔的費用和稅費后，優(yōu)先向優(yōu)先級受益人分配信托利益。以整個信托期限為計算依據(jù)的優(yōu)先級受益人年化預期收益率為11.5%。如當期的優(yōu)先級受益人的信托收益低于其預期收益率，則不足部分由次級受益人以其已收取的信托利益為限補足。信托計劃終止，受托人收到涉案資產管理計劃分配的投資本金和剩余投資收益后，受托人以信托財產在支付信托費用、信托稅費、優(yōu)先級受益權信托利益后的余額為限，向各次級受益人分配剩余的信托財產。由此可知，涉案信托是典型的結構化信托。在結構化信托中，將信托利益根據(jù)不同層級的受益權進行分層配置是其主要特點。
《信托合同1》第二十一條第3款約定：“對于非貨幣形式的信托財產，受托人有權延長信托期限至信托財產全部變現(xiàn)之日止，或按照該部分非貨幣形式財產屆時的現(xiàn)狀按受益人持有信托單位的比例移交給受益人。受托人向受益人發(fā)出分配信托財產的書面通知，該通知到達受益人即視為受托人已經分配完畢信托財產。受托人將繼續(xù)配合受益人辦理相關權益轉讓手續(xù)?！卑钚判☆~貸上訴主張，依據(jù)該條“特別約定”，如果信托財產在信托終止日存在非貨幣形式財產的，受托人有權按照該部分非貨幣形式財產屆時的現(xiàn)狀按受益人持有信托單位的比例移交給受益人，且此時信托財產的分配是去結構化的，不受《信托合同1》中對信托受益權分層配置等條款的約束。本院認為，邦信小額貸對上述條款的理解缺乏依據(jù)，上述特別約定針對的是信托終止日時受托人對非貨幣形式信托財產以何種形式予以處分的選擇權，不構成對涉案信托結構化特點的放棄與變更。不論是涉案信托計劃存續(xù)期間還是信托計劃終止后，四川信托都應當按照江西銀行優(yōu)先于邦信小額貸獲得信托利益的順序進行信托利益的分配。根據(jù)本案查明的事實，在信托計劃終止后，江西銀行尚未按照優(yōu)先級受益人年化預期收益率收取足額的信托利益，因此四川信托向邦信小額貸分配信托利益的條件尚未成就。故一審判決認為在江西銀行收取足額信托利益之前，邦信小額貸不能請求四川信托分配信托利益，具有事實與法律依據(jù)，本院予以維持。
邦信小額貸上訴主張，江西省高級人民法院（2017）贛民終44號民事判決已認定涉案信托到期后信托利益的分配不受分層配置安排的約束，本案一審判決與其相矛盾。對于邦信小額貸的上述主張，本院分析如下：（2017）贛民終44號民事判決判決邦信小額貸承擔次級受益人補足責任，向江西銀行支付自2014年9月20日至2015年4月10日期間的信托收益及利息，對江西銀行主張的由邦信小額貸以其已收取的信托利益為限，對2015年4月10日之后的信托收益予以補足的請求未予支持。該判決是建立在涉案信托財產尚未全部變現(xiàn)，江西銀行可以通過四川信托分配到的信托利益數(shù)額尚未確定的事實之上。故該判決未支持江西銀行主張的2015年4月10日之后的信托收益補足請求，不能解釋為是對涉案信托利益分層配置安排的否定。故邦信小額貸的上述主張缺乏依據(jù)，本院不予采納。
綜上所述，邦信小額貸的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費343,659.17元，由深圳市邦信小額貸款有限公司負擔（該公司已向本院預交）。
本判決為終審判決。
審判長 陳 穎
審判員 陳韶妍
審判員 肖 薇
二〇一九年十二月五日
書記員 謝彩萍