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上海一中院：人體組織干細(xì)胞不得作為交易標(biāo)的物，干細(xì)胞買賣合同無效
時間：2021年07月11日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3728 收藏[0]【裁判摘要】通過不違反公序良俗的方法提取的人體組織干細(xì)胞，屬于民法上的物，但由于干細(xì)胞來源于人體，基于獨特的生物屬性，在法律上不得直接作為交易標(biāo)的物。干細(xì)胞技術(shù)作為一種新型的生物治療技術(shù)，相關(guān)的臨床研究和轉(zhuǎn)化應(yīng)用應(yīng)面向醫(yī)療衛(wèi)生需求，因此，與干細(xì)胞相關(guān)的管理規(guī)范具有公共利益屬性。干細(xì)胞買賣合同因損害社會公共利益而無效。
上海市第一中級人民法院
民 事 判 決 書
（2020）滬01民終4321號
上訴人（原審被告）：上海聚仁生物科技有限公司，住所地中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東大道2123號3E-1584室。
法定代表人：王灝川，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：鄭希茜，上海市光大律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：祝小東，上海市光大律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：吳海瀾，女，1982年6月5日出生，漢族，住江蘇省無錫市惠山區(qū)。
委托訴訟代理人：戴于樂，江蘇尚韜律師事務(wù)所律師。
上訴人上海聚仁生物科技有限公司（以下簡稱聚仁公司）因與被上訴人吳海瀾買賣合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院（2019）滬0115民初71447號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年4月15日立案后，依法組成合議庭，于2020年8月11日公開開庭進行了審理。上訴人聚仁公司委托訴訟代理人鄭希茜，被上訴人吳海瀾及其委托訴訟代理人戴于樂到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人聚仁公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回被上訴人吳海瀾的一審全部訴訟請求。主要事實和理由：一、吳海瀾雖然未在《細(xì)胞培養(yǎng)委托合同》上簽字，但聚仁公司已經(jīng)按照合同約定履行了合同項下的交付義務(wù)，吳海瀾亦接受并支付了對價。聚仁公司交付的標(biāo)的物、吳海瀾支付的單價、支付期限和方式以及雙方交易模式、回輸環(huán)節(jié)、回輸機構(gòu)等均是按照合同約定實際履行，故即使吳海瀾未簽字，該合同也依法成立。二、系爭合同項下標(biāo)的物“干細(xì)胞”具有特殊性，無法長時間儲存，因此當(dāng)吳海瀾提出訂購數(shù)量后，聚仁公司需要一定的周期培養(yǎng)后才能交付。吳海瀾沒有給予聚仁公司充足的周期培養(yǎng)，故“干細(xì)胞”無法交付并非聚仁公司的原因?qū)е?。聚仁公司?yán)格按照約定履行義務(wù)，沒有違約行為，并積極希望繼續(xù)履行合同。三、聚仁公司嚴(yán)格按照約定的期限交付符合國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的“干細(xì)胞”并提供回輸場地，無合同法第九十四條規(guī)定之情形，因此吳海瀾無法定解除權(quán)。吳海瀾擅自解除合同，實屬違約行為，之前交付的8份“干細(xì)胞”不應(yīng)再按優(yōu)惠價格，而應(yīng)該按單人份“干細(xì)胞”價格（即每份售價8-10萬元）計算，一審法院按照3.50萬元計算每份，缺乏事實依據(jù)。
被上訴人吳海瀾辯稱，不同意聚仁公司的上訴請求，對于書面的《細(xì)胞培養(yǎng)委托合同》，因雙方未達成合意，吳海瀾也未簽署，故合同不成立。雙方達成的是口頭的“干細(xì)胞”買賣合同。吳海瀾與聚仁公司溝通過程中多次詢問“干細(xì)胞”何時可以制備完成，但聚仁公司未予回應(yīng)，其以實際行為拒絕履行合同，故合同應(yīng)當(dāng)解除。關(guān)于“干細(xì)胞”的價格，雙方在微信聊天中有明確約定，應(yīng)當(dāng)按照約定的價格扣除后返還剩余款項。綜上，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
吳海瀾向一審法院起訴請求：1.判令解除吳海瀾與聚仁公司之間的“干細(xì)胞”買賣口頭合同；2.判令聚仁公司返還吳海瀾尚未使用的預(yù)付款39.75萬元并支付資金占用利息（以39.75萬元為基數(shù)，自2019年2月起按年利率6%計算至實際支付之日止）。
一審法院認(rèn)定事實：2018年4月5日，吳海瀾與聚仁公司的法定代表人王灝川通過微信進行溝通，雙方約定吳海瀾向聚仁公司購買30份“人胎盤來源的間質(zhì)干細(xì)胞”，即吳海瀾委托聚仁公司培養(yǎng)“干細(xì)胞”，之后聚仁公司提供相關(guān)場所進行“干細(xì)胞”回輸，約定每份“干細(xì)胞”價格為3.50萬元，但雙方并未簽訂書面合同。吳海瀾于同日通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向聚仁公司賬戶轉(zhuǎn)賬了上述預(yù)定“干細(xì)胞”貨款的半數(shù)預(yù)付款52.50萬元，雙方并口頭約定之后每購買使用1份“干細(xì)胞”由該預(yù)付款中扣除1.75萬元外，吳海瀾仍需另行支付1.75萬元。自2018年4月20日起至2018年7月6日聚仁公司向吳海瀾共計交付了8份“干細(xì)胞”，剩余“干細(xì)胞”均未交付。之后吳海瀾多次要求聚仁公司履行合同項下剩余“干細(xì)胞”的交貨義務(wù)，聚仁公司均未履行。故吳海瀾提起訴訟。
一審法院認(rèn)為，公民的合法權(quán)益受法律保護?，F(xiàn)吳海瀾與聚仁公司雖未簽訂書面買賣合同，但吳海瀾向聚仁公司購買“干細(xì)胞”之事實，由吳海瀾提供的微信聊天記錄、銀行流水明細(xì)等證據(jù)所證實，故雙方之間已形成買賣關(guān)系，吳海瀾、聚仁公司理應(yīng)按約履行。吳海瀾已按約向聚仁公司支付了預(yù)付款，故聚仁公司理應(yīng)按約向吳海瀾提供“干細(xì)胞”?，F(xiàn)聚仁公司向吳海瀾交付部分“干細(xì)胞”貨物后未繼續(xù)履行合同，也未返還吳海瀾剩余預(yù)付款，該事實由吳海瀾提供的微信聊天記錄等證據(jù)及吳海瀾、聚仁公司的陳述所證實，故予以確認(rèn)?；趨呛憽⒕廴使局g的“干細(xì)胞”買賣合同已事實終止，故現(xiàn)吳海瀾要求解除雙方之間的“干細(xì)胞”口頭買賣合同，依法應(yīng)予以準(zhǔn)許。聚仁公司理應(yīng)將上述剩余預(yù)付款如數(shù)返還給吳海瀾，但因雙方對預(yù)付款的返還期限并無約定，故現(xiàn)吳海瀾要求聚仁公司支付資金占用期間的利息難以支持。聚仁公司辯稱雙方所約定的每份“干細(xì)胞”單價為優(yōu)惠價格而非單份市場價格，故吳海瀾要求退款應(yīng)將所購“干細(xì)胞”以市場價格予以扣除，但其未能提供相應(yīng)證據(jù)予以證實，故難以采信。故現(xiàn)吳海瀾要求聚仁公司返還剩余預(yù)付款，理由正當(dāng)，應(yīng)予以支持。
一審法院審理后，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十四條、第一百零七條之規(guī)定，于二〇二〇年一月三日作出判決：一、解除吳海瀾與聚仁公司間的“干細(xì)胞”買賣合同；二、聚仁公司于判決生效之日起十五日內(nèi)返還吳海瀾預(yù)付貨款397,500元；三、駁回吳海瀾其余訴訟請求。負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按判決指定的期間履行給付義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費7,453元，減半收取計3,726.50元，保全費2,620元，合計6,346.50元，由聚仁公司負(fù)擔(dān)。
二審中，雙方當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。
經(jīng)本院審理查明，一審法院認(rèn)定事實無誤，本院予以確認(rèn)。
本院另查明，2018年4月20日至2018年7月6日期間，聚仁公司共向吳海瀾交付了8份“干細(xì)胞”。前3份“干細(xì)胞”按3.50萬元/份的價格計算，在預(yù)付款中按1.75萬元/份進行扣除，再由吳海瀾另行支付1.75萬元/份；后5份“干細(xì)胞”按1.50萬元/份的價格計算后直接在預(yù)付款項中扣除。經(jīng)結(jié)算，預(yù)付款已扣除12.75萬元，目前尚剩余預(yù)付款39.75萬元。
還查明，聚仁公司提供的《細(xì)胞培養(yǎng)委托合同》載明，第一條第1項：“甲方向乙方訂購以下數(shù)量的細(xì)胞”中，項目名稱一欄寫明為“細(xì)胞培養(yǎng)（細(xì)胞種類）”，數(shù)量、合計均為空白。第二條第2項“本合同第一條第一項中，甲方向乙方提供第一次訂購的特惠價格；特惠價格為人民幣35,000元/份（大寫：人民幣叁萬伍仟圓整/份），此價格已包括細(xì)胞制備費及細(xì)胞回輸?shù)尼t(yī)療機構(gòu)服務(wù)費用”，第4項“上述特惠價格，僅限于本合同中雙方約定的份數(shù)：100份，相應(yīng)需支付的金額為人民幣350萬元（大寫：叁佰伍拾萬圓整）。合同簽署之后，甲方需在2018年4月5日前支付人民幣75萬元（大寫：柒拾伍萬圓元整），然后在2018年4月30日前，支付人民幣100萬元（大寫：壹佰萬圓整）；余款在甲方使用細(xì)胞前按照訂單數(shù)量逐批支付。”聚仁公司及其法定代表人王灝川在合同落款乙方處蓋章及簽字，合同落款時間及甲方處均為空白。
本院認(rèn)為，本案的主要爭議焦點為：一、本案雙方存在何種形式的合同；二、涉案合同的效力應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定；三、如果涉案合同解除或被認(rèn)定無效，法律后果應(yīng)當(dāng)如何處理。
一、關(guān)于本案雙方存在何種形式的合同。《中華人民共和國合同法》第十條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式?！钡谌l規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立。”首先，訂立合同，應(yīng)采取要約、承諾方式。雖然聚仁公司在本案中主張，《細(xì)胞培養(yǎng)委托合同》依法成立，其已按照約定履行合同義務(wù)，但是《細(xì)胞培養(yǎng)委托合同》上僅有乙方聚仁公司的蓋章和法定代表人王灝川簽字，并無落款時間，吳海瀾未在《細(xì)胞培養(yǎng)委托合同》甲方處簽字。其次，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。本院注意到，吳海瀾與聚仁公司的法定代表人王灝川是通過微信進行聯(lián)系，約定吳海瀾向聚仁公司購買30份“干細(xì)胞”，其中雙方談妥的標(biāo)的價款、數(shù)量、款項支付、履行方式等內(nèi)容與《細(xì)胞培養(yǎng)委托合同》的內(nèi)容并不一致，存在實質(zhì)性不同。因此，聚仁公司認(rèn)為《細(xì)胞培養(yǎng)委托合同》依法成立，應(yīng)按照此合同履行的上訴主張，本院不予采信。最后，書面形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。吳海瀾辯稱其與聚仁公司系通過微信溝通、洽談，雙方之間存在口頭形式的買賣合同。對此，本院認(rèn)為，微信作為能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文，亦屬于書面形式范疇，故聚仁公司與吳海瀾之間存在書面形式的“干細(xì)胞”買賣合同。
二、關(guān)于涉案合同的效力應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定?！吨腥A人民共和國合同法》第七條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益。”本院認(rèn)為，人民法院在審理合同糾紛案件過程中，應(yīng)當(dāng)依職權(quán)審查合同是否存在無效的情形。本案雙方當(dāng)事人之間成立的“干細(xì)胞”買賣合同不符合原國家衛(wèi)生計生委會同原國家食品藥品監(jiān)管總局聯(lián)合制定的《干細(xì)胞臨床研究管理辦法（試行）》之規(guī)定，損害了社會公共利益，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第四項之規(guī)定，該合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。對此，本院結(jié)合干細(xì)胞特性，具體闡述如下：
首先，干細(xì)胞來源于人體，具有特別的生物屬性。干細(xì)胞是一類具有不同分化潛能，并在非分化狀態(tài)下自我更新的細(xì)胞。而干細(xì)胞治療是指應(yīng)用人自體或異體來源的干細(xì)胞經(jīng)體外操作（干細(xì)胞在體外的分離、純化、培養(yǎng)、擴增、誘導(dǎo)分化、凍存及復(fù)蘇等）后輸入或植入人體，用于疾病治療的過程。用于細(xì)胞治療的干細(xì)胞主要包括成體干細(xì)胞、胚胎干細(xì)胞及誘導(dǎo)的多能性干細(xì)胞。從干細(xì)胞采集的來源看，存在不同供體或組織來源，包括自體來源和異體來源。不管是異體來源的干細(xì)胞，還是經(jīng)過復(fù)雜的體外培養(yǎng)和操作后的自體來源的干細(xì)胞，均含有供者的生物學(xué)性狀信息，可服務(wù)于臨床研究和應(yīng)用。我國《干細(xì)胞臨床研究管理辦法（試行）》規(guī)定，開展干細(xì)胞臨床研究的醫(yī)療機構(gòu)不得收取相關(guān)費用，不得發(fā)布或變相發(fā)布干細(xì)胞臨床研究廣告。《臍帶血造血干細(xì)胞庫管理辦法（試行）》第二條第二款規(guī)定：“任何單位和個人不得以營利為目的進行臍帶血采供活動?！本头ɡ砩隙?，民法上的物是指存在于人體之外，能夠為人力所控制或支配并能滿足人類社會生活需要的有體物和自然力，因而，以不違反公序良俗之方法脫離人體組織后的干細(xì)胞，經(jīng)由相關(guān)人員進行體外操作，以有體物的形式存在，并且具有可能的醫(yī)學(xué)價值，屬于民法上的物。因此，基于干細(xì)胞的生物屬性，從人體提取的干細(xì)胞在法律上不得直接作為交易標(biāo)的之物。
其次，干細(xì)胞作為一種新型的生物治療技術(shù)，具有特殊的管理屬性?！吨腥A人民共和國基本醫(yī)療衛(wèi)生與健康促進法》第四十四條第一款規(guī)定：“國家對醫(yī)療衛(wèi)生技術(shù)的臨床應(yīng)用進行分類管理，對技術(shù)難度大、醫(yī)療風(fēng)險高，服務(wù)能力、人員專業(yè)技術(shù)水平要求較高的醫(yī)療衛(wèi)生技術(shù)實行嚴(yán)格管理?！蔽覈⒘艘葬t(yī)療機構(gòu)為責(zé)任主體，干細(xì)胞臨床研究機構(gòu)和項目雙備案的管理機制?！陡杉?xì)胞臨床研究管理辦法（試行）》第五十二條規(guī)定：“未經(jīng)干細(xì)胞臨床研究備案擅自開展干細(xì)胞臨床研究，以及違反規(guī)定直接進入臨床應(yīng)用的機構(gòu)和人員，按《中華人民共和國藥品管理法》和《醫(yī)療機構(gòu)管理條例》等法律法規(guī)處理?！薄陡杉?xì)胞臨床研究管理辦法（試行）》《干細(xì)胞制劑質(zhì)量控制及臨床前研究指導(dǎo)原則(試行)》對干細(xì)胞均予以嚴(yán)格管控，其中規(guī)定，干細(xì)胞的臨床轉(zhuǎn)化需要注冊申報和臨床試驗申請；干細(xì)胞的來源和獲取過程應(yīng)當(dāng)符合倫理等?！度伺咛ジ杉?xì)胞研究倫理指導(dǎo)原則》亦規(guī)定，對于人胚胎干細(xì)胞的研究，應(yīng)當(dāng)符合生命倫理規(guī)范。由此可見，干細(xì)胞的研究和應(yīng)用必須遵循科學(xué)、規(guī)范、公開、符合倫理等原則，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定以及各項技術(shù)操作規(guī)程和制度。聚仁公司未取得干細(xì)胞臨床研究的立項與備案，不具備從事干細(xì)胞臨床研究的條件與資質(zhì)。同時，涉案“干細(xì)胞”未經(jīng)藥物臨床試驗或獲得藥品上市許可，亦非用于嚴(yán)重危及生命且無有效治療手段的疾病治療或者重大醫(yī)療衛(wèi)生需求。聚仁公司制備“干細(xì)胞”后銷售給吳海瀾并協(xié)助完成部分“干細(xì)胞”回輸?shù)男袨?，顯然違反了《干細(xì)胞臨床研究管理辦法（試行）》等相關(guān)管理規(guī)定。
再次，干細(xì)胞的臨床研究和轉(zhuǎn)化應(yīng)用面向醫(yī)療衛(wèi)生需求，具有特定的市場屬性。目前，除已有成熟技術(shù)規(guī)范的造血干細(xì)胞治療血液系統(tǒng)疾病外，其他干細(xì)胞治療尚未進入臨床應(yīng)用，安全性、有效性均存在不確定性。用于干細(xì)胞治療的細(xì)胞制備技術(shù)和治療方案，具有多樣性、復(fù)雜性和特殊性。不可否認(rèn)，干細(xì)胞治療是生物醫(yī)學(xué)技術(shù)的一項創(chuàng)新和進步，對人類健康事業(yè)具有重大意義，但也蘊含著極大的臨床安全風(fēng)險。我國對干細(xì)胞治療產(chǎn)品加強監(jiān)管的同時，正在進一步提升和促進干細(xì)胞的臨床研究和轉(zhuǎn)化應(yīng)用。干細(xì)胞可以按照《干細(xì)胞臨床研究管理辦法（試行）》在已備案的干細(xì)胞臨床研究機構(gòu)完成臨床研究后，將已獲得的臨床研究結(jié)果作為技術(shù)性申報資料提交，用于申請藥品注冊臨床試驗；也可以直接根據(jù)《藥品注冊管理辦法》申請藥品注冊臨床試驗。聚仁公司既非干細(xì)胞臨床研究機構(gòu)或從事干細(xì)胞制劑或相關(guān)藥品的研制、生產(chǎn)、經(jīng)營的企業(yè)，亦未向本院舉證證明涉案“干細(xì)胞”系醫(yī)療技術(shù)的臨床應(yīng)用或符合藥品管理規(guī)范。因此，聚仁公司銷售“干細(xì)胞”的行為游離于國家有關(guān)部門的監(jiān)管之外，不但增加了國家對干細(xì)胞臨床研究和藥品試驗的管控風(fēng)險，而且影響公眾用藥安全和合法權(quán)益，擾亂社會經(jīng)濟秩序。
最后，與干細(xì)胞相關(guān)的管理規(guī)范具有公共利益屬性。雖然《干細(xì)胞臨床研究管理辦法（試行）》不屬于法律、行政法規(guī)，在法律規(guī)范的效力位階上屬于部門規(guī)章，但是該管理辦法系依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》《醫(yī)療機構(gòu)管理條例》等法律、行政法規(guī)而制定，旨在規(guī)范和促進干細(xì)胞臨床研究健康、有序發(fā)展。該管理辦法的制定與《中華人民共和國藥品管理法》《醫(yī)療機構(gòu)管理條例》的立法目的是一致的，都是為了規(guī)范疾病治療的臨床研究，促進醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)發(fā)展，保障醫(yī)療安全和公眾生命健康。本院需要指出，即便出于干細(xì)胞臨床研究需要而制備的干細(xì)胞制劑，也要遵循《中華人民共和國藥品管理法》的規(guī)定，獲得國家藥品監(jiān)督管理部門注冊批準(zhǔn)后，方可進入臨床應(yīng)用。聚仁公司銷售“干細(xì)胞”給他人直接用于人體回輸，違反了《干細(xì)胞臨床研究管理辦法（試行）》第五十二條關(guān)于禁止干細(xì)胞直接進入臨床應(yīng)用的規(guī)定的同時，嚴(yán)重違背了倫理規(guī)范，破壞國家醫(yī)療監(jiān)管制度，危及不特定個體生命健康安全，進而損害社會公共利益。
綜上，本院認(rèn)為，社會公共利益是明確國家和個人權(quán)利的行使邊界，判斷民事法律行為正當(dāng)性與合法性的標(biāo)準(zhǔn)。醫(yī)療衛(wèi)生技術(shù)的進步和有序發(fā)展、干細(xì)胞應(yīng)用的安全性和有效性、藥品市場的管理秩序、公眾用藥安全和生命健康等均涉及社會公共利益。因此，聚仁公司與吳海瀾之間成立的“干細(xì)胞”買賣合同因損害社會公共利益而無效。一審法院對涉案合同的效力認(rèn)定有誤，本院依法予以糾正。
三、關(guān)于涉案合同無效后的法律后果處理?！吨腥A人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！笔紫?，鑒于涉案合同無效是自始、確定、絕對、當(dāng)然地不發(fā)生法律約束力，吳海瀾在一審中提出要求解除合同的事實基礎(chǔ)和法律依據(jù)均不成立，對于其一審訴訟請求，本院難以支持。其次，在二審?fù)徶?，本院就合同無效的法律后果向雙方當(dāng)事人進行釋明。雙方當(dāng)事人同意由二審法院一并處理，均明確表示對于已經(jīng)交付的“干細(xì)胞”和扣除的價款，不再向?qū)Ψ街鲝垬?biāo)的物返還或價款返還，亦不向?qū)Ψ街鲝堃蚝贤瑹o效后所受到的損失，故本院對此予以確認(rèn)。最后，雙方當(dāng)事人一致確認(rèn)尚有22份“干細(xì)胞”未制備，現(xiàn)就是否應(yīng)當(dāng)返還剩余的預(yù)付款存在爭議：聚仁公司認(rèn)為已交付的8份“干細(xì)胞”價格系吳海瀾會購買30份基礎(chǔ)上的優(yōu)惠價，現(xiàn)應(yīng)當(dāng)按8-10萬元/份的市場價計算，吳海瀾不應(yīng)享受優(yōu)惠價，事實上還需要補足價款，故聚仁公司無需向吳海瀾返還剩余的預(yù)付款；吳海瀾主張雙方在微信中約定了“干細(xì)胞”的交易價格，聚仁公司應(yīng)當(dāng)返還剩余的預(yù)付款。對此，本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人在微信中就“干細(xì)胞”價格進行了明確約定，聚仁公司亦按照約定價格從預(yù)付款中扣除了部分價款，并無證據(jù)證明雙方對“干細(xì)胞”價格做出過其他約定。因此，合同無效后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還，聚仁公司理應(yīng)將剩余預(yù)付款39.75萬元返還給吳海瀾。聚仁公司認(rèn)為按照市場價格進行計算，不應(yīng)返還剩余預(yù)付款的上訴主張，缺乏相應(yīng)的事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上所述，聚仁公司的上訴請求不能成立。依照《中華人民共和國民法總則》第八條、《中華人民共和國合同法》第七條、第十條、第十一條、第五十二條第四項、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：
一、撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院（2019）滬0115民初71447號民事判決；
二、吳海瀾與上海聚仁生物科技有限公司之間的“干細(xì)胞”買賣合同無效；
三、上海聚仁生物科技有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還吳海瀾剩余預(yù)付款397,500元；
四、駁回吳海瀾的全部一審訴訟請求。
負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費7,453元，減半收取3,726.50元，保全費2,620元，合計6,346.50元，由吳海瀾負(fù)擔(dān)；二審案件受理費7,453元，由上海聚仁生物科技有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 何 建
審判員 韓朝煒
審判員 婁 永
二〇二〇年八月十一日
書記員 趙雅麗
附：相關(guān)法律條文
一、《中華人民共和國民法總則》第八條民事主體從事民事活動，不得違反法律，不得違背公序良俗。二、《中華人民共和國合同法》第七條當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益。三、《中華人民共和國合同法》第十條當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人約定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。四、《中華人民共和國合同法》第十一條書面形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。五、《中華人民共和國合同法》第五十二條……有下列情形之一的，合同無效：（四）損害社會公共利益；……六、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條……第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：（二）原判決、裁定認(rèn)定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更；……