最高法法官會議紀要：夫妻一方名下的有限公司股權的歸屬與轉(zhuǎn)讓
時間：2022年01月27日 來源：最高裁判指引 作者： 瀏覽次數(shù)：3757 收藏[0]夫妻一方名下的有限公司股權的歸屬與轉(zhuǎn)讓
(最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官會議紀要) 《最高人民法院第二巡回法庭法官會議紀要（第二輯）》人民法院出版社2021年4月出版 案情摘要：A與B系夫妻,在雙方婚姻存續(xù)期間,以共同財產(chǎn)出資設立甲有限責任公司并認繳甲公司30%的出資,相關股權登記在A名下。后經(jīng)甲公司過半數(shù)股東同意,A與C簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定A將其持有的甲公司30%股權全部轉(zhuǎn)讓給C。C依約向A支付轉(zhuǎn)讓價款,但尚未辦理股東名冊變更,亦未在公司登記機關辦理股權變更登記。后B向法院起訴,主張案涉股權為夫妻共同財產(chǎn)，在婚姻關系存續(xù)期間,以夫妻共同財產(chǎn)認繳有限責任公司出資但登記在夫妻一方名下的股權,登記方未經(jīng)另一方同意擅自將股權轉(zhuǎn)讓給第三人,是否屬于無權處分? 不同觀點 甲說:有權處分說 股權是股東基于其股東資格而享有的復合性權利。在婚姻關系存續(xù)期間，以夫妻共同財產(chǎn)出資取得但登記在夫或者妻一方名下的有限責任公司股權,僅得由登記方行使,而非夫妻共同共有,故登記方對于該股權的處分系有權處分。如無與第三人惡意串通損害另一方利益等導致合同無效的情形,登記方應按合同約定協(xié)助辦理股權變動手續(xù),但基于該股權而取得的收益屬于夫妻共同財產(chǎn)。 乙說:無權處分說 婚姻關系存續(xù)期間,以夫妻共同財產(chǎn)出資而取得的有限責任公司股權,即使登記在夫或者妻一方名下,亦為夫妻共同共有。夫妻對共同所有的財產(chǎn),有平等的處理權,故登記方未經(jīng)配偶方同意擅自向第三人轉(zhuǎn)讓股權,屬無權處分。因登記方不具有處分權,在配偶方不同意轉(zhuǎn)讓股權的情形下,作為受讓方的第三人不能取得該股權,僅可主張轉(zhuǎn)讓方承擔違約責任。 法官會議意見：采甲說 股權是股東基于其股東身份和地位而在公司中享有的權利,包含資產(chǎn)收益權、參與重大決策和選擇管理者等,蒹具財產(chǎn)權與人身權屬性。根據(jù)《公司法》規(guī)定,取得完整無瑕疵的股東資格和股東權利,應同時符合向公司出資或認繳出資這一實質(zhì)要件和被記載于公司股東名冊等相關文件這一形式要件。換言之,出資并非取得有限責任公司股權的充分條件,不能僅因出資來源于夫妻共同財產(chǎn)而認定該股權為夫妻共同共有。當股權登記于夫妻一方名下時,該股權的各項具體權能應由股東本人獨立行使,股東有權單獨處分該股權。如無惡意串通損害另一方利益等導致合同無效的情形,登記為股東的一方應按合同約定履行股權轉(zhuǎn)讓義務,但根據(jù)原《婚姻法》及其司法解釋的相關規(guī)定,因轉(zhuǎn)讓該股權而取得的收益屬于夫妻共同財產(chǎn)。