裁判要旨：

　　中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司稱，《解除及支付協(xié)議》第八條載明：“本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章付款后生效”，表明該協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，因中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司并未實(shí)際付款，故該協(xié)議雖成立，但是未生效。對(duì)此本院認(rèn)為，附條件合同中所附條件，是指合同的雙方當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。案涉《解除及支付協(xié)議》約定的主要內(nèi)容為工程的結(jié)算金額、支付義務(wù)主體及支付時(shí)間及未按時(shí)支付的違約責(zé)任。中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司支付工程款為該協(xié)議履行的主要合同內(nèi)容。協(xié)議第八條附則中約定的“本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章付款后生效”，申請(qǐng)人將協(xié)議的主要合同義務(wù)支付工程款理解為合同所附生效條件，不符合雙方當(dāng)事人協(xié)議簽訂時(shí)的常理，否則雙方當(dāng)事人并無訂立支付協(xié)議之必要。雙方簽字蓋章付款并不符合附生效條件合同所指生效條件為對(duì)將來發(fā)生或不發(fā)生某種事實(shí)的不確定性，而是雙方當(dāng)事人約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，故中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司主張《解除及支付協(xié)議》應(yīng)在中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司實(shí)際付款后生效的申請(qǐng)理由不成立，不予支持。

　　中華人民共和國(guó)最高人民法院

　　民 事 裁 定 書

　　（2021）最高法民申282號(hào)

　　再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：巴中市中潤(rùn)醫(yī)療投資管理有限公司。

　　再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：巴中市中潤(rùn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：華鴻建設(shè)集團(tuán)有限公司。

　　二審被上訴人（一審被告）：劉偉樑。

　　二審被上訴人（一審第三人）：四川秦巴新城投資集團(tuán)有限公司。

　　再審申請(qǐng)人巴中市中潤(rùn)醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中潤(rùn)醫(yī)療公司）、巴中市中潤(rùn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司）因與被申請(qǐng)人華鴻建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華鴻公司）、二審被上訴人四川秦巴新城投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱秦巴公司）、劉偉樑建設(shè)工程施工合同糾紛一案，不服四川省高級(jí)人民法院（2019）川民終1081號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，本案現(xiàn)已審查終結(jié)。

　　中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，原審判決認(rèn)定事實(shí)及適用法律錯(cuò)誤，符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形，請(qǐng)求：撤銷四川省高級(jí)人民法院(2019)川民終1081號(hào)民事判決，裁定再審駁回被申請(qǐng)人的全部訴訟請(qǐng)求。具體理由如下：一、華鴻公司與中潤(rùn)醫(yī)療公司簽訂的《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》屬于無效合同。華鴻公司不是本案原審適格原告，其無權(quán)請(qǐng)求中潤(rùn)醫(yī)療公司承擔(dān)責(zé)任。華鴻公司向王一戈出具的委托書均表明王一戈為獨(dú)立施工、獨(dú)立投入、獨(dú)立核算，其為實(shí)際施工人，與華鴻公司之間是掛靠關(guān)系。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定，王一戈系不具備建設(shè)工程相應(yīng)資質(zhì)的自然人，其以華鴻公司名義與中潤(rùn)醫(yī)療公司簽訂的《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效，被掛靠人華鴻公司沒有任何損失，其無權(quán)起訴中潤(rùn)醫(yī)療公司承擔(dān)責(zé)任。另原審判決適用法律錯(cuò)誤，華鴻公司與中潤(rùn)醫(yī)療公司簽訂的《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》時(shí)間為2015年9月4日，二審判決依據(jù)2018年3月27日國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)布施行的《必須招標(biāo)的工程項(xiàng)目規(guī)定》認(rèn)定合同有效屬于適用法律錯(cuò)誤。二、《解除<建設(shè)工程施工合同>及工程的支付協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《解除及支付協(xié)議》）、《補(bǔ)充協(xié)議》、《巴中市第一人民醫(yī)院消防工程補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《消防工程補(bǔ)充協(xié)議》）系無效合同。上述三協(xié)議實(shí)際是中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司與華鴻公司對(duì)《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》的解除及其他相關(guān)事宜的約定。因《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》本質(zhì)上屬于無效合同，該合同當(dāng)然、自始、確定無效，無效合同不存在解除的問題，所以《解除及支付協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《消防工程補(bǔ)充協(xié)議》也是無效合同。此外，《解除及支付協(xié)議》第八條載明：“本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章付款后生效”，表明該協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司并沒有實(shí)際付款，故該協(xié)議雖成立，但是未生效。原審判決認(rèn)為該協(xié)議成立并生效屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。三、即使原審判決認(rèn)定中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司向華鴻公司支付預(yù)期利益1500萬元的條款有效，其支付條件也未成就?！堆a(bǔ)充協(xié)議》第三條載明：“如乙方無法與新的投資主體達(dá)成新的《施工協(xié)議》，甲方應(yīng)賠償乙方合同違約損失……”，雖華鴻公司至今未與新的投資主體秦巴公司達(dá)成新的協(xié)議，但客觀上秦巴公司也未與除華鴻公司以外的任何第三人簽訂施工協(xié)議，華鴻公司依然存在與秦巴公司簽訂施工協(xié)議的可能性，故《補(bǔ)充協(xié)議》所附的生效條件依然處于不確定狀態(tài)。原審判決認(rèn)為《補(bǔ)充協(xié)議》所附條件應(yīng)當(dāng)在2017年2月8日之前屬于對(duì)事實(shí)的理解錯(cuò)誤。該協(xié)議中并未約定附生效條件的判決時(shí)間段，附生效條件協(xié)議的本質(zhì)就是生效的條件成就與否以及成就時(shí)間的不確定性。綜上，請(qǐng)求依法改判駁回被申請(qǐng)人的全部訴訟請(qǐng)求。

　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案為建設(shè)工程施工合同糾紛。再審審查重點(diǎn)為：一、華鴻公司是否為本案適格主體；二、案涉《解除及支付協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《消防工程補(bǔ)充協(xié)議》是否有效；三、中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司向華鴻公司支付預(yù)期利益1500萬元的條款支付條件是否成就。

　　一、關(guān)于華鴻公司是否為本案適格主體?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定：“建設(shè)工程施工合同具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第五十二條第五項(xiàng)的規(guī)定，認(rèn)定無效：（一）承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或者超越資質(zhì)等級(jí)的；（二）沒有資質(zhì)的實(shí)際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的；（三）建設(shè)工程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)或者中標(biāo)無效的。據(jù)此規(guī)定，掛靠經(jīng)營(yíng)指掛靠人通過借用被掛靠人的資質(zhì)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、銀行帳戶等資質(zhì)，以被掛靠企業(yè)名義對(duì)外開展業(yè)務(wù)。被掛靠人收取固定的管理費(fèi)或掛靠費(fèi)，掛靠人自負(fù)盈虧。本案中，華鴻公司向王一戈出具的《授權(quán)委托書》僅能證明華鴻公司委托王一戈處理案涉工程相關(guān)事務(wù)，不能證明王一戈向華鴻公司交納管理費(fèi)或掛靠費(fèi)以借用其資質(zhì)簽訂建設(shè)工程合同等掛靠關(guān)系的本質(zhì)屬性，其主張華鴻公司與王一戈為掛靠關(guān)系，案涉《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》應(yīng)認(rèn)定無效，沒有事實(shí)依據(jù)。此外，2016年12月23日，中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司作為甲方與巴中市第一人民醫(yī)院裝飾裝修項(xiàng)目負(fù)責(zé)人王一戈簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》中亦明確約定：“一、甲方認(rèn)可乙方為華鴻公司履行《施工合同》的職務(wù)行為，故乙方與甲方簽訂的本協(xié)議真實(shí)、有效”。華鴻公司作為《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》、《解除及支付協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《消防工程補(bǔ)充協(xié)議》的合同簽訂方，依據(jù)合同相對(duì)性原則華鴻公司為本案適格主體。故申請(qǐng)人以案涉合同因掛靠無效，華鴻公司不是本案適格主體的理由不能成立，不予支持。

　　二、關(guān)于《解除及支付協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《消防工程補(bǔ)充協(xié)議》是否有效。《中華人民共和國(guó)合同法》第九十八條規(guī)定：“合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力”。合同的權(quán)利義務(wù)終止，合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款并不隨合同權(quán)利義務(wù)的終止而失效，這些條款在合同的權(quán)利義務(wù)終止后仍然有效。據(jù)此規(guī)定，本案中，《解除及支付協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《消防工程補(bǔ)充協(xié)議》是雙方對(duì)終止《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》協(xié)商一致后，就案涉工程的工程款結(jié)算、停工損失及現(xiàn)場(chǎng)剩余材料、臨時(shí)設(shè)施費(fèi)的金額及支付達(dá)成的結(jié)算協(xié)議?！督ㄔO(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》的效力不影響上述結(jié)算協(xié)議的效力。中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司主張《建設(shè)工程施工合同（裝飾裝修）》無效，故《解除及支付協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《消防工程補(bǔ)充協(xié)議》也應(yīng)認(rèn)定無效的理由不能成立，不予支持。

　　中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司稱，《解除及支付協(xié)議》第八條載明：“本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章付款后生效”，表明該協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，因中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司并未實(shí)際付款，故該協(xié)議雖成立，但是未生效。對(duì)此本院認(rèn)為，附條件合同中所附條件，是指合同的雙方當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。案涉《解除及支付協(xié)議》約定的主要內(nèi)容為工程的結(jié)算金額、支付義務(wù)主體及支付時(shí)間及未按時(shí)支付的違約責(zé)任。中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司支付工程款為該協(xié)議履行的主要合同內(nèi)容。協(xié)議第八條附則中約定的“本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章付款后生效”，申請(qǐng)人將協(xié)議的主要合同義務(wù)支付工程款理解為合同所附生效條件不符合雙方當(dāng)事人協(xié)議簽訂時(shí)的常理，否則雙方當(dāng)事人并無訂立支付協(xié)議之必要。雙方簽字蓋章付款并不符合附生效條件合同所指生效條件為對(duì)將來發(fā)生或不發(fā)生某種事實(shí)的不確定性，而是雙方當(dāng)事人約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，故中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司主張《解除及支付協(xié)議》應(yīng)在中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司實(shí)際付款后生效的申請(qǐng)理由不成立，不予支持。

　　三、關(guān)于中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司向華鴻公司支付預(yù)期利益1500萬元的支付條件是否成就。中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司稱，《補(bǔ)充協(xié)議》第三條載明：“如乙方無法與新的投資主體達(dá)成新的《施工協(xié)議》，甲方應(yīng)賠償乙方合同違約損失……?！惫省堆a(bǔ)充協(xié)議》為附生效條件的合同，雖然華鴻公司至今未與新的投資主體達(dá)成新的協(xié)議，華鴻公司依然有與秦巴公司簽訂施工協(xié)議的可能性，故《補(bǔ)充協(xié)議》所附的生效條件依然處于不確定的狀態(tài)。對(duì)此本院認(rèn)為，案涉《補(bǔ)充協(xié)議》第四條約定：“現(xiàn)場(chǎng)的剩余材料（其中裝飾157萬元）……。如乙方后續(xù)施工，本條費(fèi)用由乙方與新投資主體進(jìn)行結(jié)算，如乙方不能達(dá)成后期《施工協(xié)議》甲方承諾將本條的款項(xiàng)在2017年2月28日前支付給乙方，并由甲方承擔(dān)約定的利息”。第六條約定：“本協(xié)議涉及款項(xiàng)，甲方均在2017年2月28日前完成，如未能按期支付停工損失220萬元，則按2.4%月息給予補(bǔ)償”。據(jù)上述協(xié)議條款，雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示為：（一）若華鴻公司在2017年2月28日前未與新的投資主體進(jìn)行結(jié)算剩余材料費(fèi)、臨時(shí)設(shè)施費(fèi)，則中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司、中潤(rùn)醫(yī)療公司則應(yīng)支付第四條中約定的結(jié)算剩余材料、臨時(shí)設(shè)施費(fèi)；（二）第六條中所指本協(xié)議涉及款項(xiàng)包括第三條中約定的合同違約損失1500萬元、第四條中約定的剩余材料費(fèi)、臨時(shí)設(shè)施費(fèi)。二審判決認(rèn)定該《補(bǔ)充協(xié)議》中所附生效條件（即華鴻公司是否與新的投資主體達(dá)成施工協(xié)議）結(jié)合協(xié)議上下條文理解截止時(shí)間應(yīng)當(dāng)在2017年2月28日并無不當(dāng)。故對(duì)中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司主張其向華鴻公司支付預(yù)期利益1500萬元的條款支付條件未成就的申請(qǐng)理由不能成立，不予支持。

　　綜上，中潤(rùn)醫(yī)療公司、中潤(rùn)實(shí)業(yè)公司申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛刹荒艹闪ⅲ挥柚С?。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

　　駁回巴中市中潤(rùn)醫(yī)療投資管理有限公司、巴中市中潤(rùn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的再審申請(qǐng)。

　　審 判 長(zhǎng)　孫曉光

　　審 判 員　肖寶英

　　審 判 員　劉麗芳

　　二〇二一年三月三十一日

　　法官助理　劉　晴

　　書 記 員　何玉瑩